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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/002079-%E8%8B%8F%E5%B7%9E%E5%9B%BA%E9%94%9D.md

苏州固锝电子股份有限公司（002079·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：未见中国证监会同意注册批复，审核中（截至素材时点）｜受理日期：素材未载明【待核验】｜问询共 1 轮（首轮；主体问题 3 个、子问 20 项）

依据文件：20260113_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）.pdf.txt；20260113_2_会计师关于审核问询函的回复（豁免版）.pdf.txt；20260113_3_补充法律意见书（三）（豁免版）.pdf.txt；20260113_募集说明书.txt。

中介机构：保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

再融资类型：2024 年度向特定对象发行 A 股股票（定向增发）。

一、发行方案与审核概况

本案为苏州固锝电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票。2024 年 8 月 23 日，第八届董事会第七次临时会议审议通过本次发行相关议案，2024 年第二次临时股东大会审议通过本次发行方案，但该股东大会具体日期在素材中未载明【待核验】。深圳证券交易所于 2025 年 6 月 16 日出具《深圳证券交易所关于苏州固锝电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，文号为审核函〔2025〕120023 号。本次为首轮问询；截至 2025 年 9 月 30 日及 2026 年 1 月回复时点，素材未见深交所审核通过或中国证监会同意注册批复。2025 年 8 月 20 日，公司第八届董事会第九次会议审议《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》；2025 年 9 月 9 日，2025 年第一次临时股东大会审议通过上述议案，除延长有效期外发行方案保持不变。

发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织，采取现金、以自有资金认购，最终对象在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会根据申购报价情况与广发证券协商确定。定价基准日为发行期首日，询价发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终发行价格不低于发行底价；发行股份数量不超过发行前总股本的 30%，按 2025 年 9 月 30 日股本测算不超过 243,099,124 股。发行结束之日起 6 个月内不得转让，因送股或资本公积转增取得的股份亦受同期限限制。募集资金总额不超过 88,680.00 万元，扣除发行费用后投向三个建设/研发项目及补充流动资金，其中补流 26,600.00 万元，按募集资金金额计算约占 29.99%。

募投项目	项目总投资（万元）	拟使用募集资金（万元）	实施主体及审批概况
苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料 500 吨项目	50,000.00	34,110.00	苏州晶银；已取得备案证、环评批复及工业用地不动产权证
小信号产品封装与测试项目	15,000.00	7,970.00	江苏固德；已取得备案证、环评批复；租赁厂房续租正在商洽
固锝（苏州）创新研究院项目	37,329.00	20,000.00	固锝创新；已取得备案证、环评批复；租用项目一 3#创新研究院项目大楼
补充流动资金	26,600.00	26,600.00	直接补充发行人营运资金
合计	128,929.00	88,680.00	本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1(1)	收入增长与综合毛利率下降、封测负毛利、银浆原材料价格影响	其他法律事项	否（保荐人、会计师）
首轮	1(2)	前五大客户、供应商集中度、合作稳定性及依赖	其他法律事项	否（保荐人、会计师）
首轮	1(3)	直销/经销毛利率、经销商变动、终端销售及退回	其他法律事项	否（保荐人、会计师）
首轮	1(4)	润阳股份化债、应收账款单项坏账及计提充分性	其他法律事项、商誉与减值	是
首轮	1(5)	预付款项构成、前五大预付对象及期后结转	其他法律事项	否（保荐人、会计师）
首轮	1(6)	光伏银浆存货跌价准备	商誉与减值	否（保荐人、会计师）
首轮	1(7)	产能利用率、机器设备使用及固定资产减值	商誉与减值	否（保荐人、会计师）
首轮	1(8)	研发、财务、销售费用、业务推广费及反商业贿赂	其他法律事项	是
首轮	1(9)	苏州硅能、苏州晶讯同业竞争及避免同业竞争承诺	同业竞争与关联交易、承诺履行情况	是
首轮	1(10)	财务性投资、类金融、对外股权投资及募集资金扣减	财务性投资、类金融业务、对外投资与产业协同	否（保荐人、会计师）
首轮	2(1)	资金余额、营运资金、债务、授信与融资必要性	募集资金用途与可行性	否（保荐人、会计师）
首轮	2(2)	三个募投项目产品、设备、研发内容及投向主业	募集资金用途与可行性、产业政策与募投项目	是
首轮	2(3)	HJT/半导体下滑背景、委外转自产及项目实施能力	募集资金用途与可行性、产业政策与募投项目	否（保荐人、会计师）
首轮	2(4)	研发办公场地、项目一建设场地、项目三租赁及出租出售	土地房产权属、环保与安全生产、产业政策与募投项目	Q2(4)未单独发表意见；律师另就项目二续租发表意见
首轮	2(5)	新增产能合理性、市场消化及同质化扩产	募集资金用途与可行性	否（保荐人、会计师）
首轮	2(6)	项目一、项目二收入成本、销量及效益测算	募集资金用途与可行性	否（保荐人、会计师）
首轮	2(7)	新增折旧、摊销对业绩影响	募集资金用途与可行性、商誉与减值	否（保荐人、会计师）
首轮	2(8)	投资明细、进展、董事会前投入、前募补流比例	前次募集资金使用、募集资金用途与可行性	是
首轮	2(9)	募投项目新增关联交易及公平交易措施	同业竞争与关联交易	是
首轮	3	新能源汽车整车制造、新能源电池制造业务核查	产业政策与募投项目、其他法律事项	是
首轮	其他	重大风险及舆情核查	其他法律事项	否（保荐人）

再融资法律类别 20 类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。

三、重点法律问题详述

问题 1(4)：化债客户应收账款单项坏账及计提充分性（首轮，发行人及保荐机构回复第 1-52–1-66 页、txt 行 2447–3114；补充法律意见书（三）第 3-6–3-25 页、txt 行 281–1360）

问询要点：结合涉及化债协议的主要客户的经营情况、协议的谈判进度等，说明公司按单项计提坏账比例的测算依据及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。

回复与核查要点：

• 逐项回复——化债客户及测算依据：发行人说明，涉及化债的主要客户为润阳股份子公司。2024 年末公司对润阳股份应收账款余额为 2.45 亿元，基于预计未来可收回金额测算预计损失率 13.85%，按单项计提比例 13.85%。2025 年 6 月，公司与润阳股份就截至 2025 年 5 月末化债主体应收账款余额 2.32 亿元完成谈判并签署相关协议，方案包括债转股、以货抵债及剩余欠款按 5 年 60 期即每月平均分期还款。回复及补充法律意见书（三）未载明该协议的完整正式名称【待核验】。公司以签署的化债协议为基础预计未来现金流并折现，预计损失率为 11.33%，低于原单项计提比例 13.85%，因此在 2024 年末及 2025 年 9 月末继续按 13.85%计提。
• 逐项回复——经营及公司措施：润阳股份受到行业自律、供需结构失衡、市场竞争加剧、IPO 终止等影响，经历停产到复工，并通过悦达增资入股、可转债转化债务、调整经营战略等恢复部分产能；泰国工厂曾于 2024 年 11 月至 2025 年 3 月停产。2024 年公司对润阳股份含税销售额 8.00 亿元、收款 8.20 亿元，年末应收 2.45 亿元，较年初减少 0.20 亿元；2025 年 1-9 月销售额 7.03 亿元、收款 7.33 亿元，2025 年 9 月末应收余额较年初继续减少 0.30 亿元。2024 年下半年信用政策调整为先款后货且预付款超过对应销售金额的 30%，2025 年 2 月调整为正常先款后货。以货抵债共减少应收账款 9,390.01 万元，其中 2024 年 8,576.25 万元、2025 年 1-9 月 813.75 万元；抵账货物在 2025 年 9 月前大部分完成对外销售和回款。
• 逐项回复——坏账政策、历史坏账、期后回款及可比性：2024 年及 2025 年 1-9 月，涉及化债客户坏账准备计提金额分别为 5,730.65 万元、429.71 万元，转回金额分别为 2,634.68 万元、573.66 万元。公司依据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》，以预期信用损失为基础计提。2025 年 9 月 30 日、2024 年末、2023 年末、2022 年末应收账款余额分别为 89,842.36 万元、111,905.92 万元、103,174.61 万元、74,903.37 万元，截至 2025 年 10 月 31 日期后回款分别为 22,709.19 万元、79,626.15 万元、97,722.93 万元、71,286.70 万元，回款比例分别为 25.28%、71.15%、94.72%、95.17%。律师比对账龄、逾期、坏账政策、可比公司比例和期后回款，并关注剔除润阳股份后光伏银浆业务的回款与周转情况。
• 发行人律师核查与意见：律师查阅单项计提明细及测算依据、化债协议及谈判进度，访谈润阳股份经营情况，查阅应收账款明细账、账龄表、期后回款和坏账准备资料，并与同行业可比公司比较。律师认为，公司以化债协议为基础折现测算的预计损失率为 11.33%，按 13.85%继续计提具有谨慎性；计提依据符合《企业会计准则》要求，能够反映预计信用损失，各期末坏账准备计提充分。
• 保荐人/会计师核查与意见：保荐人、会计师执行了客户经营访谈、协议进度核验、账龄及期后回款核查、坏账政策和可比公司对比等程序，均认为单项计提比例的测算依据充分合理，报告期内坏账计提与同行业可比，期末坏账准备充分。律师意见与财务核查意见分别对应法律依据和会计测算，不混同。

执业提示：化债应收核查应把“客户经营风险—协议安排—现金流折现—账龄及期后回款—会计政策—同行业比较”串成完整证据链；以货抵债金额、化债主体余额及协议正式名称应以签署文本原件进一步核对。

问题 1(8)：期间费用、业务推广费及反商业贿赂（首轮，发行人及保荐机构回复第 1-91–1-106 页、txt 行 4086–4710；补充法律意见书（三）第 3-26–3-46 页、txt 行 1364–2401）

问询要点：说明报告期内期间费用中研发费用大幅上升、财务费用在 2023 年和 2024 年基本持平、销售费用中业务推广费在 2024 年公司营业收入上升的情况下反而下滑的原因及合理性；说明业务推广费的服务商的具体情况，包括但不限于成立时间以及与发行人合作时点、是否仅为发行人提供服务、提供的具体服务内容以及定价依据和公允性、发行人对接受相关服务的客户销售金额及占比情况、相关服务商及其主要人员是否与发行人及其关联方存在关联关系等；说明报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。

回复与核查要点：

• 逐项回复——费用变动：2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月营业收入分别为 326,819.93 万元、409,403.66 万元、564,737.58 万元、302,037.40 万元，研发费用分别为 11,730.05 万元、14,695.59 万元、20,410.23 万元、12,237.68 万元，占收入 3.59%、3.59%、3.61%、4.05%，2024 年研发费用增长主要与研发项目及投入增加有关。2023 年、2024 年财务费用分别为 1,023.72 万元、1,067.66 万元，基本持平；2023 年、2024 年利息费用分别为 1,328.67 万元、1,935.49 万元，利息收入分别为 407.87 万元、764.59 万元，汇兑损益分别为 50.92 万元、-197.90 万元，银行手续费分别为 52.00 万元、94.66 万元。业务推广费合计为 2022 年 4,559.36 万元、2023 年 5,241.47 万元、2024 年 2,132.29 万元、2025 年 1-9 月 1,012.43 万元；其中主要服务商合计为 2022 年 4,222.35 万元、2023 年 4,792.83 万元、2024 年 1,614.64 万元、2025 年 1-9 月 651.94 万元，占各期业务推广费 92.61%、91.44%、75.72%、64.39%。按发行人披露的主体编号，主体 9 分别为 2025 年 1-9 月 206.23 万元、其余年度未列示；主体 1 金额依次为 2022 年 2,311.00 万元、2023 年 2,734.18 万元、2024 年 770.09 万元、2025 年 1-9 月 201.10 万元；主体 2 分别为 535.89 万元、906.31 万元、457.23 万元、168.53 万元，主体 3 分别为 456.61 万元、663.30 万元、244.42 万元、-17.42 万元，主体 4 分别为 485.70 万元、266.09 万元、50.17 万元、56.93 万元，主体 5 分别为 56.64 万元、141.89 万元、-15.78 万元、-24.30 万元，主体 6 分别为 267.10 万元、22.84 万元、-0.13 万元、未列示，主体 7 分别为未列示、未列示、79.24 万元、69.31 万元，主体 8 分别为 109.40 万元、58.22 万元、29.42 万元、-8.43 万元。主要服务商合计与业务推广费合计之间的差额及主体 9 的跨期列示，应以原始表格进一步核对【待核验】。销售费用中业务推广费 2023 年 5,241.47 万元、2024 年 2,132.29 万元，占销售费用分别为 46.80%、25.64%，占营业收入分别为 1.28%、0.38%；2024 年下降与销售模式、客户回款、交易数量及产品结构变化有关，银浆销售代理费由 2023 年 5,070.38 万元降至 2024 年 1,369.21 万元。
• 逐项回复——服务商身份、时间、服务、定价及客户金额：素材对服务商作匿名化披露为主体 1 至主体 9。主体 9 成立于 1998 年 9 月 22 日，2025 年合作，仅为发行人提供服务，内容为客户现场项目开发、销售及售后技术服务，费用按产品销售价格扣除固定价格确定；主体 1 的成立时间为 2010 年 7 月 8 日至 2021 年 8 月 23 日的多个服务主体，2018 年起合作，为苏州晶银销售太阳能正面、背面浆料，签署《苏州晶银新材料科技有限公司太阳能浆料销售特定客户代理协议》，定价结合市场及客户情况；主体 2 成立时间为 2016 年 10 月 27 日至 2023 年 5 月 18 日，2020 年合作；主体 3 为 2015 年 7 月 27 日至 2022 年 10 月 21 日，2021 年合作；主体 4 成立于 2017 年 6 月 14 日，2019 年合作；主体 5 成立于 2021 年 7 月 2 日，2021 年合作；主体 6 成立于 2020 年 9 月 7 日，2020 年合作；上述主体主要服务及协议口径与主体 1 相同。主体 7 成立于 2020 年 8 月 28 日，2021 年 11 月合作，协助全球市场及 Motor generator 业务、SEG Automotive Germany 供货关系，按 SEG 供货关系/订单 SOP 后 5 年、按净供货金额 1%-2%计佣；主体 8 成立于 2014 年 5 月 9 日，2018 年 2 月合作，在华南提供技术服务及代理，按客户销售回款的 2%-5%计佣。主要服务商并非仅为发行人提供服务；回复称在合作期间对发行人的服务具有实际业务背景，且服务商及主要人员与发行人及关联方不存在关联关系。
• 逐项回复——服务对应客户和反商业贿赂：接受相关服务的客户销售金额在 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月分别为 163,570.07 万元、229,838.73 万元、262,835.05 万元、144,737.87 万元，占营业收入分别为 50.20%、56.44%、46.89%、48.96%。公司及控股子公司未发现不正当竞争、商业贿赂、立案调查、处罚或媒体报道；取得《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》、苏州市公安局高新区分局通安派出所《证明》、相关人员无犯罪记录证明、客户供应商声明，核查营业外支出及国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网和媒体信息。
• 发行人律师核查与意见：律师查阅费用明细、支付凭证、服务合同、服务商背景和定价依据，访谈服务商并核查关联关系；核查客户、供应商合同反腐败条款及声明，主管部门信用证明、公安证明、人员无犯罪记录、营业外支出、网络媒体及内部控制。律师援引《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等，认为报告期内不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规，发行人及董事、监事、高级管理人员、采购及销售管理人员不存在因商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道；《商业行为准则和道德规范》《成本核算与分析管理制度》《现金报销制度》等制度执行有效。对应内部控制审计报告文号为信会师报字[2023]第 ZA10950 号、信会师报字[2024]第 ZA10552 号、信会师报字[2025]第 ZA10767 号。
• 保荐人/会计师核查与意见：保荐人、会计师核查费用明细、异常样本原始凭证、服务合同、服务商访谈、关联方清单、合规证明和内部控制审计报告，认为费用归集准确、变动合理，主要服务商不存在仅为发行人服务的情形，主要人员不存在关联关系，不存在不正当竞争及商业贿赂，相关内控制度和措施有效。

执业提示：业务推广费不能只核金额，应形成“服务商设立及合作时间—合同服务内容—计费公式—对应客户收入—回款与负数/退费—关联关系—反商业贿赂证据—内控执行”的审计路径；匿名主体的工商登记和协议原件仍应留档。

问题 1(9)：同业竞争、承诺及募投项目新增竞争（首轮，发行人及保荐机构回复第 1-107–1-115 页、txt 行 4711–5090；补充法律意见书（三）第 3-47–3-56 页、txt 行 2402–2906）

问询要点：结合发行人与苏州硅能半导体科技股份有限公司、苏州晶讯科技股份有限公司的业务开展情况、是否重叠，同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例等，说明发行人是否与实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争，如是，是否构成重大不利影响，并补充披露避免同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承诺是否完整，相关措施是否可行；本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。

回复与核查要点：

• 逐项回复——业务重合及苏州硅能：发行人主营半导体和光伏银浆；苏州硅能主营功率器件、模块设计及生产，产品包括 MOSFET；苏州晶讯主营电子元器件和新材料研发制造，产品包括 TVS、TSS、PTSS、PTC、PESD、FUSE、电子浆料。苏州硅能自 2023 年 8 月起不再经营，正在清算。其竞争产品收入/毛利为 2022 年 1,350.65/152.23 万元、2023 年 1,004.93/-2,615.57 万元、2024 年及 2025 年 1-9 月均为 0；发行人主营业务收入/毛利分别为 325,836.88/56,151.06 万元、407,251.95/57,908.79 万元、560,586.14/56,799.06 万元、295,612.17/30,826.65 万元，对应收入比例为 0.41%、0.25%、0、0，毛利比例为 0.27%、因竞争方毛利为负未列示、0、0，均显著低于 30%。回复引用《证券期货法律适用意见第 17 号》关于同类收入或毛利占比达到 30%且无充分相反证据原则上认定重大不利影响同业竞争的标准。
• 逐项回复——苏州晶讯及其他控制企业：苏州晶讯虽由苏州通博持股 27.7929%并为单一第一大股东，但仇利民合计控制 28.8066%，林建明合计控制 26.8011%，其董事会 6 人中苏州通博仅委派 2 人，故律师认定苏州晶讯不是发行人控股股东、实际控制人控制的企业；发行人与其在 FRD、晶闸管产品存在重合。苏州晶讯主营业务收入 2022 年 11,689.00 万元、2023 年 11,062.00 万元、2024 年 11,279.00 万元、2025 年 1-9 月 7,213.01 万元，占发行人主营业务收入分别为 3.59%、2.72%、2.01%、2.44%，毛利占比上限分别为 3.86%、3.62%、3.39%、4.88%，低于 30%。苏州通博、江苏明伦源、苏州锝家居家、南通正博等不从事相同业务；苏州明皜传感、上海麦亩司、江苏艾特曼虽涉及半导体，但从事 MEMS 传感器及模组，与发行人产品不同。
• 逐项回复——承诺与募投后竞争：控股股东、实际控制人及一致行动人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在控制期间不直接或间接从事竞争业务、不收购或投资具有重大影响/共同控制的竞争企业；如取得竞争商业机会立即通知并在同等条件下让予发行人；保证发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面独立，促使控制企业不从事相同或相似业务，不损害公司及其他股东权益；违反时全额赔偿，承诺在其作为控股股东、实际控制人及一致行动人期间持续有效且不可撤销。项目一扩产 TOPCon/HJT 银浆，项目二扩产 SOT23、SOD123 小信号器件，项目三为现有业务升级且不生产销售，均不新增重大不利影响同业竞争。
• 发行人律师核查与意见：律师取得发行人、苏州硅能、苏州晶讯说明，访谈业务人员，查阅苏州硅能财务报表、审计报告和清算资料，核查苏州晶讯股权及董事会结构、控股股东及实际控制人控制企业业务、承诺函、年度报告和募集说明书。律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，与苏州晶讯不存在构成重大不利影响的同业竞争；避免同业竞争承诺完整、措施可行；募投实施后不新增重大不利影响同业竞争，符合《注册管理办法》第十二条。
• 保荐人意见：保荐人执行业务及股权结构核查、收入毛利比例比较、承诺核验和募投项目比对，认为相关同业竞争不构成重大不利影响，承诺完整可行，募投后符合《注册管理办法》第十二条。律师意见仅针对法律关系、承诺及重大不利影响标准发表，保荐人对业务及比例核查的意见单独保留。

执业提示：同业竞争判断需同时核对控制关系、产品功能替代性、收入及毛利比例、竞争方是否已停止经营、承诺的期限/履约方式/违约责任和募投产品边界，不能仅凭营业执照经营范围作出结论。

问题 1(10)：财务性投资、类金融及对外股权投资（首轮，发行人及保荐机构回复第 1-115–1-143 页、txt 行 5091–6632；会计师回复第 2-2–2-148 页（问题 1 总体）、txt 行 1–6795）

问询要点：列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

回复与核查要点：

• 逐项回复——会计科目总表及占比：截至 2025 年 9 月 30 日，交易性金融资产 48,425.72 万元，主要为结构性存款、固定收益类、通知存款等低风险产品，不认定为财务性投资；债权投资/一年内到期的非流动资产 23,534.90 万元，主要为大额存单，不认定为财务性投资；其他货币资金 3,107.65 万元，主要为保证金、证券账户资金、定期存款，不认定；其他非流动金融资产 15,054.00 万元，其中涉及财务性投资 12,345.51 万元；长期股权投资 25,652.18 万元，其中涉及财务性投资 3,037.42 万元；其他权益工具投资 1,000.00 万元，其中涉及财务性投资 0.00 万元；其他非流动资产 641.06 万元，主要为预付长期资产采购款，不认定。合计财务性投资 15,382.92 万元，占最近一期末归属于母公司净资产 4.99%，发行人及会计师认为不属于金额较大的财务性投资。
• 逐项回复——基金及财务性投资部分：其他非流动金融资产中的产业/基金投资为苏州龙驹智封创业投资合伙企业（有限合伙）1,000.16 万元、20.00%，2023 年 2 月认缴/实缴各 1,000.00 万元，单一项目投资科阳半导体，拟长期持有，不认定；苏州汇明德芯创业投资合伙企业（有限合伙）876.10 万元、29.51%，2023 年 8 月认缴 900.00 万元、2023 年 9 月实缴 900.00 万元，投资德信芯片及莱弗利，拟长期持有，不认定。国润慧祺 124.02 万元、15.00%，认缴 750.00 万元、实缴 105.95 万元；国润瑞祺 7,394.54 万元、10.00%，认缴 3,000.00 万元、实缴 2,385.20 万元；永鑫精尚 2,376.78 万元、13.12%，认缴/实缴 1,980.00 万元；南慧兑禾 366.05 万元、8.61%，认缴 564.30 万元、实缴 396.00 万元。上述四项以创业投资和较广泛投资为主，主要为获取投资收益，认定为财务性投资，后续计划均为素材所载“拟长期持有”，具体退出安排以投资协议为准。
• 逐项回复——权益工具和长期股权投资：权益工具中，莱弗利 341.39 万元、3.62%，认缴/实缴 18.40 万元，2021 年投资，产业协同，不认定；苏州泰伯 284.12 万元、29.70%，认缴/实缴 297.00 万元，2021 年投资，财务性；特亿智能账面价值为素材所载“—”、9.90%，认缴/实缴 220.00 万元，2022 年投资，财务性；苏州泽昌 800.00 万元、50.49%，认缴/实缴 100.98 万元，2022 年投资，财务性；苏州泽盈 700.00 万元、50.49%，认缴/实缴 103.04 万元，2022 年投资，财务性；通通科技 300.00 万元、5.94%，认缴/实缴 6.32 万元，2022 年投资，财务性；无锡明芯微 190.84 万元、4.88%，认缴/实缴 118.80 万元，2020 年、2022 年实缴，产业协同，不认定；深圳皓峰泉 300.00 万元、27.89%，认缴/实缴 297.00 万元，2024 年投资，产业协同，不认定。长期股权投资中，明皜传感 7,447.71 万元、21.63%，认缴/实缴 1,700.00 万元，2011 年投资；华锝半导体 3,046.82 万元、49.00%，认缴 4,900.00 万元、实缴 3,430.00 万元，2021 年投资；苏州硅能账面价值为 0、25.96%，认缴/实缴 1,155.00 万元，2007 年投资，清算；德信芯片 9,381.85 万元、17.42%，认缴/实缴 9,200.00 万元，2022 年投资；超樊电子 1,445.87 万元、32.86%，认缴/实缴 50.6 万美元，2015 年投资；汇明创芯 1,114.72 万元、45.45%，认缴 3,000.00 万元、实缴 1,200.00 万元，2024 年投资；上海憬曜 172.90 万元、30.00%，认缴 150.00 万元、实缴 124.22 万元，2025 年 8 月投资；苏州原曜 4.90 万元、49.00%，认缴 49.00 万元、实缴 4.90 万元，2025 年 8 月投资。前述长期股权投资中，圣源庠 206.37 万元、40.00%，认缴/实缴 400.00 万元，2019 年投资，以及洪滨丝画 2,831.05 万元、44.58%，认缴/实缴 381.15 万元，2021 年投资，因无产业协同认定为财务性投资；其余主要围绕半导体、光伏、封装、晶圆、引线框、组件等产业链，认定为产业投资。
• 逐项回复——产业协同和后续计划：龙驹智封投资科阳半导体，拟在晶圆级封装、SiP、TSV、3D/chiplet 封装方面协同；汇明德芯投资德信芯片及莱弗利，发行人与德信芯片发生 6 寸晶圆生产线交易 3,724.69 万元、2024 年分立器件交易 0.46 万元，并与莱弗利报告期各期发生代工交易 28.60 万元、650.27 万元、625.85 万元、60.39 万元；明皜传感报告期交易分别为 3,320.79 万元、3,516.23 万元、2,321.54 万元、2,410.35 万元；华锝累计 5.55 万元；苏州硅能累计近 400 万元并处于清算；超樊采购引线框等材料分别为 2,836.37 万元、1,767.18 万元、1,938.77 万元、1,388.41 万元；汇明创芯投资中晶微电，2024 年采购 MOS 圆片 3.37 万元，投资铭创智能的设备与公司先进封装、TOPCon 电镀及钙钛矿设备方向协同；中晶微电其他权益工具投资账面 1,000.00 万元、2.34%，认缴/实缴 30.94 万元，2025 年 5 月投资，亦因 MOS 圆片供应关系认定非财务性投资。多数非财务性投资拟长期持有；苏州硅能清算，江苏中晟智源财务性投资账面价值为 0 并计划清算退出。
• 逐项回复——六个月及类金融：本次发行相关董事会决议日为 2024 年 8 月 23 日。自董事会前六个月至回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不涉及本次募集资金扣减。会计师对投资科目、投资协议、工商信息、产业链交易和拟投资事项进行核查并作出相同结论；发行人律师未被要求对问题 1(10)单独发表明确意见，补充法律意见书（三）不替代保荐人、会计师的财务性投资意见。

执业提示：财务性投资必须区分账面列报、认缴/实缴、持股比例、投资目的、基金控制权、被投企业主营业务、真实产业链交易和未来退出安排；交易性金融资产、大额存单、保证金及产业投资不能仅因会计科目名称直接归类。对四舍五入和“认缴/实缴尚未投资”金额应回看投资协议及银行流水。

问题 2(2)：募投产品、项目三设备研发及投向主业（首轮，发行人及保荐机构回复第 1-160–1-182 页、txt 行 7294–8166；补充法律意见书（三）第 3-59–3-86 页、txt 行 2907–4420）

问询要点：说明本募项目一、项目二生产产品的具体情况，包括但不限于产品种类、预计产量、具体产品系列、功能及应用等；说明项目三具体设备购置内容、价格和作用等情况，相关投入的原因及合理性，研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司已有技术储备与拟研发项目的差异；结合本募产品与公司现有产品及前募电子浆料一期项目的区别和联系，是否涉及新产品或业务领域，项目三对现有业务的升级的具体方面，说明本次募投项目是否符合将募集资金主要投向主业的要求。

回复与核查要点：

• 逐项回复——项目一、项目二产品：项目一产品为光伏银浆，具体为 TOPCon 电池用高温银浆和 HJT 电池用低温银浆，达产后年产 500 吨，其中 TOPCon 300 吨、HJT 200 吨。TOPCon 高温银浆用于 N 型 TOPCon 电池激光增强工艺的正面、背面细栅；HJT 低温银浆具备与 TCO 的接触性能、高效低耗量、超细线印刷及高焊接拉力，应用于大型地面电站、分布式屋顶及 BIPV 等场景。项目二为 SOT23、SOD123 小信号器件，达产年产 5,000KK，其中 SOT23 1,800KK、SOD123 3,200KK，用于低电压、低电流微弱信号的放大、切换、调制、滤波、整流、稳压和保护，应用于汽车电子、消费电子、工业控制、通信、医疗、光伏等领域。
• 逐项回复——项目三设备、价格和作用：项目三总投资 37,329.00 万元，软硬件购置及安装 25,000.00 万元、研发人员支出 3,329.00 万元、研发实施费用 9,000.00 万元，建设期 3 年。25,000.00 万元设备分为材料开发平台 8,432.00 万元、半导体开发平台 11,641.50 万元、检测平台 4,926.50 万元。材料平台包括三辊机 780.00 万元、印刷机 600.00 万元、烘干炉 450.00 万元、光注入固化炉 650.00 万元、钙钛矿电池试验线 5,070.00 万元等；半导体平台包括芯片贴装设备 1,710.00 万元、塑封设备 1,170.00 万元、键合设备 1,080.00 万元、自动化组装及灌胶设备 1,889.00 万元、测试设备 1,315.00 万元等；检测平台包括参数测试设备 750.50 万元、热分析设备 850.00 万元、扫描电镜 500.00 万元、等离子质谱仪 300.00 万元等。设备对应新一代功率模块封装、3D 封装、钙钛矿导电浆料、HJT 低成本银包铜浆料及可靠性检测。
• 逐项回复——研发预算、技术储备和进展：项目三设置半导体开发、材料开发、检测三平台，研发新一代功率模块封装工艺、3D 封装工艺、钙钛矿电池导电浆料、异质结低成本银包铜浆料并建立检测能力。公司已有半导体封装测试及光伏浆料技术，产品超过 50 个系列、7,000 多个品种；截至 2025 年 9 月 30 日拥有境内授权专利 237 项，其中发明专利 88 项、实用新型 147 项、外观设计 2 项。项目三截至该日暂无进展，预计新增研发人员 62 人，项目三新建研发办公楼 6,000 平方米，建设期 3 年；公司 2024 年研发费用 20,410.23 万元，较 2023 年增长 38.89%。预计成果为先进功率模块、3D 封装、低银含银包铜浆料、钙钛矿浆料和配套检测平台，属于现有业务的技术升级。
• 逐项回复——与现有及前募关系：项目一与前募电子浆料一期均围绕光伏银浆，前募主要为 PERC 正背面及 HJT 纯银浆料，项目一为 TOPCon 高温银浆和 HJT 低温银包铜等 N 型产品，核心材料和工艺有延续但产品技术路线和应用阶段升级。项目一对应现有 LN/TLF/BN TOPCon 产品，报告期收入分别为 11.01 万元、32,126.17 万元、335,926.92 万元、174,371.77 万元；HAC/HBCA HJT 产品收入分别为 238.52 万元、14,995.16 万元、16,839.89 万元、7,366.37 万元。项目二是现有小信号器件由委外向自产的扩产，不是新业务；项目三不直接生产销售，围绕原有半导体和光伏两条主业进行升级。
• 发行人律师核查与意见：律师查阅前次及本次募投可研报告、测算明细、定期报告，访谈管理层和固锝创新负责人，核对设备、研发进展、研发目标，并查阅《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。律师认为项目一、项目二均为现有主营业务扩产，不涉及新产品或业务领域；项目三升级体现在产品结构、性能、工艺、应用领域及客户群体，符合募集资金主要投向主业要求。
• 保荐人意见：保荐人核对产品系列、产能、设备清单、已有产品和前募关系，认为三个项目与发行人主业具有关联性，设备和研发投入具有必要性、合理性，募集资金主要投向主业。会计师未被要求对本子问发表明确意见。

执业提示：判断“投向主业”应将产品、生产工艺、客户、设备用途和研发成果与既有主营业务逐项映射；“项目三可拓展新能源汽车等应用场景”属于研发应用方向，不等同于发行人已开展整车或电池制造业务。

问题 2(4)：研发办公场地、项目一建设场地及项目三租赁（首轮，发行人及保荐机构回复第 1-207–1-217 页、txt 行 9069–9566；募集说明书第 1-97、1-106、1-128 页；补充法律意见书（三）第 3-166–3-167 页、txt 行 8612–8685）

问询要点：结合发行人目前自有或租赁研发办公楼面积、人均使用面积、现有研发人员办公安置情况、新建研发办公楼面积与新增研发人员数量匹配性等情况，说明在发行人和苏州晶银部分房产对外出租的情况下，项目一场地投入的必要性、经济性及规模合理性，项目三租用项目一场地的必要性、具体位置和楼层安排，相关投入作为项目一投资金额的合理性；说明项目一建设场地是否仅为项目一所用，建成后是否用于出租或出售。

回复与核查要点：

• 逐项回复——现有研发场地和匹配性：截至 2025 年 9 月 30 日，公司研发实验及办公场地合计 2,381.07 平方米，其中可靠性实验室 800.00 平方米、产品实验室 465.55 平方米、研发办公室 915.52 平方米、清洗间 200.00 平方米；自有 2,000.00 平方米、租赁 381.07 平方米；研发人员 274 人，人均研发场地 8.69 平方米，其中人均研发场地 5.35 平方米、人均办公区域 3.34 平方米。项目三新增研发人员 62 人，新增研发办公楼 6,000.00 平方米，项目三人均 96.77 平方米，实施后全部研发人员人均使用面积 24.94 平方米；与帝科股份 112.68 平方米、聚和材料 148.83 平方米、捷捷微电 63.33 平方米、蓝箭电子 80.96 平方米的可比项目处于合理范围。
• 逐项回复——项目一场地必要性和经济性：项目一总建筑面积 58,881.00 平方米，项目总投资 50,000.00 万元，包括土地购置 885.60 万元、建筑工程 26,977.90 万元、设备 7,210.00 万元、基本预备费 1,709.40 万元、铺底流动资金 13,217.10 万元。建筑包括 1#生产车间 13,000.00 平方米、2#生产车间 16,500.00 平方米、3#创新研究院项目大楼 6,000.00 平方米、4#产品开发实验室 1,000.00 平方米、5#测试实验室 7,000.00 平方米、6#研发应用车间 9,000.00 平方米、7#地下车库 5,300.00 平方米、8#甲类仓库 224.00 平方米、9#配套用房 857.00 平方米。现有出租房产中，狮山路房产为综合商住/商务金融用地，不满足工业项目要求；真北路 100 号 3 号楼 1 楼 2,316.00 平方米由苏州华锝承租并用于 MEMS 麦克风封装，规模不能满足项目一。项目一单位造价 4,732.17 元/平方米，回复以虎丘区厂房租赁折算 12,000–27,000 元/平方米、出售 6,000–9,000 元/平方米进行比较，认为自建具有经济性。
• 逐项回复——项目三位置及项目一使用规划：项目三拟租用项目一 3#创新研究院项目大楼 6,000.00 平方米，项目一与项目三共用地下车库、甲类仓库、门卫及开闭所等配套设施；项目一其余生产车间、实验室和研发应用车间自用。项目三尚未签订租赁协议，租金未约定，拟参照市场价格由双方协商确定；项目一、项目三均为发行人全资子公司，回复称内部租赁可提高场地利用率、减少重复购置及审批成本。项目一场地除项目三租用和双方共用配套设施外，建成后无出租或出售计划。
• 逐项回复——备案、环评、用地及产业政策：项目一取得《江苏省投资项目备案证》（2305-320505-89-01-145184）、《关于对苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料 500 吨项目环境影响报告表的批复》（苏环建[2023]05 第 0161 号）及不动产权证苏（2023）苏州市不动产权第 5036149 号，工业用地，使用期限至 2053 年 10 月 10 日。项目二取得《江苏省投资项目备案证》（2304-321358-89-01-672635）及《关于江苏固德电子元器件有限公司小信号产品封装与测试环境影响报告表的批复》（宿高管环审表2024003号）。项目三取得《江苏省投资项目备案证》（2307-320505-89-01-354985）及《关于对固锝（苏州）创新研究院项目环境影响报告表的批复》（苏高新管环审[2024]076号）。募集说明书称项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制、淘汰类，不属于发改运行〔2018〕554 号、发改运行〔2019〕785 号、发改运行〔2020〕901 号、工信部联产业〔2011〕46 号及工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号所涉落后或过剩产能，行业代码为 C3972、C3973、C3985，不属于环环评〔2021〕45 号所述六类“两高”行业。TXT 未见节能审查/能评批复，列入第五节【待核验】。
• 律师对用地事项的补充意见：Q2(4)不在发行人律师被要求发表明确意见的子问范围内，律师未对全部场地必要性、经济性和产业政策问题另行作出完整结论。但补充法律意见书（三）第十八部分核查了项目二租赁厂房：租赁合同于 2025 年 8 月 27 日到期，宿迁固德与江苏宿豫经济开发区开发投资有限公司正在商洽续租；出租方于 2025 年 8 月 28 日说明商洽期间不会临时要求宿迁固德、江苏固德停止使用厂房，律师认为续租预计不存在障碍。
• 保荐人/会计师意见：保荐人、会计师核对场地、研发人员、人均面积、出租房产、投资明细、市场租赁价格和厂房续租材料，认为项目一场地投入必要、经济且规模合理，项目三租用项目一场地有必要，项目一除已披露共用和出租安排外无出租出售计划；律师仅对项目二续租的权属/合同事项发表补充法律意见。

执业提示：募投用地应将备案、环评、土地权证/租赁合同、实际使用主体、共有/转租关系和节能审查分别核验；内部子公司租赁不能当然替代租赁协议、定价依据或项目用地合规文件。

问题 2(8)：本次投资明细、董事会前投入及前募补流比例（首轮，发行人及保荐机构回复第 1-263–1-272 页、txt 行 11495–11890；补充法律意见书（三）第 3-87–3-100 页、txt 行 4421–5147）

问询要点：说明本次募投项目的投资明细、最新进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入情形；前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

回复与核查要点：

• 逐项回复——本次投资明细及进展：项目一总投资 50,000.00 万元，土地购置 885.60 万元、建筑工程 26,977.90 万元、设备购置及安装 7,210.00 万元、基本预备费 1,709.40 万元、铺底流动资金 13,217.10 万元，拟使用募集资金 34,110.00 万元，其中建筑 26,900.00 万元、设备 7,210.00 万元。项目二总投资 15,000.00 万元，厂房装修 838.37 万元、设备购置及安装 12,542.53 万元、基本预备费 669.05 万元、铺底流动资金 950.05 万元，拟使用募集资金 7,970.00 万元；项目三总投资 37,329.00 万元，包括软硬件购置及安装 25,000.00 万元、研发人员支出 3,329.00 万元、研发实施费用 9,000.00 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元；补充流动资金 26,600.00 万元。合计总投资 128,929.00 万元、拟使用募集资金 88,680.00 万元。
• 逐项回复——董事会前投入及置换：本次发行董事会决议日为 2024 年 8 月 23 日。截至该日，项目一已投入 962.15 万元、项目二已投入 3,198.36 万元、项目三投入 0；上述投入均未列入本次募集资金投资构成，不存在置换董事会前投入情形。项目最新进展为：截至 2025 年 9 月 30 日项目一进行桩基等基础建设及工程设计，预计 2027 年完成厂房建设；项目二已完成厂房装修、配套设施并购入部分硬件设备，计划小批量生产；项目三暂无进展。
• 逐项回复——前次募集资金来源、使用及变更：前次募集资金依据中国证监会 2020 年 9 月证监许可[2020]2474 号《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，向交易对方发行人民币普通股 40,893,186 股购买苏州晶银 45.20%股权，并募集配套资金不超过 30,124.94 万元；实际募集资金总额 30,124.94 万元，扣除发行费用 287.88 万元（保荐承销费用 284.20 万元、股权登记费 3.68 万元）后净额 29,837.06 万元，其中 8,500.00 万元补充标的公司流动资金。2022 年 9 月 23 日，第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第六次临时会议审议节余募集资金永久补流，2022 年 10 月 19 日 2022 年第一次临时股东大会通过《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，节余 4,775.39 万元永久补流，另有中介机构费用及相关税费 984.24 万元。
• 逐项回复——18 号文比例：前次募集资金总额中用于补流的金额为 14,259.63 万元，包括补充标的公司流动资金 8,500.00 万元、支付中介机构费用及相关税费 984.24 万元、节余募集资金永久补流 4,775.39 万元；素材按募集资金总额 69,300.62 万元计算，该总额包括发行股份支付对价金额 39,175.68 万元和募集配套资金金额 30,124.94 万元，补流比例为 20.58%，低于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的补流及偿债比例不超过 30%。上述分母包含发行股份支付对价系回复的计算口径，若仅以配套募集资金为分母将产生不同百分比，应以监管申报口径及原始底稿进一步核对。
• 发行人律师核查与意见：律师查阅募集说明书、可研报告、董事会决议、董事会前投入明细、前次募集资金使用报告、立信鉴证报告（信会师报字[2025]第 ZA10769 号）、前募结项及永久补流的董事会、监事会、股东大会、独立董事意见和前次交易报告，并核对《证券期货法律适用意见第 18 号》。律师认为不存在置换董事会前投入，前次募集资金实际补充流动资金比例符合该适用意见。
• 保荐人意见：保荐人核对投资构成、建设进度和前募资金流向，认可董事会前投入未纳入募集资金构成，前次补流比例按回复口径符合 30%限制；会计师未被要求对问题 2(8)发表明确意见。

执业提示：18 号文核查要把“资金总额分母—补流/偿债分子—交易对价与配套资金的组成—节余资金变更—董事会前投入—是否置换”逐项勾稽，不能只复核最终百分比。

问题 2(9)：募投项目新增关联交易及公平措施（首轮，发行人及保荐机构回复第 1-273–1-280 页、txt 行 11891–12168；补充法律意见书（三）第 3-101–3-102 页、txt 行 5200–5293）

问询要点：说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施。

回复与核查要点：

• 逐项回复——是否新增交易：本次拟募集资金总额不超过 88,680.00 万元，分别投向苏州晶银年产太阳能电子浆料 500 吨项目 34,110.00 万元、小信号产品封装与测试项目 7,970.00 万元、固锝（苏州）创新研究院项目 20,000.00 万元及补充流动资金 26,600.00 万元。发行人预计不因募投项目建设和生产向关联方采购设备、原材料或接受劳务，亦无将本次募投产品销售给关联方的计划。项目一为 TOPCon 高温银浆及 HJT 低温银浆，项目二为 SOT23、SOD123 小信号器件，项目三不涉及产品生产，均预计不新增关联交易。
• 逐项回复——若未来发生交易的公平措施：如后续新增关联交易，发行人承诺依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并严格按照有关规定履行审议和决策程序；保荐回复称不会对生产经营独立性造成重大不利影响。素材未载明具体关联交易定价机制、独立董事/股东大会触发标准或拟新增交易对方名称【待核验】，当前结论是基于不存在新增交易计划的前提。
• 发行人律师核查与意见：律师查阅募投投资明细、募集说明书、可研报告和发行人说明，认为本次募投项目预计不会新增关联交易；未来如新增，应在价格公允、交易公平合理基础上履行审议及决策程序，不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响。
• 保荐人意见：保荐人核查项目设备、原材料、劳务采购及产品销售计划和关联方清单，认可预计不新增关联交易，并要求后续按监管规则和公司制度履行关联交易审议披露程序。

执业提示：募投关联交易审查不仅看项目建设期采购，还要覆盖项目投产后的原材料、委外/劳务、销售和内部租赁；“预计不存在”应以关联方清单、设备供应商/客户清单及未来交易审批机制持续复核。

问题 3：新能源汽车整车及新能源电池制造业务（首轮，发行人及保荐机构回复第 1-280–1-286 页、txt 行 12169–12480；补充法律意见书（三）第 3-103–3-112 页、txt 行 5294–5679）

问询要点：发行人及其子公司经营范围包括新能源产品及技术的研发、销售、咨询服务等。请发行人补充说明发行人及其控股子公司是否存在新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排。

回复与核查要点：

• 逐项回复——境内主体：根据营业执照、经营范围、实际业务及网络核查，发行人及中国境内控股子公司截至 2025 年 9 月 30 日不存在新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务。苏州固锝主营半导体研发生产，苏州晶银主营光伏银浆，宿迁固德主营半导体封装测试，固锝新能源开展光伏二极管模块及光伏接线盒研发销售，固锝创新暂无实际经营；其他境内主体涉及半导体、机械零部件、投资、光伏电站/综合能源服务等，但未开展整车或新能源电池制造。固锝新能源销售台账和抽查合同仅显示光伏二极管模块等业务，不涉及新能源汽车整车或电池生产销售。
• 逐项回复——境外主体及未来安排：美国固锝从事分立器件销售，日本主体提供技术服务，马来西亚晶银开展光伏银浆生产贸易，AICS 从事集成电路芯片采购、销售、组装及测试，新加坡固锝未实际经营；境外控股子公司亦未开展新能源汽车整车制造或新能源电池制造，发行人说明不存在拟开展上述业务的规划。因不存在相关业务，素材没有形成相关业务收入、利润占比、经营模式或专门合规事项。
• 发行人律师核查与意见：律师查阅发行人及境内控股子公司营业执照，网络核查经营范围，查阅固锝新能源销售台账及业务合同、境外律师法律意见书和发行人说明。律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日发行人及控股子公司不存在新能源汽车整车制造或新能源电池制造业务，亦不存在拟开展该等业务规划。
• 保荐人意见：保荐人执行境内主体经营范围、固锝新能源合同台账、境外业务和发行人声明核查，认为不存在问询所述业务。律师意见与保荐人业务核查均以 2025 年 9 月 30 日为截止日，不能替代截止日后的工商范围和实际业务更新核验。

执业提示：新能源领域名称相近，核查时应严格区分光伏组件/二极管模块、储能/综合能源服务、半导体器件与新能源汽车整车或电池制造；经营范围出现“新能源”不等于实际从事问询所指制造业务。

四、未纳入详述事项

下列事项属于首轮问询的完整子问，因以财务、经营或会计核查为主，或律师未被要求对其发表明确意见，未在第三节单独展开；仍保留原问询要点、逐项回复和对应中介意见，便于后续底稿回溯。

1. 问题 1(1)：综合毛利率、封测负毛利及原材料价格

问询要点：结合半导体和光伏银浆行业发展情况、发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、同行业可比公司情况等，说明报告期内在营业收入持续增长的情况下，公司综合毛利率整体呈下降趋势的原因及合理性，相关不利因素是否持续及发行人的应对措施；说明 2023 年起集成电路封测产品毛利率持续为负的原因及合理性；量化分析光伏银浆业务主要原材料价格变化对毛利率的影响，发行人应对原材料价格波动风险的措施及其有效性。

对应回复：2022 至 2025 年 1-9 月营业收入分别为 326,819.93 万元、409,403.66 万元、564,737.58 万元、302,037.40 万元，综合毛利率为 17.21%、14.40%、10.31%、10.50%。半导体集成电路封测毛利率为 8.01%、-2.57%、-12.56%、0.94%，主要因消费电子周期下行、传统封装价格承压、境内外封测竞争加剧及低利用率摊薄固定成本。光伏银浆毛利率为 14.47%、13.22%、9.60%、9.10%；银粉采购均价为 3,763.11 元/kg、4,589.11 元/kg、6,367.01 元/kg、7,533.62 元/kg，2023、2024、2025 年 1-9 月原材料价格变动对毛利率影响分别为 -1.66%、-2.08%、-1.20%。按 2024 年价格敏感性测算，银粉价格上涨 10%时产品毛利率下降 8.14 个百分点；采取“背靠背”定价并使银浆售价与银粉采购价格基本锁定时，价格上涨 10%毛利率下降 0.72 个百分点。发行人采取先进封装研发、Si MOS/SiC/IGBT、工艺降本、少银化及银包铜研发，并按客户订单同步采购银粉。保荐人、会计师认为不利因素不会造成重大不利影响，趋势与同行业可比；“背靠背”措施有效。发行人律师未被要求发表意见。

2. 问题 1(2)：客户、供应商集中度及依赖

问询要点：结合行业特点、同行业可比公司情况等，说明公司前五大客户和供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否稳定，是否对主要客户或供应商存在重大依赖。

对应回复：前五大客户金额/占营业收入为 2022 年 147,625.97 万元/45.17%、2023 年 228,457.67 万元/55.80%、2024 年 365,827.28 万元/64.78%、2025 年 1-9 月 165,630.78 万元/54.84%；前五大供应商金额/占采购总额为 147,766.72 万元/59.90%、205,717.52 万元/61.96%、354,478.72 万元/71.31%、173,245.26 万元/68.10%。主要客户阿特斯、润阳、通威、和光同程、中润、晶澳、华晟、东方日升、潞安等合作起始时间约为 2012 年至 2023 年，主要采取框架协议和订单模式；主要供应商多数有 2013 年至 2022 年框架或战略合作。中国电池片前五大企业产量集中度为 52.27%、50.19%、48.60%；帝科、聚和客户集中度和供应商集中度亦处于较高水平。银浆业务收入占主营业务收入 61.14%、75.36%、82.21%、76.28%，但保荐人、会计师认为集中度符合行业特征、合作稳定且不存在重大依赖。律师未被要求发表意见。

3. 问题 1(3)：直销、经销模式及终端销售

问询要点：分业务板块说明报告期内直销、经销模式下产品毛利率的差异情况及原因；主要经销商的变动情况，与发行人及其董监高是否存在关联关系；结合终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的商业实质，是否符合行业惯例。

对应回复：半导体直销收入/经销收入分别为 81,157.42/45,695.49 万元、53,965.95/48,242.30 万元、52,314.51/48,673.80 万元、35,811.93/35,423.72 万元，直销毛利率 21.56%、15.29%、10.03%、14.41%，经销毛利率 21.60%、19.39%、15.30%、15.44%；银浆经销收入仅为 134.74 万元、229.56 万元、5.62 万元、83.41 万元。经销商数量为 211、269、300、270 家，新进入 34、74、76、31 家，退出 29、16、45、61 家；销售退回为 35.79 万元、46.50 万元、38.87 万元、198.92 万元，占经销收入 0.08%、0.10%、0.08%、0.56%。发行人通过工商查询、访谈、函证、仓库和进销存核查，未发现经销商与发行人或董监高关联，终端销售真实，退回比例低，模式与同行业可比公司不存在重大差异。保荐人、会计师认为经销具有商业实质并符合行业惯例；律师未被要求发表意见。

4. 问题 1(5)：预付款项

问询要点：说明预付款项的具体内容，包括前五大预付款项、账龄、对应项目、结算周期、期后结转情况等，主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系；2024 年末预付款项余额同比大幅减少的具体原因。

对应回复：预付款项主要为预付货款和预付费用。2025 年 9 月 30 日余额 3,417.07 万元，其中预付货款 2,927.88 万元、预付费用 489.19 万元；2024 年末 2,217.89 万元，其中货款 1,971.56 万元；2023 年末 8,247.82 万元；2022 年末 7,554.60 万元。前五大预付对象均为供应商，主要对应银粉，账龄均为 1 年以内，结算周期为 7 日、15 日或 30 日；2025 年 9 月末前五大为供应商 2 1,035.69 万元、供应商 1 399.82 万元、供应商 6 296.20 万元、供应商 13 243.57 万元、供应商 14 178.28 万元，占预付货款 73.55%，截至 2025 年 10 月 31 日全部结转，报告期其他各期前五大预付款也全部结转。2024 年末同比减少 6,029.92 万元，主要因苏州晶银与供应商 1 的银粉结算由 100%预付临时改为一个月账期，以及 2024 年第四季度按生产计划和 2025 年预计销量减少采购量；供应商 1 2025 年 1 月恢复 100%预付。保荐人、会计师认为为正常业务往来、无关联且期后结转良好；律师未被要求发表意见。

5. 问题 1(6)：光伏银浆存货跌价

问询要点：光伏银浆产品存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合存货结构、库龄、相关原材料及商品价格变动趋势等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。

对应回复：公司光伏银浆存货跌价准备比例为 2022 年 0.71%、2023 年 0.31%、2024 年 0.69%、2025 年 6 月 0.41%，同行业平均为 0.22%、0.48%、2.73%、1.05%。公司原材料占存货 69.74%、75.25%、71.44%、73.49%，高于帝科平均 45.02%、聚和平均 66.04%；原材料主要为银粉，2024 年末平均结存单价 6,781.78 元/kg，低于银点价格 7,480.00 元/kg，且 1 年以内库龄占 95.68%、97.60%、99.03%、97.52%，存货周转率为 11.68 次、11.75 次、12.70 次、8.93 次。公司按可变现净值、产品价格和库龄计提，保荐人、会计师认为比例差异因存货结构和周转率所致，计提充分；律师未被要求发表意见。

6. 问题 1(7)：固定资产减值

问询要点：结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。

对应回复：发行人对各期末存在减值迹象的固定资产进行测试，对出现迹象的资产聘请专业评估机构测算可收回金额。半导体业务产能利用率为 52.30%、52.67%、65.51%、64.42%，光伏银浆业务产能利用率为 85.50%、96.74%、93.00%、51.89%（2022 至 2025 年 1-9 月）。半导体业务固定资产减值计提比例为 2.29%、0.61%、1.01%、1.24%，同行业均值为 0.76%、0.68%、0.63%、0.61%；光伏银浆业务未计提固定资产减值，与帝科股份一致。保荐人、会计师核查资产盘点、使用和闲置状态、评估报告及模型参数，认为减值充分、符合行业惯例；律师未被要求发表意见。

7. 问题 2(1)：融资和补充流动资金必要性

问询要点：结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性。

对应回复：截至 2024 年 12 月 31 日，货币资金 68,783.00 万元、交易性金融资产 9,398.55 万元，剔除受限资金 1,231.83 万元后可支配资金 76,949.72 万元，一年内到期债权投资 7,599.18 万元；截至 2025 年 9 月 30 日，货币资金 26,916.08 万元、交易性金融资产 48,425.72 万元，剔除受限资金 1,767.34 万元后可支配资金 73,574.46 万元，一年内到期债权投资 17,291.06 万元。资产负债率为 19.43%、25.31%、27.04%、19.73%，苏州晶银 23.92%。以 2022-2024 年收入复合增长率 31.45%测算，未来三年营运资金需求 249,947.70 万元、计划偿还带息债务 26,558.25 万元、最低货币资金保有量 140,981.62 万元、经营现金流入 111,337.14 万元、资本性支出 73,454.40 万元、现金分红 6,085.97 万元、总支出 497,027.94 万元，可支配现金及一年内到期债权投资 84,548.90 万元，资金缺口 301,141.90 万元；以 2025 年 9 月末审慎口径测算缺口 89,931.68 万元。银行授信 101,369.90 万元，已使用 49,979.90 万元，其中人民币授信 87,500.00 万元、日元 300,000.00 万日元。保荐人、会计师认为融资和补流必要、规模合理；律师未被要求发表意见。

8. 问题 2(3)：项目必要性、委外转自产及实施能力

问询要点：进一步说明在 HJT 银浆业务最近一年一期收入下滑、半导体分立器件报告期内收入和毛利率整体下滑的情况下，开展项目一和项目二必要性，项目二生产模式从委外生产变成自产的必要性和经济性；说明选择新设立子公司固锝创新作为项目三实施主体的原因及合理性，该主体是否具备相关项目实施能力；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。

对应回复：HJT 银浆收入为 18,626.76 万元、58,195.48 万元、45,706.63 万元、5,772.55 万元，半导体分立器件收入为 103,149.29 万元、79,056.06 万元、78,780.95 万元、17,120.64 万元，毛利率为 22.67%、20.48%、15.71%、15.86%。发行人认为项目一顺应 N 型电池和光伏银浆技术升级，项目二实现小信号器件自主生产，减少外协在质量、交付、成本和高端客户准入方面的限制；2024 年外协小信号销量 833.25KK，项目二达产 SOT23 1,800KK、SOD123 3,200KK。固锝创新为 2023 年 7 月设立的全资子公司，作为项目三实施主体有利于研发和生产协同、项目管理和独立核算。公司拥有 558 名技术人员、274 名研发人员、50 多个系列及 7,000 多个品种、237 项境内授权专利和头部客户储备。保荐人、会计师认为项目必要、固锝创新具备实施能力，不存在重大实施不确定性；律师未被要求发表意见。

9. 问题 2(5)：新增产能及消化措施

问询要点：结合本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明本次项目一和项目二新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形。

对应回复：项目一新增 TOPCon 银浆 300 吨、HJT 银浆 200 吨，现有银浆产能由 800 吨提高至 1,300 吨；报告期产能利用率为 85.50%、96.74%、93.00%、51.89%，产销率为 99.46%、99.31%、99.90%、101.47%，发行人解释 2025 年 1-9 月低利用率与行业短期波动及审慎调整客户结构有关。项目二新增 SOT23 1,800KK、SOD123 3,200KK，2024 年委外销量 833.25KK；按国内小信号器件市场 4,577.5 亿只测算，项目年产 50 亿只约占 1%。回复结合头部客户、意向需求、N 型电池技术迭代、国产替代和可比公司扩产，认为产能可通过既有客户和市场开拓消化，不存在同质化扩产过快。保荐人、会计师认为新增产能规模和消化措施合理；律师未被要求发表意见。

10. 问题 2(6)：项目一、项目二效益测算

问询要点：结合报告期内相关产品及电子浆料一期项目的收入和成本构成、销量情况，说明本募项目一、项目二效益测算的审慎性、合理性，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异。

对应回复：项目一达产年均营业收入 260,465.09 万元、净利润 14,530.83 万元、税后内部收益率 16.28%；项目二达产年均营业收入 17,415.20 万元、净利润 1,830.40 万元、税后内部收益率 12.98%。项目一与前募电子浆料一期及帝科、聚和类似项目比较，单位产能投资约 100.00 万元/吨；项目二根据 SOT23、SOD123 既有产品价格、成本、销量和同行业毛利率测算，项目预计毛利率与扬杰科技、银河微电等同类小信号业务及可比项目处于合理范围。保荐人、会计师核查收入、单价、成本、毛利率、内部收益率、敏感性及可比公司可研资料，认为参数谨慎合理、与现有业务和可比项目无较大差异；律师未被要求发表意见。

11. 问题 2(7)：新增折旧和摊销

问询要点：量化分析募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响。

对应回复：本次募投项目资本性支出为 73,454.40 万元，完全达产后每年新增折旧和摊销 5,163.27 万元，预计在 T+3 年达到峰值。募集说明书披露其占最近一年营业收入 0.92%，最近一年扣非归母净利润为 5,087.60 万元；会计师回复以 2024 年数据测算，含募投项目预计营业收入 840,151.10 万元、净利润 23,570.71 万元，新增折旧/摊销占比营业收入 0.61%、占净利润 21.91%。上述为不同测算基准，需在财务底稿中说明差异。保荐人、会计师认为项目效益能够逐步消化新增折旧，对经营业绩不会构成重大不利影响；律师未被要求发表意见。

12. 其他问题：风险和公开舆情核查

问询要点：发行人及保荐机构在问题 1、问题 2 下均被要求补充披露相关风险；同时保荐机构对发行人本次发行涉及的公开舆情和媒体报道进行核查。

对应回复：募集说明书披露新增产能消化、光伏行业周期波动及业绩下滑、募投效益未达预期、新增折旧、客户集中度、原材料价格波动、应收账款坏账及化债执行等风险。保荐人从 2024 年 8 月 27 日至回复时点核查公开报道，包括 2025 年 8 月 21 日读创财经《非经常性损益大幅提升，苏州固锝上半年“减收增利”，公司财务总监更迭》、2025 年 8 月 3 日读创财经《连续两年增收不增利，应收款坏账损失和存货跌价损失连年攀升！苏州固锝企业二代面临考验》、2025 年 6 月 17 日新浪财经《拟募资 8.87 亿元！江苏一光伏企业加码银浆！苏州固锝定增被…》、2025 年 6 月 4 日新浪财经《苏州固锝定增受理将于深交所上市》及 2024 年 8 月 27 日中国经济网《苏州固锝终止 11.2 亿可转债拟定增募 8.9 亿 H1 净利降 8 成》等。保荐人认为相关风险披露真实、准确、完整，未发现对本次发行构成重大不利影响的重大舆情；发行人律师未被要求就本事项发表意见。

五、待核验事项

1. 发行受理及注册状态：四份 TXT 未载明深交所正式受理日期，未见深交所审核通过文件及中国证监会同意注册批复；registered_date 保留为“待核验”，当前状态为“审核中（截至素材时点）”。2024 年第二次临时股东大会审议本次发行的具体召开日期亦未在素材中载明。
2. 问询函原文和豁免版边界：本回溯以发行人及保荐机构回复中加粗/正文问询为问询原文替代；原始审核问询函未作为素材提供。豁免版可能隐去客户、供应商、服务商及交易对方名称，匿名主体的工商登记、协议、流水和函证需回看未豁免底稿。
3. 募投项目能评/节能审查：募集说明书、发行人及保荐机构回复、补充法律意见书（三）已载明项目一至项目三的立项备案、环评批复或用地/租赁情况，但本次已读 TXT 未见“节能审查”“能评”“能源消费”等对应批复或审查文件，三项目是否需要办理及是否已取得节能审查意见【待核验】。
4. 项目二租赁续期：项目二《厂房租赁合同》于 2025 年 8 月 27 日到期；江苏宿豫经济开发区开发投资有限公司于 2025 年 8 月 28 日说明商洽期间不临时要求停止使用，律师认为续租预计不存在障碍，但截至素材时点未见正式续租合同或新不动产权属/授权文件【待核验】。
5. 项目三内部租赁：固锝创新租用项目一 3#创新研究院项目大楼 6,000.00 平方米的正式租赁协议、租期、租金和付款安排在素材中尚未签订/未约定；后续市场化定价及内部交易审批文件【待核验】。
6. 化债协议原件：2025 年 6 月化债方案的完整协议名称、签署主体、债转股数量/价格、以货抵债具体货物及剩余债务还款表未在豁免版 TXT 中完整披露；已披露应收账款余额 2.32 亿元、损失率 11.33%、单项计提比例 13.85%及以货抵债 9,390.01 万元，需以协议原件、抵债货物清单和回款流水核验【待核验】。
7. 前次补流比例分母口径：素材将 14,259.63 万元除以 69,300.62 万元计算 20.58%，其中分母含发行股份支付对价 39,175.68 万元及募集配套资金 30,124.94 万元；如监管核验要求仅以配套募集资金或其他口径计算，应补充说明适用依据、变更审批及 18 号文计算表【待核验】。
8. 财务性投资明细及类金融边界：部分基金投资认缴、实缴、尚未投资金额、清算退出安排与账面价值需要以合伙协议、减资/退出文件、银行流水和工商档案核对；特别是国润慧祺、国润瑞祺、永鑫精尚、南慧兑禾及苏州泰伯、特亿智能、泽昌、泽盈、通通科技的投资目的和后续处置材料，应确认不存在董事会前六个月以来新投或拟投事项。
9. 关联交易持续核查：当前结论为募投项目预计不新增关联交易；项目一、项目三内部场地安排以及项目后续设备、原材料、劳务和产品销售如发生关联方交易，应补充交易对方、定价依据、审议披露和独立性影响材料【待核验】。
10. 风险数据口径：募集说明书新增折旧披露按最近一年营业收入 0.92%及扣非归母净利润 5,087.60 万元， 会计师测算按 2024 年含募投口径 0.61%及 21.91%；两组数据的基准日、是否含募投效益和净利润口径应在最终申报版统一【待核验】。
11. 受理媒体表述：2025 年 6 月 4 日媒体标题含“定增受理”表述，但该媒体报道不能替代深交所正式受理通知；正式受理日期及审核流程节点仍应以交易所文件核对【待核验】。
12. 文本页码校核：本文页码按各 TXT 中 PDF 页码标识记录，txt 行号按当前四份转换文本定位；如重新转档、豁免版替换或 PDF 页码重排，应对问题 1(10)会计师定位及所有行号进行复核。

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【提炼口径（再融资版全量适用）】

1. 以审核问询函回复与补充法律意见书（三）为主素材，以募集说明书核对发行方案、募投项目及最终披露口径；未对外部网页、数据库或未提供文件作补充推断。
2. 募集资金用途问题保留各项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、备案、环评、土地/租赁及最新进展。
3. 财务性投资问题保留最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、相关会计科目、对外股权投资账面价值/持股/认缴实缴/投资时间/主营业务/产业协同/处置计划及董事会前六个月核查结论。
4. 前次募集资金问题保留批复文号、股票数量、交易对价、配套募集资金、净额、补流金额、节余变更、董事会前投入、置换结论和《证券期货法律适用意见第 18 号》比例。
5. 律师意见、保荐人意见和会计师意见分层标注；律师未被要求发表意见的子问不以保荐人或会计师意见替代。
6. 每个重点问题标注回复文件名、PDF 页码区间及 txt 行号；对素材未载明事项统一标注【待核验】，不以推测补全。