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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/001298-%E5%A5%BD%E4%B8%8A%E5%A5%BD.md

深圳市好上好信息科技股份有限公司（001298·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：三份素材未载明注册批复，标注【待核验】；受理日期：2026-04-29；问询共 1 轮（问题 1、问题 2及“其他问题”，本次回复为修订稿）；本文基于三份公开披露转写文本提炼，披露时点为 2026 年 6 月。 依据文件：《20260617_好上好申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt》（《关于深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》回复报告（修订稿））；《20260617_会计师回复意见.pdf.txt》（司农专字[2026]25009740116号）；《20260617_补充法律意见书.pdf.txt》（北京市中伦律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书）。 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）；资产评估北京国融兴华资产评估有限责任公司。 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票。初始拟募集资金总额不超过 26,457.95 万元；2026-06-05 经第三届董事会第十一次会议调整后，拟募集资金总额不超过 15,627.95 万元，本文 frontmatter 的 deal_amount 采用调整后口径。

一、发行方案与审核概况

本次发行原拟募集资金总额不超过 26,457.95 万元（含本数），扣除发行费用后用于智能仓储物流中心项目、收购深圳市宝汇芯微电子有限公司 49% 股权项目及补充流动资金项目。2026-06-05，发行人因前次募集资金变更后非资本性支出金额较变更前增加 10,827.42 万元，调减本次募集资金总额 10,830.00 万元；调整后募集资金总额不超过 15,627.95 万元，其中智能仓储物流中心项目拟投入 11,000.00 万元，补充流动资金项目拟投入 4,627.95 万元，收购宝汇芯微 49% 股权项目拟投入金额调整为 0。调整后项目投资总额为 17,635.90 万元。素材仅明确“向特定对象发行 A 股股票”，未载明具体发行对象、发行数量、定价基准日、发行价格、认购方式及限售期，不作推测。

审核时间线：2026-04-29，发行人本次发行申请获深圳证券交易所受理；2026-05-20，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120033号）；2026 年 6 月披露发行人及保荐机构回复报告（修订稿）、会计师回复意见及补充法律意见书。补充法律意见书记载，发行方案调整为减少募投项目并调减募集资金总额，不属于发行方案重大变化，且已履行相应决策程序；截至三份素材时点未见上市委/审核中心后续审议结果或中国证监会注册批复，状态为“审核中（截至素材时点）”。

本案的核心法律关联点是：电子元器件授权分销商的原厂授权、产品线转移及续约稳定性；以购置方式实施的智能仓储物流中心的土地用途、交易价格及自用必要性；合资设立、分期收购与《投资合作协议》项下的竞业禁止、股权处分限制及违约责任；宝汇芯微 MPS（芯源系统）授权分销协议的非独家和一年期特征；收购少数股权的权属、关联关系、商誉及资产评估信息披露；以及前次首次公开发行募集资金变更后非资本性支出比例增加所触发的本次募集资金调减。

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1（1）	营业收入、归母净利润、经营现金流及同行业可比	纯财务/会计事项	否
首轮	问题1（2）	16家主要原厂授权分销、续约、排他性及供应商依赖	其他法律事项/承诺与供应链风险	否（保荐人、会计师核查；律师未单独发表）
首轮	问题1（3）	存货库龄、订单覆盖、期后销售及跌价准备	纯财务/会计事项	否
首轮	问题1（4）	预付账款、长期预付款及关联方对手方	其他法律事项/关联交易识别	否（保荐人、会计师核查）
首轮	问题1（5）	交易性金融资产、财务性投资及类金融业务	财务性投资/类金融业务	否（保荐人、会计师核查；律师未单独发表）
首轮	问题2（1）	智能仓储物流中心购置房产、土地用途、价格及自用必要性	募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目/土地房产权属	是
首轮	问题2（2）	合资投资协议、MPS授权、产品线转移、竞业及经营稳定性	对外投资与产业协同/同业竞争与关联交易/其他法律事项	是
首轮	问题2（3）	收益法模型、现金流、折现率及评估参数	商誉与减值/对外投资与产业协同	否（保荐人、会计师核查）
首轮	问题2（4）	市盈率、市净率、评估增值率及可比交易定价	对外投资与产业协同/定价合理性	否（保荐人、会计师核查；7-9合规见问题2（6））
首轮	问题2（5）	股权转让款调减、募集资金结余及补流必要性	募集资金用途与可行性/对外投资与产业协同	否（保荐人、会计师核查）
首轮	问题2（6）	收购信息披露 7-8 及资产评估 7-9	募集资金用途/商誉与减值/控股股东及实控人/股份质押与冻结/关联关系	是
首轮	问题2（7）	前次募投变更、非资本性支出比例及本次调减	前次募集资金使用/募集资金用途与可行性	否（保荐人、会计师核查）
首轮	其他问题一	重大事项提示及风险披露排序	其他法律事项	否
首轮	其他问题二	媒体报道及申请文件真实性、准确性、完整性	其他法律事项	否（保荐人核查）

模板列示的再融资法律类别 20 类为：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。本案实际命中前述类别中的募集资金用途、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目（但审批材料未完整载明）、前次募集资金使用、承诺履行、同业竞争与关联交易、土地房产权属、商誉与减值、对外投资与产业协同、控股股东及实控人、股份质押与冻结及其他法律事项；发行对象/认购方式、定价基准/发行价格、限售安排、环保安全、劳动社保、税务、诉讼仲裁行政处罚等信息未在本批三份素材中形成完整问题或事实闭环，详见第五节。

三、重点法律问题详述

问题 1（2）：主要原厂授权分销、续约及对供应商重大依赖（首轮问题1（2），回复报告第23—26页；txt行74—95、885—1123）

问询要点：结合发行人授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范围、相关合同是否具有排他性、持续性等，说明发行人是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，发行人应对措施及有效性。

回复与核查要点：

• 回复列示报告期各期重要原厂 16 家授权分销情况；各行定价方式均为“协商定价”。为保留原文的合同口径，逐项记录如下：

原厂	授权方式；合作开始时间；最新授权期限	分销产品及地域	排他性/限制及续期方式
MTK系	代理协议、代理证；2003年；2023-06-10至长期	SoC芯片、无线芯片及模块、模拟/数字器件、光电器件；中国大陆及香港地区	无排他性条款；持续有效
移远通信	代理证；2020年；2026-01-01至2026-12-31	无线芯片及模块、其他；中国	无；未约定
恒玄科技（BES）	代理协议；2017年；2025-04-30至2026-12-31	无线芯片及模块、存储器、处理器；中国大陆及港台地区	除此前已代理产品外，不得代理第三方同类竞争产品；未约定
PI（帕沃英蒂盛）	代理协议；2005年；2018-03-01至长期	电源及功率器件；中国大陆及香港地区	终止后 24 个月内不得销售原厂竞争者产品等；除非提前终止，连续一年自动续期
星宸科技（Sigmastar）	代理协议、代理证；2017年；2021-09-01至长期	SoC芯片、处理器、无线芯片及模块、传感器；中国大陆及香港地区	无；持续有效
格科（GALAXYCORE）	代理协议、代理证；2017年；2025-01-01至2027-05-31	传感器；中国大陆及港澳台地区	无；期限届满前30天内协商续约
Nordic（北欧半导体）	代理协议；2014年；2019-04-23至长期	无线芯片及模块、电源及功率器件；中国	无；持续有效
圣邦股份（SGMC）	代理协议、代理证；2007年；2017-11-01至长期	模拟/数字器件、电源及功率器件；中国大陆、中国香港及中国台湾	未经供应商同意不得推广、销售竞争产品；提前1个月未通知不续约则自动延展一年
晶晨半导体（Amlogic）	代理协议；2007年；2019-01-25至长期	SoC芯片等；中国	不得销售或经销与供应商产品竞争的产品；原厂按经销商表现不定期决定延长或终止
敦泰电子	代理协议、代理证；2022年；2026-01-01至2026-12-31	SoC芯片等；中国大陆	不得代理、经销、销售与原厂或关联企业相同、相似或竞争产品；无终止通知则自动延展一年，协议有效期最多二年
晶豪（ESMT）	代理证；2006年；2026-01-01至2026-12-31	存储器、模拟/数字器件、电源及功率器件；中国华东地区	无；未约定
德明利	代理协议、代理证；2025年；2026-02-06至2027-02-05	存储芯片；表格地域列载“无限制”	代理期间不得与德明利竞争或帮助他人竞争；未约定
掌锐电子	代理证；2024年；2025-01-01至2028-01-01	SoC芯片及模块；中国	无；未约定
爱科微	代理证；2022年；2026-01-01至2026-12-31	无线芯片；表格地域未约定	无；未约定
江波龙（Longsys）	代理协议、代理证；2020年；2021-12-30至2026-12-31	存储芯片；中国	无；至少提前30日未书面通知不续签则自动续期一年，续期次数不限
MPS（芯源系统）	代理协议；2025年；2025-11-08至2026-11-07	电源及功率器件；中国大陆及香港地区	不得销售 MPS 认定为具有竞争性的产品；协议初始一年，到期需双方书面确认方可延续

• 公司称与上述 16 家供应商均建立长期、稳定合作关系，其中 11 家合作时间超过 5 年、6 家超过 10 年；如果原厂调整市场策略，或公司品牌、方案设计、硬件选型、电路设计、软件开发、辅助认证、现场技术支持、仓储、备货、交付、资金规模或信用期等不能满足客户需求，仍存在代理资质被取消或不能续约风险。报告期前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为 64.07%、54.90%和 47.66%，但采购集中度下降，报告期累计新增近百条海内外优质产品线；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股东未在上述供应商拥有权益。
• 律师意见： 本次补充法律意见书未就问题1（2）单独发表意见；不得以保荐人或会计师意见替代律师对 16 份代理协议原件、授权链条和续约效力的法律核验。
• 保荐人/会计师意见： 两机构获取供应商代理权清单，查阅代理权协议、代理证，核对签订时间、期限、续期、产品、价格、地域、排他性和持续性，并比较前五大供应商采购占比及同行业情况；其认为公司与主要供应商合作长期稳定，重要产品线授权取消或不能续约风险较小，供应商集中度属于分销行业普遍现象，不存在对主要供应商重大依赖；持续扩充优质产品线的应对措施有效。

执业提示：授权分销项目应把“原厂授权文件—授权期限及续约机制—地域与客户限制—排他/竞业条款—采购占比及替代产品线”串成证据链。对于“长期”“持续有效”而无明确期限的合同，应进一步锁定原件、最新授权证及续期邮件；对于 MPS 等一年期非独家授权，应将到期书面确认和原厂可任意终止风险单独列为持续经营风险。

问题 1（5）：交易性金融资产、财务性投资及类金融业务认定（首轮问题1（5），回复报告第42—45页；txt行74—95、1739—1922）

问询要点：结合交易性金融资产具体产品、风险等级、收益率等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

回复与核查要点：

• 回复援引《证券期货法律适用意见第18号》：财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与主营业务无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款及购买收益波动大且风险较高的金融产品；围绕产业链获取技术、原料或渠道的产业投资、以收购/整合为目的的并购投资、以拓展客户/渠道为目的的拆借或委托贷款，符合主营业务及战略方向的，不界定为财务性投资；参股类金融公司适用要求，经营类金融业务不适用；历史原因形成且短期难以清退的投资不纳入；已持有和拟持有财务性投资超过合并报表归属于母公司净资产 30%为金额较大；董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入金额应从募集资金总额扣除，投入包括支付投资资金、披露投资意向或签署投资协议。
• 截至 2025-12-31，交易性金融资产为 8,000.00 万元，产品为“浦银理财天添盈增利28号现金管理产品”，风险等级 R1 低风险，收益率浮动，底层资产为固定收益类资产≥80%。发行人据此认定该产品风险较小、流动性较强、安全性较高，且不属于收益波动大、风险较高的金融产品，不属于财务性投资。报告期各期交易性金融资产分别为 23,370.00 万元、12,080.00 万元和 8,000.00 万元。
• 以 2026-03-30 第三届董事会第五次会议通过本次发行议案之日为基准，前六个月至回复出具日，公司称不存在已实施或拟实施的财务性投资；逐类核对结果为：不存在类金融业务、非金融企业投资金融业务、超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、投资产业基金/并购基金、对外拆借、委托贷款及购买收益波动大且风险较高金融产品。
• 最近一期报表项目中，交易性金融资产 8,000.00 万元、其他应收款 364.90 万元、其他流动资产 1,718.14 万元、其他权益工具投资 4,300.00 万元均被认定不属于财务性投资；衍生金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、投资性房地产和其他非流动资产均为 0 或不适用。4,300.00 万元其他权益工具投资包括：好上上投资无锡有容微电子有限公司 500.00 万元，投资时间 2020-12-04，主营芯片设计与开发；前海北高智投资电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司 3,800.00 万元，投资时间 2022-12-30，主营电子元器件批发、零售、互联网销售及信息咨询。回复将其定性为围绕产业链上下游获取技术、原料和渠道的产业链延伸投资。
• 律师意见： 本次补充法律意见书未就问题1（5）单独发表意见；来源文本未提供归属于母公司净资产的具体金额及财务性投资占比测算。按回复逐项认定，已认定财务性投资金额为 0.00 万元；占归母净资产比例为“未载明”，不得据此补造百分比。
• 保荐人/会计师意见： 两机构查阅中国证监会相关规定、交易性金融资产明细、产品说明书、风险揭示书、定期报告、明细账及对外投资合同，认为不将最近一期末交易性金融资产认定为财务性投资具有合理性，前六个月至回复出具日不存在新投入或拟投入的财务性投资，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

执业提示：财务性投资核查不能只看交易性金融资产，应以资产负债表可能相关科目、对外投资合同和董事会前六个月时间窗逐项穿透；本案金额结论为“0.00万元”是依据发行人逐项定性，比例因净资产基数未载明而仍应保留【待核验】。

问题 2（1）：智能仓储物流中心的房产取得、土地用途及项目必要性（首轮问题2（1），回复报告第49—55页；补充法律意见书第5—11页；txt行1978—2300、144—502）

问询要点：项目一拟购置现有仓库的具体情况及目前购置进展，是否存在障碍，购置价格是否公允，并结合存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积情况、仓储支出等，说明项目一建设的必要性及合理性，完工后仓储面积是否与业务发展情况相匹配，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售。

回复与核查要点：

• 2026-06-05 董事会调整后，本次募集资金由 26,457.95 万元调减为 15,627.95 万元；智能仓储物流中心项目拟投入由 13,007.95 万元调为 11,000.00 万元，收购宝汇芯微 49% 股权项目由 5,950.00 万元调为 0，补充流动资金由 7,500.00 万元调为 4,627.95 万元。项目一新增仓储建筑面积 2,613.39 平方米，拟购置地址为深圳市光明区玉塘街道长圳路与东长路交汇处东南侧胜邦科创园3栋01层03、04，购置总价 6,538.08 万元，单价 2.50 万元/平方米。
• 拟购置房产对应土地使用权证书为“粤（2024）深圳市不动产权第0254930号”，土地权利性质为出让，土地用途为普通工业用地；回复据此认为购买房产作为仓库符合证载登记类型和规划用途。公司已经签署《认购协议》并支付定金，正在与出让方商议具体买卖条款，后续拟签署买卖合同，回复称购置不存在障碍。园区当年暂无同类房产销售案例；光明区住建局备案单价为 2.86 万元/平方米，成交单价 2.50 万元/平方米，回复计算成交价较备案价折扣率为 87.41%，并称调整幅度未超过 15%，据此认定价格合理、公允。
• 经营必要性方面，报告期末存货账面余额为 63,906.50 万元、61,606.80 万元和 81,892.67 万元，2025 年库存商品余额同比增加 20,030.28 万元；公司全部仓库此前均为租赁取得。境内南太仓 2,015.00 平方米、月租金 63,271.00 元，租期 2025-03-01至2028-02-28；2026-03-20起另租 1,168.00 平方米、月租金 36,675.20 元，租期至2028-02-29，现有深圳仓合计 3,183.00 平方米。境内收入由 2023 年 164,799.70 万元增至 2025 年 354,166.14 万元，复合年均增长率 46.60%，占营业收入比例由 28.53%升至 42.31%。
• 以 2025 年末 2,015.00 平方米为基数，回复按 2026—2028 年境内收入复合增长率 10%、20%、30%、40%、50%测算，2028 年仓储需求分别为 2,682、3,482、4,427、5,529、6,801 平方米，较当前 3,183.00 平方米的需求缺口分别为 -501、299、1,244、2,346、3,618 平方米。10%情景可不续租现有深圳仓并与拟建 2,613.39 平方米基本匹配；20%—30%情景搭配一个租赁仓；40%情景新增项目可覆盖主要缺口；50%情景仍需租赁或购置约 1,000 平方米。回复结论为项目具有必要性和合理性，建成后全部自用，不出租、不出售。
• 律师意见： 北京市中伦律师事务所查阅可行性研究报告、《认购协议》、定金凭证、住建部门备案资料、土地使用权证书、租赁清单及合同，认为拟购买房产作为仓库符合土地使用权证登记类型和规划用途，购置进展不存在障碍，价格基本公允；结合存货、仓储面积和仓储支出，项目具备必要性和合理性，建成后面积匹配且未超出必要所需，将自用而不出租或出售。
• 保荐人意见： 保荐机构执行同类核查程序并与律师共同形成意见，认为项目一购置房产符合证载用途，购置无障碍、价格基本公允，项目建设必要、合理，仓储面积匹配且不超出必要所需。

执业提示：不动产募投项目需将证载用途、认购/买卖合同、定金、备案价格、产权限制及最终过户状态分层核验；本案回复时点仍处于《认购协议》后、买卖合同待签阶段，不能把交易意向或价格备案直接等同于已取得完整房产权属。

问题 2（2）：合资投资协议、MPS授权、产品线转移及竞争/稳定性风险（首轮问题2（2），回复报告第56—61页；补充法律意见书第12—16页；txt行1985—2007、2308—2560、149—755）

问询要点：深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景、投资协议主要条款，宝汇芯微 MPS（芯源系统）授权的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范围、相关合同是否具有排他性、持续性；转让相关产品线是否需取得原厂许可，本次收购是否对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影响，并结合 MPS（芯源系统）对授权分销商的选取标准，说明上市公司能否直接取得授权分销资格。

回复与核查要点：

• 合作背景是发行人借助 MPS（Monolithic Power Systems，芯源系统）电源管理芯片、DC/DC转换器、AC/DC电源芯片及电池管理芯片等产品，切入新能源汽车电源管理、工业控制等高增长领域。2025-05-28，发行人第二届董事会第十五次会议同意全资子公司深圳市蜜连科技有限公司与深圳宝汇芯科技有限公司设立宝汇芯微；注册资本 1,000 万元，深圳蜜连货币出资 510 万元、持股 51%，宝汇芯科技货币出资 490 万元、持股 49%；2025-06-06完成工商设立。
• 同日签署《关于合作成立深圳市宝汇芯微电子有限公司的投资合作协议》。主要条款为：①宝汇芯微经营范围为集成电路芯片及产品销售、设计及服务、电子产品销售、技术服务、技术开发、进出口等，双方在设立日起 30 日内实缴；②乙方及丙方促使宝汇电子（含深圳宝汇芯电子有限公司及香港宝汇电子有限公司）将 MPS 等产品线相关资产（不含呆滞存货）、业务、人员转移至合资公司及其香港全资子公司，业务和资产不晚于 2025-12-31 转移、人员不晚于成立后 30 天转移；③按实缴比例行使表决、分红、优先认购、剩余财产分配和查阅监督权，三年考核期未经甲方书面同意不分配利润；乙方、实际控制人及委派高管五年内不得从事相同或竞争业务，乙方委派人员签署不少于三年的《竞业禁止协议》；甲乙双方按出资比例提供同等条件财务资助/借款，境内利率不超过一年期 LPR+0.5%、境外美元不超过 SOFR+2%，按季结息，乙方未同比例提供时按出资比例向甲方提供担保；④自 2025-07-01起三年考核并收购乙方 49% 股权，第一年至第三年分别以扣非净利润 1,000 万元、1,200 万元、1,500 万元为目标，收购 19%、15%、15%，三年对价上限 5,950 万元；未经甲方书面同意乙方及实控人不得转让、质押或设定担保，重大违约时甲方可要求按实缴出资款/已付转让款加年利率 5%回购，或零对价/1元受让全部股权；⑤董事、法定代表人、监事和财务负责人由甲方提名/委派安排，风控、信贷、资金、会计、法务、内控和审计按甲方集团政策执行；⑥协议自签署/盖章生效，违约催告 15 日未补救可解除，赵亮、马广辉对乙方义务承担连带担保责任，逾期出资违约金为未付款项千分之一/日，争议适用中国法并提交甲方所在地人民法院。
• 协议治理条款还约定：股东会为最高权力机构，按实缴出资比例行使表决权，特别事项须经三分之二以上表决通过；三年考核期内目标利润范围不分配，超额部分的 30%作为运营团队超额奖金（名单及金额需甲方审核且不超过目标利润 30%），剩余 70%由甲乙双方次年度按实缴比例分配；协议与公司章程不一致时以协议为准。
• 2025-11-08，宝汇芯微全资子公司香港宝汇芯微电子有限公司与 MPS 签署并生效《授权分销协议》，初始期限为 2025-11-08至2026-11-07；产品为 MPS 各类 IC、模块及配套文档，订单按 MPS 接受采购订单当日有效价格，MPS 可书面通知调价，终端转售价由经销商自行确定但应遵守 MPS 政策；区域为中国大陆（含香港），排除受美国或其他监管机构制裁地区，不得向未批准客户销售，MPS 可调整批准客户名单。协议为非独家经销，期限一年，到期需双方书面确认续期；违约时可终止，一般违约 30 日未补救可终止，任意终止提前 60 日通知，非因重大违约终止时有 90 日库存清售期。
• 产品线转移已在 MPS 知情前提下，通过深圳宝汇电子正式邮件告知后续宝汇芯微作为采购主体承接，香港宝汇芯微已取得生效授权；截至 2025 年底基本完成转移，承接英众世纪、凯斯库、国光电器、兆驰股份等客户合作、认证和运营资源。回复认为代理协议虽非独家，但客户及渠道具有事实业务粘性；MPS当前未开放新增授权分销商名额，上市公司直接取得资格较难，合理路径是承接现有授权分销商或合并整合。公司还称相关收购安排已向 MPS 通报，不会对核心代理权、供应商和客户稳定性产生不利影响。
• 律师意见： 律师查阅《投资合作协议》《授权分销协议》并取得 MPS 相关人员邮件确认，认为协议未明确排他性但有续约条件及安排，产品线转让已取得原厂许可，本次收购不会影响宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性；按 MPS 当前政策，上市公司无法直接取得授权分销资格，通过设立宝汇芯微并收购深圳宝汇电子所持股权取得代理权限具有商业合理性和必要性。
• 保荐人意见： 保荐机构执行管理层及经办人员访谈、协议查阅和 MPS 邮件确认，形成与律师一致的核查结论。有关五年竞业禁止、股权处分限制、赵亮/马广辉连带担保、逾期出资违约金及争议管辖等条款，是本案同业竞争和交易履约风险的合同基础。

执业提示：涉及“买产品线”而非直接买原厂授权时，应把原厂知情/许可、采购主体变更、客户认证迁移、非独家期限、终止权和续约条件作为六个独立证据节点；公司无法直接取得 MPS 资格的判断来自沟通及当前政策，需持续跟踪 2026-11-07 到期后的书面续期结果。

问题 2（3）：收益法模型、未来现金流、折现率及参数取值（首轮问题2（3），回复报告第62—76页；txt行2000—2007、2562—3134）

问询要点：收益法评估的具体模型，未来预期收益现金流、折现率的确定方法，评估或估值测算过程，主要参数的取值依据，并结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估方法、评估参数选取的合理性。

回复与核查要点：

• 评估采用收益法中的现金流量折现法，以企业自由现金流量估算经营性资产价值，股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值；企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值。企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资金增加额；收益期限为无限期，采用两阶段模型，基准日后 5 年按实际情况和政策、市场等因素预测，第 6 年以后与第 5 年持平。
• 宝汇芯微成立于 2025 年 6 月、2025 年 7 月开始经营，香港子公司 2025 年 9 月投入运营；2025 年电子元器件代销主营业务收入 14,240.81 万元，2026 年 1—3 月收入 12,670.77 万元（未经审计）。预测 2026 年主营业务收入 58,800.00 万元，2027—2030 年收入增长率分别为 15%、12%、10%、6%。由于分销产品规格分散、单价随客户需求和收入结构变化，评估未采用单价×销量模型，也不存在自有产品生产量，成本主要按 2025 年 7—12 月及 2026 年 1—3 月采购、运费和报关费占收入比例平均值预测；费用按人员、租赁、历史占比和预算等确定。
• 折现率方面，权益资本成本按 CAPM 测算：无风险收益率 Rf 为 2.29%，市场风险溢价 ERP 为 6.03%，经可比公司及布鲁姆调整后的 β 为 1.1718，企业特定风险调整系数为 3.00%，权益资本成本 Ke 为 12.36%；WACC 参数中资本结构 E/(E+D)为 91.68%，债务资本成本 Kd 为 3.50%，综合所得税率为 17.16%，加权平均资本成本 WACC 为 11.57%。评估同时采用资产基础法，收益法权益价值 6,575.00 万元、资产基础法 1,452.76 万元，差异 5,122.24 万元、差异率 352.59%，回复认为收益法能够体现 MPS 授权许可、营销网络和稳定客户群等表外资源。
• 律师意见： 本次补充法律意见书载明律师不具备对会计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格，问题2（3）未由律师单独作出评估参数专业结论；7-9合规性评价另见问题2（6）。
• 保荐人/会计师意见： 两机构查阅《资产评估报告》及评估说明，结合历史经营、未来预测、行业趋势、竞争和 MPS 地位，认为未来现金流、折现率及其他参数参考历史经营数据、行业市场及公司实际情况确定，取值依据充分，评估方法和参数合理、结果客观公允。

执业提示：收益法交易的法律复核重点不在替代评估师重算，而在核对预测前提是否依赖仍未固化的原厂续约、客户转移、单一产品线及管理政策；应将 11.57% WACC、58,800.00 万元收入预测和一年期授权续签假设一起审阅。

问题 2（4）：交易市盈率、市净率、评估增值率及可比性（首轮问题2（4），回复报告第77—81页；txt行2000—2007、3135—3348）

问询要点：结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，以及宝汇芯微核心代理权的续签情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，说明本次交易评估作价的合理性，并披露可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性。

回复与核查要点：

• 本次收购是《投资合作协议》项下的后续股权收购，与前期取得 51% 股权构成一揽子交易，按考核期实际盈利和净资产动态定价，49%股权总对价上限 5,950 万元，取得宝汇芯微 100%股权总成本上限为 510 万元＋5,950 万元＝6,460 万元。按首年考核目标扣非净利润 1,000 万元计算，预期交易市盈率 6.46 倍；按首年考核日目标净资产 2,000 万元计算，预期交易市净率 3.23 倍；首年考核期为 2025-07-01至2026-06-30。
• 以 2025-12-31为评估基准日，收益法评估宝汇芯微股东全部权益价值 6,575.00 万元。回复问题2（4）按合并口径列载归属于母公司所有者权益评估增值额 5,498.33 万元、评估增值率 510.68%；其解释为标的公司 2025 年 6 月新设、账面净资产基数低，且 MPS代理权、客户渠道和营销网络未在账面体现。MPS授权截至回复时点仍为 2025-11-08至2026-11-07的一年期非独家协议，到期须书面确认续期。
• 截至 2026-05-26，同行业可比上市公司（PE TTM / PB MRQ）为：睿能科技 95.58/4.02，雅创电子 54.29/7.01，商络电子 35.95/7.08，润欣科技 153.47/7.86，力源信息 70.49/4.50，英唐智控 1,744.77/13.22，中电港 59.76/3.86，深圳华强 67.78/5.51，行业平均 285.26/6.63。本次交易 6.46/3.23。
• 最近三年可比交易为：雅创电子收购深圳市怡海能达有限公司剩余 45% 股权，基准日 2025-09-30，100%股权交易价格 26,000.00 万元，PE 10.79、PB 1.72，100%股权评估值 28,400.00 万元，评估增值率 87.38%；商络电子收购广州立功科技股份有限公司 100%股权，基准日 2025-06-30，交易价格 81,500.00 万元，PE 12.50、PB 1.19，评估值 91,800.00 万元，评估增值率 33.49%；平均交易价格 53,750.00 万元，PE 11.65、PB 1.46，评估值 60,100.00 万元，评估增值率 60.44%。
• 回复认为本次 PE 低于可比上市公司和交易，原因是宝汇芯微产品线单一、2025 年毛利率约 6.3%，低于怡海能达 18.32%—18.56%及立功科技 9.21%—13.23%，技术方案能力亦较弱；PB及评估增值率高于可比交易，主要因新设标的账面净资产较低。可比上市公司按电子元器件授权分销、A股正常上市及市场估值选择；可比交易按同一细分行业、以评估为定价依据、含收益法、信息公开且时点接近选择。
• 律师意见： 问题2（4）未由律师单独对商业估值作价作专业意见；补充法律意见书在问题2（6）中对《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9资产评估合规作出意见。
• 保荐人/会计师意见： 两机构查阅《投资合作协议》、国融兴华《资产评估报告》、可比公司/交易资料及 MPS授权协议，并认为本次交易评估作价具有合理性，授权协议未明确排他性但约定续约条件。

执业提示：交易定价应同时呈现上限、动态公式、考核期、标的代理权期限和可比口径；本案 PE、PB、评估增值率的结论依赖不同基数，尤其是 839.80%与 510.68%的差异不能以“行业可比”一句带过，必须先核准账面权益口径。

问题 2（5）：股权转让款调减、募集资金结余及补流必要性（首轮问题2（5），回复报告第82—90页；txt行2000—2007、3349—3722）

问询要点：结合交易性金融负债确认依据、宝汇芯微最新业绩情况，说明发行人需要支付的股权转让款是否将涉及调减，以收购价格上限作为募集资金金额是否合理，募集资金结余或闲置的预计使用计划，并结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求等，说明募集资金收购少数股权和补充流动资金的合理性和必要性。

回复与核查要点：

• 发行人将设立宝汇芯微并未来三年收购 49% 股权作为一揽子交易，按 2025 年 11 月业绩预测及《投资合作协议》计算预计对价，并确认交易性金融负债 4,494.88 万元：2025-07至2026-06预计净利润 539.31 万元、目标利润 1,000 万元、收购 19%、预计对价 1,024.68 万元；2026-07至2027-06预计净利润 1,074.60 万元、目标 1,200 万元、收购 15%、预计对价 1,611.89 万元；2027-07至2028-06预计净利润 1,238.87 万元、目标 1,500 万元、收购 15%、预计对价 1,858.31 万元，合计 4,494.88 万元。
• 宝汇芯微 2026 年 1—4 月未经审计净利润分别为 177.34 万元、-28.06 万元、258.59 万元、385.10 万元，2 月亏损解释为春节假期收入较低；累计净利润 792.97 万元、月均 198.24 万元。回复预计三个考核期可达目标，调减支付的可能性较小，以 5,950 万元价格上限作为募资金额具有一定合理性，但基于谨慎性拟变更募投投向，不以本次募集资金支付宝汇芯微股权转让款，收购项目拟投入调整为 0。
• 资金测算以 2025-12-31为基础：货币资金 49,633.77 万元，交易性金融资产 8,000.00 万元，受限货币资金 1,698.46 万元，尚未使用前次募集资金 5,433.74 万元，可自由支配资金 50,501.57 万元；未来三年经营资金需求 79,993.94 万元、重大资本性支出 18,957.95 万元、借款利息 12,420.42 万元、现金分红 8,885.31 万元、最低现金保有量 59,924.84 万元，未来三年总资金需求 180,182.46 万元，资金缺口 129,680.89 万元。2025 年末短期借款 122,273.13 万元、一年内到期非流动负债 592.59 万元、其他应付款 20,514.53 万元（含股东借款 19,051.58 万元）、无长期借款；资产负债率为 42.06%、43.61%、58.89%，同期行业平均为 50.05%、52.80%、55.30%。
• 律师意见： 本次补充法律意见书未就对价调减或补流测算发表单独专业意见；与募集资金用途相关的法律方案调整及其决策程序见补充法律意见书第二部分，收购项目取消后募集资金总额调减为 15,627.95 万元。
• 保荐人/会计师意见： 保荐机构和会计师复核交易性金融负债计算、2026 年 1—4 月未审报表、借款/授信合同及资金缺口测算；会计师认为计算依据充分，股权转让款调减可能性较小，以价格上限作为募集资金金额具有一定合理性，但发行人已基于谨慎性不以募集资金支付股权转让款；补充流动资金具有合理性和必要性。

执业提示：当募集资金用于收购少数股权而对价按未来业绩动态结算时，应将或有/交易性金融负债、考核期间、对价上限、实际支付来源和闲置资金处置分别核验；本案最终方案已经把收购项目从募投中移除，不能沿用初始 5,950 万元作为当前募资用途。

问题 2（6）：收购信息披露 7-8 与资产评估 7-9 合规性（首轮问题2（6），回复报告第91—100页；补充法律意见书第17—26页；txt行2000—2007、3723—4172、170—183、755—1191）

问询要点：（1）本次收购相关信息披露是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-8的相关要求；（2）资产评估是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9的相关要求。

回复与核查要点：

• **7-8信息披露关注事项及逐项回复：**①要求全文披露拟收购资产评估报告及说明书；若资产出让方存在业绩承诺，还应披露承诺金额、期限、合理性及业绩补偿方式和保障措施。回复称已披露北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2026〕第640009号《深圳市蜜连科技有限公司拟收购股权涉及的深圳市宝汇芯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，资产出让方不存在业绩补偿承诺；②重大资产购买可披露会计年度末盈利预测，回复认定本次收购不属于重大资产购买。
• **7-8法律关注事项：**①收购股权权属清晰、无争议，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制转让；宝汇芯微无对外担保，除宝汇芯科技外无其他股东，不涉及其他股东放弃优先受让权；②不涉及国有企业产权，因而不存在国资审批、产权交易场所及国有资产评估备案问题；③不涉及矿业权，因而不存在探矿权/采矿权转让条件、矿业权价款及资源税等问题。
• **7-8财务关注事项：**①不构成重组上市，收购前 36 个月实际控制人未变更，收购前后均为王玉成、范理南夫妇，宝汇芯微资产总额、净资产、收入未超过上市公司最近会计年度相应指标 100%，宝汇芯科技不存在通过本次发行持有上市公司股权；②上市公司和宝汇芯微均为电子元器件分销商，现有业务无重大差异；③标的 2025 年 6 月新设，2025 年净利润 82.40 万元且账面基数低，溢价系考虑 MPS代理权、未来盈利、轻资产特征和同行业估值；④宝汇芯微 2026 年 1—4 月累计净利润 792.97 万元，首个考核期目标 1,000 万元预计不存在较大差异；⑤交易对方深圳宝汇芯科技有限公司及其控股股东深圳市中汇时代科技合伙企业（有限合伙）、最终权益享有人及实际控制人赵亮、马广辉，与发行人及大股东、实际控制人不存在关联关系，不存在变相输送利益；⑥不涉及收购大股东资产；⑦前期取得 51%和后续收购 49%属于同一商业目的下连续交易，已于 2025-11-30按一揽子非同一控制下企业合并处理，确认商誉 4,004.88 万元，本次现金收购属后续履约，不产生新的商誉。
• **7-9资产评估：**同时采用收益法和资产基础法，收益法股东全部权益价值 6,575.00 万元，资产基础法 1,452.76 万元，差异 5,122.24 万元、差异率 352.59%；选收益法是因其能够体现 MPS授权许可、营销网络、稳定客户群、整合资源和综合获利能力。评估假设包括持续经营、管理层稳定守法、价格体系及会计政策稳定、现金流均匀、经营范围和业务模式不发生重大变化，并特别假设宝汇芯微及香港宝汇芯微持续遵守《授权分销协议》，协议到期后按正常商业惯例书面续签、不因到期影响经营。现场清查自 2026-04-16至2026-04-20；评估结论有效期自 2025-12-31至2026-12-30；回复称不存在需重新出具评估报告情形，交易估值参考评估结论但未直接采用报告结果，已说明定价过程和方法，价格公平合理。
• 7-9评估假设在补充法律意见书中逐项列为：①公开市场；②交易；③持续经营；④现行法律法规、宏观经济、利率、汇率、税费等无重大不可预见变化；⑤交易各方所在地区政治、经济和社会环境无重大变化；⑥无不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响；⑦基准日资产按现状持续经营；⑧经营者稳定、守法且有能力履职；⑨按现时价格体系取值、不考虑通胀；⑩会计政策保持重要方面一致；⑪经营方式和管理水平保持一致；⑫现金流入、流出均匀；⑬经营范围、主营结构、收入成本构成、销售策略和成本控制保持近年状态，不考虑管理层、经营策略、追加投资及商业环境变化导致的特殊增减产；⑭维持现有规模时仅更新现有资产耗损；⑮营业及管理等期间费用不大幅变化；⑯宝汇芯微及香港宝汇芯微持续遵守 MPS《授权分销协议》，授权期内不被提前终止/取消，期满按条件和商业惯例书面续签。评估程序包括接受委托和准备、现场调查及资料收集、评定估算形成结论、内部审核并编制提交正式报告。
• **律师意见：**北京市中伦律师事务所执行发行申请文件、评估报告及说明、工商登记档案、股权权属承诺/确认函、股东名册、交易对方无关联关系声明及董监高核查表等核查，明确认为公司已在《募集说明书》中充分披露收购相关信息，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-8；交易价格参考评估结论确定，资产评估符合 7-9 要求。
• **保荐人/会计师意见：**三方共同核查资产信息披露、评估资料、标的工商及股权权属、交易对方关联关系，并形成与律师一致的两项结论。该意见不改变前述估值基数、代理权续签或权属材料仍需以原件复核的事实边界。

执业提示：7-8/7-9核查应将“适用/不适用—事实依据—披露载体—结论”逐行闭环；本案收购项目后来被调出募集资金用途，但原收购一揽子交易、商誉 4,004.88 万元、股权权属、关联关系及评估假设仍是审核问询的重要法律底稿。

问题 2（7）：前次募集资金变更、非资本性支出比例及本次调减（首轮问题2（7），回复报告第101—112页；txt行2000—2007、4173—4618）

问询要点：对照前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性，并说明与前次募集资金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

回复与核查要点：

• 前次融资为 2022 年 10 月首次公开发行。根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1736号），发行 2,400.00 万股，募集资金总额 84,768.00 万元，扣除发行费用 10,077.21 万元后净额 74,690.79 万元。招股书计划投向为：扩充分销产品线项目投资及募集资金 46,924.20 万元；总部及研发中心建设项目 10,821.90 万元；物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目 7,177.47 万元；补充流动资金项目 9,767.22 万元。
• 变更一：2024-09-27第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议，2024-10-14 2024年第二次临时股东大会通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止“总部及研发中心建设项目”，将剩余募集资金 9,794.55 万元（含手续费后理财收益和利息收入，最终以转出日结息余额为准）永久补流；2024-11-06完成募集资金专户注销，实际转入一般账户 9,836.77 万元。回复解释为消费电子行业下行、项目投入放缓，且通过资源整合、国产设备和技术团队重组低投入完成部分目标，继续建设的直接经济效益和战略必要性下降。
• 变更二：2025-08-26第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议，2025-09-12 2025年第一次临时股东大会通过《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，将“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目” 5,781.10 万元由建设投资调至新增“产品采购项目”，并延期至 2026-10-31。调整前建设投资 6,310.03 万元、场地投入 895.30 万元、设备投入 5,138.55 万元、基本预备费 276.18 万元；调整后建设投资 528.93 万元、场地投入 510.30 万元、设备投入 18.63 万元、基本预备费 0，产品采购项目 5,781.10 万元，铺底流动资金 867.44 万元，项目总投资仍为 7,177.47 万元。变更原因是智能家居目标市场受房地产下行影响、需求及推广不及预期，原投入计划与新经营规划不匹配，公司拟聚焦无线模组、优化资金使用效率。
• 补流比例方面，变更前非资本性支出 61,904.51 万元，占前次募集资金总额 73.03%；变更后非资本性支出 72,731.93 万元，占 85.80%，增加 10,827.42 万元，比例上升 12.77%。变更后投资总额 75,059.54 万元高于 74,690.79 万元，回复解释为募集资金利息及理财收益。因变更后非资本性支出增加，发行人于 2026-06-05调减本次募集资金 10,830.00 万元，调整后方案为智能仓储物流中心项目总投资 13,007.95 万元、拟用募集资金 11,000.00 万元（全部资本性支出），补充流动资金项目总投资及拟用募集资金 4,627.95 万元，合计拟募集 15,627.95 万元。
• 律师意见： 本次补充法律意见书未就问题2（7）前次募投变更原因或非资本性支出计算单独发表意见；其第二部分确认本次减少募投项目并相应调减募集资金总额不构成发行方案重大变化，2026-06-05董事会已依授权履行调整程序，相关方案调整合法有效。
• 保荐人/会计师意见： 两机构查阅前次招股书、可研报告、三会文件、公告、行业资料及投资概算，复核补流金额和比例，并对照《证券期货法律适用意见第18号》测算应调减金额；认为前次募投变更原因合理，变更后非资本性支出增加，发行人已相应调整本次发行方案，调整后安排符合相关规定。

执业提示：前募补流比例核查要区分承诺投向、变更后投向、利息/理财收益及实际非资本性支出，不能只以“补流项目”单列金额；本案 10,827.42 万元增加额与 10,830.00 万元调减额的取整关系、以及调整后 11,000.00 万元资本性支出和 4,627.95 万元补流的最终募集说明书表格应留存勾稽底稿。

四、未纳入详述事项

以下事项已按回复文本完整保留问询子问及主要回复，但因其由保荐人、会计师主导核查，或属于媒体/披露事项，未作为律师重点问题单独展开：

首轮问题 1（1）：经营业绩及经营活动现金流

问询要点：结合市场竞争、客户拓展、产品结构，以及其他损益类项目变动情况等，说明报告期内营业收入持续增加及归母净利润变动的原因及合理性，并结合报告期内经营活动现金流季节性变动情况、应收账款账龄分布及回款情况、供应商及客户信用政策情况等，说明经营活动现金流量净额持续为负及与归母净利润存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，如存在差异，请分析原因。

回复要点及未详述原因：发行人营业收入为 577,568.80 万元（2023年）、723,345.99 万元（2024年）和 837,031.82 万元（2025年），其中分销业务收入分别为 574,944.17 万元、718,523.29 万元和 831,078.29 万元，2024、2025 年收入同比增加 145,777.19 万元、113,685.83 万元。归母净利润为 5,587.54 万元、3,014.33 万元和 7,619.97 万元；经营活动现金流量净额为 -2,815.91 万元、-37,979.07 万元和 -39,590.25 万元，2026年1—3月经营活动现金流量净额为 -9.70 亿元、收入同比增长 77.99%、归母净利润同比增长 235.36%。回复将 2024 年利润减少 2,573.21 万元归因于信用减值损失变动 4,678.87 万元、毛利额增加 3,652.90 万元和财务费用增加 2,028.99 万元；2025 年利润增加 4,605.64 万元主要来自毛利额增加 8,850.92 万元、销售费用增加 2,213.80 万元。主要客户账期为月结30—105天，供应商为货到付款或月结30—60天、部分需预付；2026-04末对 2023、2024、2025 年末应收账款期后回款比例分别为 99.64%、99.50%、97.59%。保荐人/会计师认为现金流为负源于分销行业上下游账期错配、提前备货和垫资，收入、利润、现金流及坏账政策与同行业不存在重大差异；该事项以财务分析为主，律师未单独核查。

另，问题 1 还要求发行人补充披露（1）—（4）涉及的相关风险。回复称已在《募集说明书》“重大事项提示”及“风险因素”部分补充披露；该项为风险披露执行事项，未由律师单独发表意见。

首轮问题 1（3）：存货跌价准备

问询要点：结合存货库龄结构、订单覆盖情况、期后销售情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。

回复要点及未详述原因：报告期末存货账面余额为 63,906.50 万元、61,606.80 万元和 81,892.67 万元，六个月以内库龄存货占比分别为 80.44%、78.76%和 85.11%；订单覆盖金额分别为 44,051.68 万元、48,494.98 万元和 59,481.76 万元，覆盖率 68.93%、78.72%和 72.63%；截至 2026-04末期后转销金额分别为 60,996.96 万元、55,955.46 万元和 61,134.25 万元，转销率 95.45%、90.83%和 74.65%。存货跌价准备余额分别为 2,532.35 万元、2,341.39 万元和 4,080.04 万元；2025年末一年以上存货 7,920.64 万元，对应订单 4,300.32 万元，覆盖率 54.29%，一年以上存货跌价准备 3,620.31 万元，计提比例 45.71%。保荐人/会计师执行库龄分析、订单抽查、监盘和期后销售核查，认为计提政策符合企业会计准则且计提充分；律师未单独核查。

首轮问题 1（4）：预付账款、关联方及结转计划

问询要点：预付账款形成的背景，账龄及余额增加的原因，对手方是否为公司关联方，是否存在减值迹象，预计结转时间及计划。

回复要点及未详述原因：预付账款余额为 3,826.22 万元（2023年末）、10,655.04 万元（2024年末）和 15,406.37 万元（2025年末），一年以内占比分别为 98.78%、99.61%和 81.96%，2025年末一至二年余额为 2,750.22 万元，主要为希力微预付货款。2025年末前五大预付供应商余额合计 8,607.03 万元，占 55.86%，其中希力微 3,460.70 万元、上海移远 1,514.87 万元、香港天勤 1,414.76 万元、深圳德明利 1,111.29 万元、MPS Schaffhausen International GmbH 1,105.41 万元。2024年末曾有深圳市迈特芯科技有限公司关联方预付款 6.00 万元，关联关系为曾任独立董事余浩母亲任该企业董事长；2023、2025年末无关联方对手方。2024-12-06发行人与希力微签署专项补充协议，将退货对应 2,571.68 万元连同此前部分合计 4,745.93 万元转为后续采购抵扣，2026-04-30希力微预付款余额为 2,981.66 万元，预计 2027 年末基本核销。报告期后预付账款结转比例为 99.23%、71.74%、76.96%，剔除希力微后为 99.23%、99.51%、95.25%。保荐人/会计师认为预付主要为货款、无重大减值风险；律师未单独核查。

其他问题一、二：风险披露与媒体舆情

问询要点：（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，删除风险对策、竞争优势等类似表述并排序；（二）关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，请保荐人核查相关项目信息披露的真实性、准确性、完整性，若无重大舆情书面说明。

回复要点及未详述原因：发行人称已在《募集说明书》重大事项提示中按重要性修订直接和间接风险，删除风险对策、竞争优势等表述并排序。自 2026-04-29受理日至回复出具日，公司及保荐人持续网络检索，列示新浪财经（2026-04-29，关注营收、净利润、资产负债率和毛利率）、证券日报网（2026-04-30，定增申请获深交所受理）、同壁财经RSS及企鹅号-证券时报e公司（2026-05-07，收购鼎瑞芯、丰富产品线）、深圳商报及中国基金报（2026-05-08，现金流、溢价并购及标的应收款）、公司观察（2026-05-08，现金流和评估增值率）等报道。发行人及保荐人认为上述报道属客观描述，不存在社会关注度高、传播广且可能影响发行的重大舆情或对披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况；保荐机构核查后认为相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。该部分属于风险披露及保荐机构舆情核查，律师未单独发表意见。

五、待核验事项

1. 问询函原文及完整披露版本：本案仅有会计师回复意见、发行人及保荐机构回复意见（修订稿）和补充法律意见书转写文本，未提供 2026-05-20审核函〔2026〕120033号问询函原件；问询要点按回复文本中的黑体内容复原，正式引用仍应回看问询函 PDF。资产评估报告、审计报告、可行性研究报告、前次招股说明书及《募集说明书》原件亦未随本批 txt 提供。
2. 注册及审核状态：素材仅显示 2026-04-29深交所受理、2026-05-20出具问询函及 2026年6月回复；未见上市委/审核中心后续审议结果、深圳证券交易所审核通过文件或中国证监会注册批复。registered_date、注册批复日期和最终 status 应以最新公告复核。
3. 发行对象、认购方式、发行价格与限售安排：三份素材未载明具体发行对象（包括是否由控股股东/实控人认购）、发行数量、定价基准日、发行价格或价格下限、认购资金来源、认购协议及锁定/限售期；pay_method因此保留“待核验”。补充法律意见书仅记载减少募集资金、减少募投项目及相应调减募集资金总额不构成发行方案重大变化，不能据此推定发行对象、价格或限售安排。
4. 募投项目产业政策及审批文件：文本有普通工业用地证载用途、光明区住建局备案单价和项目建设期等内容，但未完整提供智能仓储物流中心项目的立项/备案文件、环评批复、能评意见、施工/规划许可、消防或其他产业政策符合性文件及文号；也未提供调整后 11,000.00 万元资本性支出的明细。应补核上述文件及项目实际审批进展。
5. 仓库权属及交易完成状态：回复仅称已签《认购协议》并支付定金，正在商议具体买卖条款、后续将签署买卖合同；尚需核验出让方主体、完整不动产权属及抵押/查封/租赁等限制、定金金额和支付凭证、买卖合同签署、过户登记及最终用途。现有土地使用权证书“粤（2024）深圳市不动产权第0254930号”及备案单价不足以证明房屋已完成交付。
6. 宝汇芯微评估基数及增值率口径冲突：问题2引言及相关回复前段载明评估基准日 2025-12-31股东全部权益账面价值 699.62 万元、收益法评估值 6,575.00 万元、评估增值 5,875.38 万元、增值率 839.80%；问题2（4）及问题2（6）又按合并口径载明归属于母公司净资产/权益基数 1,076.67 万元、评估增值额 5,498.33 万元、评估增值率 510.68%。需核对是母公司口径、合并口径、评估范围或文本提取差异，并统一正式披露；不得自行选取其中一组。
7. 交易日期及商誉口径：设立宝汇芯微工商登记日为 2025-06-06，协议约定分期考核自 2025-07-01起，MPS授权协议 2025-11-08生效，会计一揽子交易基准日写为 2025-11-30，资产评估基准日为 2025-12-31，商誉 4,004.88 万元；上述时间节点及商誉分摊、可辨认无形资产识别、交易性金融负债确认应以《评估报告》、审计报告和会计底稿勾稽。
8. MPS授权及 16 家原厂合同原件：问题1（2）及问题2（2）大量使用“代理协议”“代理证”“《授权分销协议》”等简称，未在 txt中提供 16 家原厂全部协议的完整名称、签署页、最新授权证、续期邮件或终止通知；MPS协议到期日为 2026-11-07，未来是否书面续期、批准客户名单及 MPS 当前封闭管理政策需持续核实。MPS产品线转移所依据的正式邮件、原厂许可及客户认证文件亦应留存。
9. 财务性投资比例：回复逐项认定交易性金融资产、其他权益工具投资等不属于财务性投资，并称最近一期末无金额较大财务性投资，但未载明 2025-12-31合并报表归属于母公司净资产金额、按 30%标准的具体计算过程及占比；应补充核验交易性金融资产产品说明书、底层资产、其他权益工具投资协议和净资产基数。
10. 前次募集资金及18号文勾稽：应核对证监许可[2022]1736号批复、2022年招股说明书、2024-09-27/2024-10-14及 2025-08-26/2025-09-12三会文件、2024-11-06专户注销及 9,836.77 万元转账凭证；重点复核变更前 61,904.51 万元/73.03%、变更后 72,731.93 万元/85.80%、增加 10,827.42 万元与本次调减 10,830.00 万元之间的口径和四舍五入关系，以及延期项目截至 2026-10-31的实际使用。
11. 关联交易、同业竞争及权属限制底稿：回复称 2024年预付深圳市迈特芯科技有限公司 6.00 万元，且收购交易对方深圳宝汇芯科技有限公司、深圳市中汇时代科技合伙企业（有限合伙）、赵亮、马广辉与发行人及实控人不存在关联关系；《投资合作协议》又含五年竞业禁止、股权不得质押/担保、连带担保和回购安排。应以关联方清单、董监高调查表、工商档案、协议原件及股权登记/无质押冻结证明核实，不能以单一声明替代。
12. 律师签字律师姓名及完整签章页：补充法律意见书转写文本可见律所名称和签字盖章页，但未提取出经办律师姓名；正式案件库记录应以完整 PDF 签章页核对。三份文本亦未提供发行对象认购协议、评估报告附件、立项/环评/能评原件等，均不得以推测填充。