安徽中鼎密封件股份有限公司（000887·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未载明，标记为审核中（截至素材时点）｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮，深圳证券交易所于 2026 年 4 月 28 日出具《关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120023 号）｜本文档基于 2026 年 6 月 2 日发行人及保荐机构回复意见（修订稿）、会计师事务所回复意见（修订稿）、补充法律意见书（二）（修订稿）、募集说明书及法律意见书文本提炼。 中介机构：保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司；发行人律师安徽承义律师事务所，签字律师束晓俊、方娟、汪婷婷；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。 本文金额单位除特别说明外均为人民币万元；“原始问询口径”指 2026 年 4 月问询函引用的方案，“修订后口径”指 2026 年 5 月 21 日董事会调整方案及 2026 年 6 月回复/募集说明书口径。
一、发行方案与审核概况
本案为向不特定对象发行可转换公司债券，发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者，国家法律、法规禁止者除外；本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃，优先配售之外的余额及放弃部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。每张面值 100.00 元、按面值发行，期限六年，票面利率由股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司情况与保荐人（主承销商）协商确定；转股期为发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至到期日，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日交易均价，具体价格尚待发行前确定。募集说明书没有将可转债本身另行表述为“限售股”；但持股 5%以上股东、非独立董事及高级管理人员的承诺涉及认购条件和认购后六个月内不减持安排，独立董事及其配偶、父母、子女承诺不参与认购。
发行方案经历了明确的金额调整链。2025 年 12 月 1 日第九届董事会第十三次会议审议方案，2025 年 12 月 24 日 2025 年第三次临时股东会审议通过；原始问询函以募集资金总额不超过 250,000 万元、其中 120,700 万元投入机器人制造项目为背景。因自本次发行相关董事会决议日前六个月至回复日新增委托贷款 58,000.00 万元，2026 年 5 月 21 日第九届董事会第十五次会议调整方案并扣减该财务性投资，原“智能机器人本体加工与制造项目”不再使用募集资金，改以自有或自筹资金投入，修订后募集资金总额不超过 192,000.00 万元。修订后募集资金安排为：智能机器人关节总成制造测试项目 31,200.00 万元、智能机器人关节核心部件生产制造项目 42,000.00 万元、智能热管理系统总成项目 58,200.00 万元、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目 10,600.00 万元、补充流动资金 50,000.00 万元，合计 192,000.00 万元；项目总投资合计 219,998.92 万元，其中前三项及底盘项目总投资合计 169,998.92 万元。按修订后募集资金金额计算，补充流动资金约占 26.04%；募集说明书明确其依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等募集资金管理规定使用，但所给文本未将“18号文”作为补流比例上限依据，18号文在本案主要用于财务性投资判断及募集资金扣减。
募投项目合规手续及产业政策信息如下：智能机器人关节总成制造测试项目取得《安徽合肥包河经济开发区管理委员会备案表》（编号 2512-340111-04-05-348850）及《关于智能机器人关节总成制造测试项目环境影响报告表的批复》（编号：环建审[2026]8011 号）；智能机器人关节核心部件生产制造项目取得备案表（编号 2512-340111-04-05-335968）及《关于智能机器人关节核心部件生产制造项目环境影响报告表的批复》（编号：环建审[2026]8012 号）；智能热管理系统总成项目取得《宁国经开区管委会备案表》（编号 2511-341881-04-02-687203）及《关于安徽中鼎流体系统有限公司智能热管理系统总成项目环境影响报告表的复函》（编号：宁环审批〔2026〕11 号）；新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目取得苏（2025）昆山市不动产权第 3038017 号《不动产权证书》和《江苏省投资项目备案证》（编号：昆花投备〔2025〕73 号），募集说明书载明该项目为研发项目、无需办理环评手续。前三个项目租赁工业用地，底盘项目使用新增土地。募集说明书援引《产业结构调整指导目录（2024 年本）》“节能技术开发应用”鼓励类方向及节能降碳政策，txt未见单独能评/节能审查批复编号，具体见第五节。
审核时间线方面，现有文本能够确认的节点为 2026 年 4 月 28 日深交所首轮审核问询函、2026 年 5 月 21 日方案调整董事会会议和 2026 年 6 月 2 日各修订版回复/法律文件。补充法律意见书（二）（修订稿）文号为（2026）承义法字第 00067-3 号，明确本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会注册通知；未见注册批复或注册生效文件，因此状态按“审核中（截至素材时点）”处理。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师/中介意见分工 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 三家子公司环保、安全行政处罚是否构成重大违法 | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 保荐人、发行人律师明确发表意见 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 现金流、资产负债结构及可转债偿债能力 | 其他法律事项（财务分析） | 保荐人明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 主要关联采购的真实性、公允性、必要性及独立性 | 同业竞争与关联交易；控股股东及实控人 | 保荐人、会计师明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 控股股东减震业务与发行人的同业竞争及承诺履行 | 同业竞争与关联交易；承诺履行情况 | 保荐人、发行人律师明确发表意见 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 财务性投资、类金融业务及 58,000.00 万元扣减 | 财务性投资；类金融业务；募集资金用途 | 保荐人、会计师明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 机器人业务切入原因、技术储备、市场及可行性 | 对外投资与产业协同；产业政策与募投项目 | 保荐人明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 机器人现有业务、产能/订单及是否投向主业 | 产业政策与募投项目；对外投资与产业协同 | 保荐人、发行人律师明确发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 机器人客户储备、合作协议、认证及销售不确定性 | 募集资金用途与可行性；其他法律事项 | 保荐人明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 机器人项目产能、市场规模、份额及消化风险 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 热管理产能、利用率、客户订单及产能消化 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 保荐人明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 租赁土地用途、权证、期限、租金及持续经营 | 土地房产权属；产业政策与募投项目 | 保荐人、发行人律师明确发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 募投效益测算、毛利率、年降及谨慎性 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人、会计师明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 机器人项目投资额与可比项目单位投资额 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 2(9) | 新增折旧摊销对盈利能力及业绩的影响 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人、会计师明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 2(10) | 补充流动资金的原因、缺口及规模 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人、会计师明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 2(11) | 前募三次变更及延迟是否履行程序、披露完备 | 前次募集资金使用；承诺履行情况 | 保荐人、发行人律师明确发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(12) | 热管理项目与前募已终止项目的区别联系 | 前次募集资金使用；产业政策与募投项目 | 保荐人明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 2(13) | 前募底盘锻铝项目未达效益及对本次募投影响 | 前次募集资金使用；募集资金用途与可行性 | 保荐人明确发表；律师未独立核查 |
| 首轮 | 问题 2(14) | 底盘研发结算中心的研发安排及重复建设 | 募集资金用途与可行性；对外投资与产业协同 | 保荐人明确发表；律师未独立核查 |
本案涉及模板列示的 20 类法律类别中的募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、承诺履行情况、同业竞争与关联交易、土地房产权属、环保与安全生产、诉讼仲裁与行政处罚、对外投资与产业协同、控股股东及实控人及其他法律事项；未从所给文本中发现商誉与减值、劳动与社会保障、税务、股份质押与冻结方面的本轮专项问询结论，见第四、五节。
三、重点法律问题详述
问题 1：行政处罚是否构成重大违法（首轮问题 1(1)，回复意见（修订稿）第 1-4 至 1-8 页；txt 行 76-273；补充法律意见书（二）（修订稿）第 3-2 至 3-6 页；对应 txt 行 70-265）
问询要点：请说明发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 处罚事实及整改：报告期内列示三项处罚。其一，无锡嘉科因消控室火灾自动报警系统主机存在故障点，收到锡惠消行罚决字[2023]第 0128 号，处罚时间 2023 年 7 月 28 日，处罚机关为无锡市惠山区消防救援大队，罚款 2.00 万元；回复援引《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项、该法第六十条第一款第一项及《江苏省消防行政处罚裁量权基准》第十三条第一款第三项第 1 目，认定为情节较轻，已缴款并整改。其二，天津中鼎未按规定使用大气污染防治设施，收到津滨环罚字[2023]第 112 号，2023 年 12 月 25 日被天津市滨海新区生态环境局罚款 2.50 万元；其行为违反《天津市大气污染防治条例》第十九条第一款，处罚依据为该条例第七十七条第（二）项，已缴款整改。其三，中鼎轻合金收到（宣）应急罚[2024]5-1 号，处罚时间 2024 年 3 月 8 日，宣城市应急管理局罚款 3.20 万元，涉及防爆电气设备不适用粉尘爆炸区域、未按规定开展粉尘防爆风险辨识和控制、干式除尘系统缺少泄爆/惰化/抑爆措施、应急预案未评审等问题，回复援引《工贸企业粉尘防爆安全规定》第七条第一项和第七项、第十五条第一款、第十七条第二款及《生产安全事故应急预案管理办法》第二十一条第一款，已缴款整改。
- 法规适用及意见分层：回复以《上市公司证券发行注册管理办法》第十条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款为论证依据，说明重大违法通常结合刑事处罚、严重行政处罚及严重污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响判断；无锡、天津及宣城主管机关分别就处罚性质、整改及影响出具材料，其中天津主管机关于 2025 年 12 月 15 日证明不属于严重环境违法，宣城主管机关于 2025 年 12 月 8 日证明“情节较轻，不构成重大违法违规行为”，未造成严重污染、死亡或恶劣社会影响。信用报告、天眼查及境外法律意见未显示其他行政处罚。发行人律师经核查处罚决定书、缴款整改、主管机关证明及相关规则，认为上述处罚不构成重大违法，符合注册条件及 18 号文；保荐人亦形成同向明确意见，并强调处罚金额、整改闭环及主管机关证明。
- 核查程序与边界：回复列明调取行政处罚决定书、缴款凭证、整改材料和主管机关证明，查阅信用中心报告、天眼查及欧洲/美国法律意见，并对照处罚依据及裁量基准。需要注意，问询黑体写作《注册办法》第十一条，回复正文和律师意见实际多处写作第十条，条文序号差异不应在复核时自行替换。
执业提示：行政处罚定性应形成“决定书事实—处罚依据及裁量档次—缴款整改—主管机关证明—18 号文排除情形”的证据链，不能仅以罚款金额较低作结论。对不同处罚主体分别核对决定书文号、处罚日期、违法条款及有权机关证明；本案的条文序号差异应保留并回查问询函原件。
问题 2：现金流、资产负债结构与可转债本息偿付（首轮问题 1(2)，回复意见（修订稿）第 1-8 至 1-14 页；txt 行 274-509）
问询要点：请结合公司现金流情况、与同行业可比公司是否存在显著差异、所在行业特点、本次发行规模、预计利息率等，说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有足够的现金流来偿还债券本息，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量。
回复与核查要点：
- 历史现金流及行业比较：发行人 2023 年、2024 年、2025 年资产负债率分别为 47.05%、45.98%、47.37%，同行业可比公司平均值分别为 42.23%、42.82%、41.68%；公司虽略高于同行业均值，但回复结合汽车橡胶零部件行业固定资产投入、营运资金及短期负债需求，认为仍在合理区间。经营活动现金流量净额分别为 144,474.12 万元、172,626.90 万元和 216,191.62 万元；投资活动现金流量净额分别为 -85,522.20 万元、-61,243.69 万元和 -134,688.30 万元；筹资活动现金流量净额分别为 -60,882.33 万元、-28,348.62 万元和 56,527.51 万元；现金及现金等价物净增加额分别为 -9,873.61 万元、92,330.02 万元和 133,339.69 万元，期末现金分别为 177,418.62 万元、269,748.64 万元和 403,088.34 万元。
- 发行影响及偿债测算：按修订后 192,000.00 万元全部发行且转股前测算，资产由 2,738,214.45 万元增加至 2,930,214.45 万元，负债由 1,297,065.51 万元增加至 1,489,065.51 万元，资产负债率约 50.82%；若全部转股，资产负债率约 44.27%。回复选取 2025 年发行的六年期可转债票面利率中位数 0.20%、0.40%、0.80%、1.20%、1.80%、2.00%作为测算假设，六年利息合计 12,288.00 万元，本息合计 204,288.00 万元；最近三年经营活动现金流量净额合计 533,292.64 万元，按各年利息覆盖测算，利息覆盖倍数为 529.88、265.44、133.22、89.15、59.76、53.89。
- 意见分层：保荐人结合上述数据、行业特点、发行规模和利率情景，认为发行后资产负债率仍处合理水平，公司有足够现金流偿还可转债本息，资产负债结构合理、现金流量正常，不存在重大不利影响。该问不属于发行人律师独立核查范围，不能将保荐人的财务测算改写为律师法律意见。
执业提示：偿债能力应同时呈现历史经营现金流、债券利息情景、发行前后资产负债率和本息覆盖倍数；利率尚待发行前确定时，必须标注为测算假设，并保留可比发行的利率区间来源。
问题 3：主要关联采购、公允性及募投后独立性（首轮问题 1(3)，回复意见（修订稿）第 1-15 至 1-31 页；txt 行 510-1270；会计师事务所回复意见（修订稿）第 2-1 至 2-16 页；对应 txt 行 58-735）
问询要点：请披露中鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方的交易对方及关联关系、采购主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、交易性质、频率、对财务状况和经营成果的影响，并结合关联采购原因、背景、商业合理性及必要性、定价公允性、是否存在利益输送，说明募投实施后是否新增显示公允的关联交易及是否影响生产经营独立性。
回复与核查要点：
- 规模及关系：报告期经常性关联采购金额分别为 52,501.51 万元、60,625.17 万元和 65,000.65 万元，占营业成本比例分别为 3.89%、4.17%和 4.28%。各期超过 2,000.00 万元的主要交易方包括中鼎橡塑、中鼎集团、宁国市弘嘉金属表面处理有限公司、中鼎天宇等。中鼎橡塑由实际控制人近亲属夏玉洁控制，中鼎集团为控股股东，宁国弘嘉由中鼎集团控制，中鼎天宇存在间接 20%投资及实质关系。
- 采购与信用政策：中鼎橡塑主要供应塑料件、原材料并接受相关服务，2025/2024/2023 年采购金额为 32,899.68/30,813.35/29,241.56；国内通常为发票入账后 90 日商业承兑，境外为装船后 150 日。中鼎集团的采购内容为员工餐、天然气、房屋管理等，整体金额表为 10,868.11/10,840.78/8,264.78，另有含能源动力的详细口径 11,871.65/11,795.22/9,290.20，应在底稿中区分统计口径；发票后 3 个月内付款。宁国弘嘉采购金属及电镀、钝化服务，金额为 6,950.33/5,401.64/5,796.79，验收及发票后 90 日结算；中鼎天宇采购制动管、卡箍，金额为 2,512.48/6,073.29/1,013.58，验收及发票后约 2 个月结算。可比公司应付账款周转天数为时代新材 116.31 天、拓普 107.67 天、海达 103.83 天、鹏翎 82.76 天、川环 71.83 天，回复据此认为政策处于行业合理范围。
- 商业合理性及公允性：中鼎橡塑合作超过 10 年，2025 年收入约 10—15 亿元，发行人采购额不超过其销售额 30%，通过不少于两家供应商询价、通常选择最低报价，供应商合格率 99.18%、按时交付率 100%；中鼎集团 2025 年收入超过 200 亿元，向发行人销售占比不超过 0.50%，员工餐价格为 305 元/人/月、公开市场约 353 元/人/月，天然气价格为 4.1853 元/立方米，房屋管理费为 554—613 元/间/月、公开市场约 572—765 元/间/月。宁国弘嘉 2025 年收入约 1 亿元，发行人采购占其销售约 60%—70%，拥有 7 条生产线并向其他客户供货；其对发行人毛利率 23.57%，其他客户 30.02%，差异 -6.45%，回复解释为数量、稳定性和物流等综合因素。中鼎天宇成立于 2022 年，2025 年收入约 6,000 万元，发行人采购占其销售约 40%—50%，2025 年对发行人毛利率 7.50%，其他客户 8.50%，差异 -1.00%；其业务承接了发行人 2022 年出售的制动管业务，发行人基于质量和供应稳定性向其采购。会计师及保荐人查阅协议、订单、发票、资金凭证、对账、制度、决策及披露文件，认为关联采购真实、必要、定价公允，对财务状况及经营成果不构成重大影响，不存在利益输送。发行人律师未被分配该子问独立意见。
- 募投后安排：智能热管理系统总成项目使用中鼎集团现有厂房租赁协议，项目实施后暂不会新增关联交易；如未来因业务需要发生关联交易，发行人承诺依《关联交易制度》履行董事会或股东会审议、回避表决、市场化定价及信息披露，不损害公司独立性和中小股东利益。
执业提示：关联采购必须按“关系—内容—频率—信用政策—价格比较—审批披露—募投后变化”闭环，特别要解释汇总表与含能源详细表金额差异。会计师的交易真实性、公允性结论与律师对独立性、承诺履行的法律判断应严格分层。
问题 4：控股股东减震业务与同业竞争承诺（首轮问题 1(4)，回复意见（修订稿）第 1-32 至 1-39 页；txt 行 1272-1627；补充法律意见书（二）（修订稿）第 3-7 至 3-14 页；对应 txt 行 265-630）
问询要点：请结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务的经营、开展重叠情况，说明是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争、募投实施后是否新增同业竞争，并说明发行人、控股股东和实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺及实现情况。
回复与核查要点：
- 收购及业务范围：中鼎集团于 2021 年 12 月 10 日与日本普利司通股份有限公司签署《股份购买协议》，其子公司 Prospira Holdings Corporation 于 2022 年 9 月 1 日完成对 Prospira Corporation 100%股权收购，形成“普洛斯派”减震业务，产品包括汽车橡胶减震、发动机悬置、底盘减震、空气弹簧等，主要客户为 Toyota、Nissan、Honda、Mitsubishi、Isuzu，主要区域为日本、泰国、美国及少量中国市场；截至 2025 年 12 月 31 日该业务尚未实现盈利。
- 重叠及不利影响判断：回复承认双方同属汽车零部件减震相关行业，但认为产品结构、客户与供应商体系和区域市场存在明显差异：普洛斯派侧重传统燃油车及日本客户，发行人业务覆盖国内、欧洲、美国并延伸新能源汽车，核心产品和客户群不同，未形成重大不利影响的同业竞争。募投资金修订后主要投向机器人关节、机器人核心部件、热管理及新能源汽车智能底盘研发结算，均围绕发行人主营业务，未新增与中鼎集团减震业务相竞争的项目。发行人律师经核对收购协议、托管安排、客户和产品信息及募投项目，明确认为不存在重大不利影响同业竞争及新增同业竞争；保荐人形成一致意见。
- 承诺及履行：中鼎集团于 2021 年 12 月 10 日作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，发行人与中鼎集团于 2021 年 12 月 13 日签署托管协议，由发行人负责被收购减震业务日常经营、决策及规划；中鼎集团承诺自取得新公司 100%股权之日起 60 个月内积极推动发展，若业务实现盈利，优先将 100%股权转让给中鼎股份，并约定未获批准或豁免时采取消除竞争措施并承担违约责任。发行人第八届董事会第十次会议、监事会第七次会议及 2021 年第三次临时股东会审议豁免原承诺，关联方回避，独立董事发表意见；回复认为截至 2025 年 12 月 31 日 60 个月期限未届满、普洛斯派未盈利、收购条件未成就，不存在违反。2006 年、2015 年及 2018 年相关同业竞争和关联交易承诺亦被核查为正常履行。
执业提示：潜在同业竞争应同时核对交易协议、实际控制链、托管权利边界、承诺触发条件、期限及履行状态；“同属行业”不能直接等同于重大不利影响，应将产品、客户、供应商、区域及募投项目逐项比对。
问题 5：财务性投资、类金融业务及募集资金扣减（首轮问题 1(5)，回复意见（修订稿）第 1-40 至 1-54 页；txt 行 1629-2400；会计师事务所回复意见（修订稿）第 2-17 至 2-30 页；对应 txt 行 736-1490）
问询要点：请结合相关财务科目说明财务性投资的判断和金额，说明最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务），并说明自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及是否涉及募集资金扣减。
回复与核查要点：
- 认定标准：回复援引《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》，将类金融机构及非主业、无业务协同性的股权投资、产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、理财等列为重点核查；与主业紧密相关、符合产业政策和产业链布局的投资不认定为财务性投资，金额较大以已持有和拟持有金额超过合并报表归属于母公司净资产 30%为判断标准，并按规则排除特定情形。
- 最近一期末明细：截至 2026 年 3 月 31 日，交易性金融资产账面 104,143.17 万元，其中理财产品 95,407.19 万元属低风险短期产品、不计入财务性投资；股权中计入财务性投资 7,046.41 万元，包括上海灯信企业管理中心 750.00 万元、BESUCCESS.INC 55.25 万元、安徽海马云科技 3,393.13 万元、宝玛医疗科技（无锡）2,848.03 万元，安徽鼎配通 1,200.00 万元因汽车产业链协同性不计入。其他应收款账面 25,600.70 万元，主要为员工借款、往来款、保证金、增值税退税及其他暂付款，未被认定为财务性投资；其他流动资产 112,287.53 万元中委托贷款 89,813.58 万元计入。长期股权投资中计入 1,221.31 万元，其他权益工具投资 3,370.00 万元未计入；其他非流动金融资产账面 93,321.36 万元，其中对汽车、机器人及产业链企业投资 92,748.59 万元具有业务协同性，低风险境外基金 572.77 万元亦未计入；其他非流动资产 26,272.12 万元中委托贷款 4,929.52 万元计入。合计财务性投资 103,010.81 万元；归属于母公司净资产为 1,465,840.70 万元，占 7.03%，低于 30%，不属于金额较大。
- 六个月期间及意见分层：以 2025 年 12 月 2 日前后相关董事会时点为基准至回复日，发行人说明未新增金融行业投资、无其他无业务协同股权投资、无产业/并购基金、无对外借款及高风险产品，唯一新增财务性投资为委托贷款 58,000.00 万元。会计师查阅科目明细、合同、理财及投资文件、被投企业工商和财务资料，认为最近一期不存在金额较大财务性投资，且该 58,000.00 万元已按规则从本次募集资金中扣减；保荐人形成明确意见。发行人律师未被分配该子问独立意见。
执业提示：财务性投资核查要落到“科目—明细—资金性质—主业协同性—类金融属性—金额占比—六个月新增—募集资金扣减”七步，特别区分理财产品、委托贷款、参股企业和产业链投资，不能以报表科目名称直接定性。
问题 6：机器人项目切入原因、业务协同性与可行性（首轮问题 2(1)，回复意见（修订稿）第 1-58 至 1-69 页；txt 行 2477-3004）
问询要点：请结合机器人业务与公司现有业务协同性、机器人行业技术发展、行业竞争、市场空间等，说明切入机器人市场的原因及商业合理性；说明是否具备生产机器人制造项目产品的技术、人员、研发、市场等储备，技术规划是否符合行业发展趋势、是否存在被技术替代风险，并分析项目可行性。
回复与核查要点：
- 切入逻辑：发行人以汽车零部件精密制造、橡胶密封减震、底盘产品及客户资源为基础，将机器人关节、传感器、谐波减速器等视为精密制造工艺、材料应用、质量控制和系统集成能力向新场景的延伸。机器人项目原包含本体、关节和核心部件三个子项目；2026 年 5 月 21 日方案调整后，原“智能机器人本体加工与制造项目”不再使用募集资金，但公司仍以自有或自筹资金推进本体研发、生产和市场拓展，本次募集资金聚焦关节总成制造测试和关节核心部件生产制造。
- 技术、人员及市场储备：回复围绕底盘锻铝件、控制臂等精密加工经验，说明关节总成涉及设计、材料、数控加工、表面处理、线束、装配、测试调试等环节，传感器和谐波减速器已有样品、验证或小批量进展。发行人已与埃夫特、傅利叶、众擎机器人等建立战略合作，另与五洲新春就关节等事项开展合作，形成客户开发和技术协同基础；但关节总成、控制硬件与线束、软件授权等尚未形成规模化收入，项目可行性仍依赖认证、量产导入和市场拓展。
- 行业与风险：回复引用 2030 年全球人形机器人销量约 34 万台、产业链部件需求增长、工业机器人市场规模及下游客户计划，论证市场空间；同时承认机器人技术路线、客户产品迭代、核心零部件替代和量产节奏存在不确定性。保荐人通过可研报告、技术资料、研发人员和客户访谈、战略协议及行业资料核查，认为项目切入具有商业合理性、技术规划符合趋势、整体可行，但在募集说明书中保留技术迭代、客户认证及产能消化风险。该问没有发行人律师独立意见。
执业提示：机器人跨界项目应将“现有工艺可迁移”与“新产品可以量产并销售”分开举证，不能以专利或战略协议替代产线、人员、认证和订单证据；方案调整后应同步重做募集资金投向、资金来源和可行性结论。
问题 7：现有机器人业务与募集资金投向主业（首轮问题 2(2)，回复意见（修订稿）第 1-70 至 1-76 页；txt 行 3006-3327；补充法律意见书（二）（修订稿）第 3-17 至 3-24 页；对应 txt 行 707-991）
问询要点：请分别列示现有人形机器人、双足机器人、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品、软件授权及配套服务、机器人传感器和谐波减速器的研发、生产、技术、工艺、生产能力及产能、收入和订单；结合问题 2(1)、各子项目产品与现有业务的联系和区别及现有机器人业务发展，说明机器人制造项目是否符合募集资金主要投向主业的规定。
回复与核查要点：
- 现有业务状态：发行人回复将人形机器人、双足机器人本体和关节总成等列为研发及样品阶段业务；关节总成、传感器配套控制硬件与线束、软件授权及服务目前主要具备样品试制、研发和交付准备能力，尚无与募投产能相匹配的规模化生产能力和批量销售。机器人传感器已完成样品及部分客户验证，傅利叶已对两类力矩传感器进行定点；谐波减速器已经完成较完整工艺并实现小批量生产，2025 年收入 16.82 万元，截至 2026 年 4 月 30 日在手订单 46.93 万元，已向埃夫特、众擎、傅利叶等客户供货或推进供货。
- 技术和工艺：回复列示关节、控制硬件、线束和软件的设计、材料、CNC、SMT、线束加工、注塑、核心装配、测试调试及包装等环节；传感器工艺包括清洁、贴片、固化、桥路、测试、标定和密封；谐波减速器包括 CNC、热处理、装配、测试，以及精加工、钻孔、滚齿/齿形加工、喷丸、键槽等步骤。募投项目不是复制当前小批量，而是扩大产能、提升自动化和质量控制并拓展应用。
- 法律意见分层：2026 年 5 月 21 日调整后，本次募集资金不再投向机器人本体，两个机器人关节项目仍围绕发行人现有汽车精密制造、密封减震技术和已布局机器人核心部件展开。发行人律师查阅 2025 年度报告、机器人财务资料、订单、战略合作及工艺/技术对比，并对照《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条，认为谐波减速器已小批量生产、传感器取得定点、关节等有研发和合作基础，项目属于主营业务的扩展升级及新应用，不属于脱离主业的投资；保荐人形成同向结论，同时提示现有收入规模较小与未来产能之间仍需持续验证。
执业提示：判断“主要投向主业”应以产品、工艺、技术来源、实施主体、客户及收入/订单的逐项映射为核心，并把“样品/验证”“小批量”“量产”分层表达；对机器人本体已改由自有或自筹资金投入的变化，应留存董事会决议和募集说明书修订痕迹。
问题 8：机器人客户储备、认证进展与销售不确定性（首轮问题 2(3)，回复意见（修订稿）第 1-77 至 1-79 页；txt 行 3328-3426）
问询要点：请结合现有机器人业务发展、客户储备或合作协议、在手订单或意向性协议、客户认证进展等，说明机器人制造项目是否存在认证、销售重大不确定性，并补充披露相关风险。
回复与核查要点：
- 合作及客户储备：发行人已与埃夫特、傅利叶、众擎机器人签署战略合作安排，并与五洲新春就机器人关节等事项形成战略合作。埃夫特合作内容包括联合开发、多维度合作和相关产品的优先选择/支持；傅利叶合作涉及谐波减速器、行星减速器、力觉传感器、轻量化骨架、空心电机等，平等条件下优先选择发行人，但发行人不能满足时可选择第三方；众擎约定平等条件下优先发行人并定期沟通。谐波减速器已有小批量订单，傅利叶已对两类传感器定点，客户 A 在比较质量保障、研发、生产及价格后将发行人确定为谐波减速器供应商。
- 认证和量产：谐波减速器已完成主要认证/工艺验证并进入小批量供货；传感器通过客户验证并取得傅利叶定点；机器人关节目前以样品、原型和客户验证为主，仍需经历产品定型、质量体系、批量验证和量产导入，整体认证周期可能超过一年。发行人据此认为已有合作和订单基础，不存在重大认证、销售不确定性，但募集说明书风险因素同时写明谐波减速器仅“已部分通过部分客户认证并进入小批量供货阶段”、传感器及关节总成尚处客户验证或样机测试阶段、尚未取得批量订单，并披露客户认证、产品量产进度不及预期及订单不达预期风险；该组表述应以最终披露版本统一。
- 意见层次：该子问由保荐人核查并发表明确意见，核查战略合作协议、定点通知/订单、样品及客户验证情况，并结合项目投产节奏论证风险可控；发行人律师和会计师未被分配本子问独立意见。合作文件属于客户开发及供货基础，不等同于已经实现全部规划产能或不可撤销的长期销售合同，后续应以实际认证和量产订单验证。
执业提示：对于“战略合作协议”“定点”“在手订单”应分别说明法律约束力、产品范围、数量/价格、量产前提和第三方替代权；在结论中可以说明未见重大不确定性，但不能把框架合作直接表述为确定收入。
问题 9：机器人项目产能规划与消化风险（首轮问题 2(4)，回复意见（修订稿）第 1-80 至 1-83 页；txt 行 3428-3588）
问询要点：请结合机器人制造项目拟达产产能、各产品市场规模、同行业可比项目扩产情况、公司拟争取的市场份额及市占率等，说明产能规划规模合理性及产能消化风险，并补充披露风险。
回复与核查要点：
- 拟建产能：修订后两个机器人项目合计规划机器人关节 28 万个，其中人形关节 35,000 个、标准关节 115,000 个、专业标准关节 55,000 个、MINI 关节 75,000 个；传感器 150,000 台、谐波减速器 150,000 台、传感器配套控制硬件与线束 30,000 套、软件授权及配套服务 400 套。原机器人本体项目产能 8,000 台人形机器人和 12,000 台双足机器人已不再使用本次募集资金，不能与修订后募集资金产能混列。
- 市场及可比扩产：回复引用 2030 年全球人形机器人销量约 340,000 台、对应谐波减速器超过 680,000 个、机器人关节超过 1,000 万个；2024 年中国工业机器人产量约 55.6 万台、销量约 30.2 万台。可比项目包括绿的谐波减速器约 790,000 台，五洲新春行星滚柱丝杠 980,000 个、微型滚珠丝杠 2,100,000 个、机器人轴承 70,000 组，震裕科技直线模组 210,000 个、行星滚柱丝杠 560,000 个、微型滚珠丝杠 640,000 个，埃夫特人形机器人 2026 年 1,000 台、2027 年 60,000 台等。回复称发行人拟建产能相对未来市场总量占比较低。
- 消化安排及意见：产能按第一年 40%、第二年 70%、第三年 100%逐步释放，以已有战略合作、订单和客户验证为支撑，并采用租赁厂房和设备分阶段导入提高灵活性。保荐人核查行业报告、客户协议、可比项目和可研测算，认为规划规模合理、产能消化风险总体可控；同时按问题要求在募集说明书披露认证、技术迭代、市场需求不及预期和客户量产进度不及预期风险。该问无发行人律师独立意见。
执业提示：产能论证需保持“规划产能—市场总量—可比企业—目标份额—爬坡节奏—已有订单”的同口径比较，尤其要将已取消募集资金支持的机器人本体产能单列，避免出现募集资金用途与产能表不一致。
问题 10：热管理项目产能、客户及消化风险（首轮问题 2(5)，回复意见（修订稿）第 1-84 至 1-89 页；txt 行 3589-3823）
问询要点：请结合报告期内热管理系统产能、产能利用率及销售情况、市场需求、行业竞争、市场占有率、定点项目或在手订单等，说明热管理系统项目新增产能的合理性及产能消化风险，并补充披露风险。
回复与核查要点：
- 现有产能和销售：以中鼎流体现有热管理业务口径，设计产能 2023 年、2024 年、2025 年分别为 1,680.00 万件、2,160.00 万件、2,160.00 万件，产量分别为 1,416.7060 万件、2,089.3571 万件、1,952.2085 万件，产能利用率分别为 84.33%、96.73%、90.38%；业务收入分别为 518,586.31 万元、507,194.37 万元、490,298.01 万元，客户包括比亚迪、长城汽车、德国大众、吉利等。新项目达产后规划年产 1,566.20 万件，覆盖新能源汽车、储能和数据中心热管理产品。
- 客户和市场：截至 2026 年 4 月 30 日，新能源汽车等定点项目金额约 0.82 亿元、在手订单约 2.05 亿元，定点客户包括比亚迪、奇瑞、长城、北京现代、大众等，预计 2026—2027 年陆续量产；储能客户包括远景能源、广州智光、科大数能、宁波均悦云、益佳通等，数据中心客户包括联通青海、江苏四为、上海喜柜等。回复从新能源汽车热管理、数据中心液冷及储能市场规模、三花智控、银轮、拓普等竞争主体和公司既有销售基础进行比对。
- 意见与风险：新能源汽车是现有业务扩产升级，储能和数据中心属于相同热交换、流体控制、系统集成能力在新应用场景的延伸；项目产能按 40%、70%、100%分期释放，采取订单导向生产和多市场布局。保荐人认为已有产能利用率、客户定点和订单足以支持规划，产能消化风险总体可控，但仍在募集说明书披露市场竞争、客户量产节奏、订单转化和新应用拓展不及预期风险；律师和会计师未对本子问独立发表意见。
执业提示：热管理项目应把历史产能利用率与新项目产品分类、客户定点金额、在手订单及量产年份逐一勾稽；同一“件”口径下还应说明现有产品与储能/数据中心新品的产能是否可以通用。
问题 11：租赁土地、项目用地合规及持续经营（首轮问题 2(6)，回复意见（修订稿）第 1-90 至 1-92 页；txt 行 3824-3968；补充法律意见书（二）（修订稿）第 3-25 至 3-27 页；对应 txt 行 992-1105）
问询要点：请说明募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地用途、实际用途是否符合土地使用权证登记类型和规划用途，土地使用年限、租用年限、租金及到期后处置计划，是否签订长期土地租赁合同，以及对持续经营是否存在重大不利影响。
回复与核查要点：
- 租赁原因及项目位置：智能机器人关节项目由全资子公司安徽睿思博机器人科技有限公司实施，租赁合肥联东金海投资有限公司厂房；发行人与合肥包河区政府已签署《投资协议书》，租赁场地与产业园支持、运营地点和成本控制相匹配。智能热管理系统总成项目由全资子公司安徽中鼎流体系统有限公司实施，租赁中鼎集团厂房，现有场地已涵盖项目用地，双方既有关系和租赁安排稳定。
- 权证、期限及租金：合肥租赁土地对应皖（2022）合肥市不动产权第 1093254 号，土地使用权为出让、工业用途，期限 2022 年 4 月 18 日至 2072 年 4 月 17 日；安徽睿思博租期 2025 年 12 月 15 日至 2030 年 12 月 15 日，年租金 2,750.00 万元。宁国租赁土地对应皖（2021）宁国市不动产权第 0003299 号，土地使用期限 2010 年 12 月 28 日至 2060 年 12 月 27 日；中鼎流体租期 2026 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，首年租金 10.5 元/平方米/月，后续每年调整。回复及律师意见认为工业证载用途与项目实际用途、规划相符，租期虽为五年但足以覆盖当前建设安排。
- 持续经营及合规手续：募集说明书列明机器人关节总成项目和核心部件项目分别取得备案表 2512-340111-04-05-348850、2512-340111-04-05-335968及环评批复环建审[2026]8011 号、8012 号；热管理项目取得备案表 2511-341881-04-02-687203和环评复函宁环审批〔2026〕11 号；底盘研发中心使用苏（2025）昆山市不动产权第 3038017 号，取得昆花投备〔2025〕73 号，募集说明书载明研发项目无需环评。发行人律师查阅租赁合同、产权证、政府《投资协议书》及项目文件，援引《中华人民共和国民法典》第七百三十四条第二款关于同等条件优先承租，认为不存在重大不利影响；保荐人形成一致意见并披露租赁场地风险。
执业提示：租赁募投项目应至少核对出租方权属、土地用途、租赁期限与建设运营周期、租金、续租机制、出租方关联关系及替代场地；本案补充法律意见书对到期处置计划写“无”，募集说明书另写“计划正常续租”，应保留差异并回查。
问题 12：募投效益测算、毛利率与年降政策（首轮问题 2(7)，回复意见（修订稿）第 1-93 至 1-102 页；txt 行 3969-4348；会计师事务所回复意见（修订稿）第 2-33 至 2-41 页；对应 txt 行 1563-1910）
问询要点：请结合各募投项目效益测算的假设条件、计算基础和过程、与现有业务或同行业可比公司毛利率对比、下游行业竞争及变化、是否存在年降政策等，分项目说明测算合理性和谨慎性，并补充披露风险。
回复与核查要点：
- 统一假设及项目数据：2026 年 5 月 21 日方案调整后，机器人本体不再使用募集资金；关节总成、核心部件和热管理项目按建设期 24 个月、运营期 10 年及 40%、70%、100%产能释放测算，假设宏观经济、行业、税收政策、原材料能源、市场推广和法律环境无重大不利变化。关节总成达产年收入 87,300.00 万元、总成本 66,514.79 万元、利润总额 20,524.04 万元、净利润 15,393.03 万元，毛利率 33.81%；核心部件收入 39,823.00 万元、成本 28,139.43 万元、利润总额 11,315.02 万元、净利润 8,486.27 万元，毛利率 39.34%；热管理收入 234,680.00 万元、成本 208,779.27 万元、利润总额 24,864.01 万元、净利润 21,134.41 万元，毛利率 24.04%。新增收入合计 361,803.00 万元，回复另列新增净利润 45,013.71 万元，并说明其相对 2025 年收入、净利润占比分别为 18.27%、28.54%。底盘研发中心不产生直接收益。
- 可比及价格因素：关节总成可比公司毛利率平均 34.34%，核心部件可比平均 35.27%，热管理项目高于公司 2025 年现有热管理毛利率 18.11%，但低于部分可比公司，发行人据此说明测算不激进。汽车热管理存在传统年降，储能和数据中心未识别同等固定年降政策；模型以当前市场售价和已有订单价格测算，未考虑产品单价增长，机器人项目没有单独假设价格增长，体现谨慎，但价格波动、材料上涨和竞争加剧风险仍作披露。
- 意见分层：会计师查阅可研报告、财务评价附表、历史毛利率、同行业项目、客户量产计划及行业报告，认为假设、过程和关键参数符合行业惯例、处于合理区间，已考虑技术迭代、竞争和年降，测算合理谨慎；保荐人形成同向意见并补充风险披露。发行人律师未对效益测算发表独立法律意见。
执业提示：效益测算需区分收入、成本、利润总额、净利润和毛利率口径，并将“已有订单价格”“当前市场价格”“年降”“未考虑涨价”逐一落到模型；对新增净利润与后续折旧影响表的口径差异应做好勾稽。
问题 13：机器人项目投资额及单位投资额比较（首轮问题 2(8)，回复意见（修订稿）第 1-103 至 1-106 页；txt 行 4349-4514）
问询要点：请对比近期机器人及其零部件项目规划投资金额，说明机器人制造项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。
回复与核查要点：
- 关节总成项目：项目总投资 38,967.65 万元，拟使用募集资金 31,200.00 万元；建设投资 36,643.87 万元，工程费用 32,130.28 万元，其中建筑工程费 1,880.28 万元、设备购置费 27,500.00 万元、安装工程费 2,750.00 万元，工程建设其他费用 1,901.26 万元、预备费 2,612.33 万元、铺底流动资金 2,323.78 万元。项目使用租赁场地约 19,130 平方米，设备金额以五轴加工中心、七轴设备等供应商报价和工艺配置测算。
- 核心部件项目及比较：核心部件项目总投资 46,564.09 万元，拟使用募集资金 42,000.00 万元；建设投资 45,435.15 万元，工程费用 39,977.77 万元，其中建筑工程费 1,824.38 万元、设备购置费 34,684.90 万元、安装工程费 3,468.49 万元，其他费用 2,193.84 万元、预备费 3,263.54 万元、铺底流动资金 1,128.95 万元，规划约 2,500 套设备。按产能/投资额口径，关节总成约 2.24，同行业可比平均约 1.88（征和工业 2.23、科力尔 1.99、震裕科技 1.91、五洲新春 1.40）；核心部件约 0.86，可比平均约 0.91（丰立智能 0.86、豪能股份 0.96）。
- 意见：保荐人核查项目可研、设备报价、工程量、场地及同业公开项目，认为设备以自动化、检测和专用工艺配置为基础，两个项目单位投资额处于可比范围，没有重大异常差异。该问无发行人律师、会计师独立意见。原机器人本体项目总投资 53,610.49 万元已改为自有或自筹资金，不应纳入本次募集资金单位投资额比较。
执业提示：单位投资额比较必须统一产能单位、投资边界、是否含铺底流动资金、场地取得方式及设备阶段；租赁厂房与自有土地项目的建筑工程和土地成本不可直接横向相加。
问题 14：新增折旧摊销对盈利能力的影响（首轮问题 2(9)，回复意见（修订稿）第 1-107 至 1-111 页；txt 行 4515-4638；会计师事务所回复意见（修订稿）第 2-42 至 2-49 页；对应 txt 行 1911-2005）
问询要点：请量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响，并补充披露相关风险。
回复与核查要点：
- 折旧政策及分项金额：房屋建筑物按 20 年、残值率 5%折旧；机器设备按 10 年、残值率 5%；其他设备按 5 年、残值率 5%；土地使用权按 50 年摊销、无残值；固定资产改良支出按 5 年摊销、无残值。建设期均为 24 个月，自 T+3 年开始计提。T+3 至 T+7 年，关节总成制造测试项目每年 2,888.15 万元、核心部件项目每年 3,542.33 万元、热管理项目每年 5,104.58 万元、底盘研发中心每年 662.03 万元，合计列示 12,197.09 万元；T+8 年及以后分项分别为 2,543.14 万元、3,207.58 万元、4,868.16 万元、362.76 万元，分项相加为 10,981.64 万元。
- 对业绩的量化影响：回复影响表将 T+3 至 T+7 年新增折旧摊销按 12,197.09 万元、T+8 年及以后按 10,981.64 万元列示；以 2025 年现有营业收入 1,979,983.01 万元、现有归母净利润 158,939.60 万元及新增营业收入 361,803.00 万元为基础，营业收入合计 2,341,786.01 万元，折旧占比为 0.52%及 0.47%；税后新增折旧摊销为 10,367.53 万元及 9,334.40 万元，新增净利润 41,192.11 万元，净利润合计 200,131.71 万元，折旧占比为 5.18%及 4.66%。回复认为项目预期收益可以消化折旧摊销，对未来盈利能力不构成重大不利影响，同时披露达产不及预期导致盈利下降和每股收益摊薄风险。
- 意见分层及复核提示：会计师查阅可研报告、资产类别、转固/摊销时点、会计政策和效益测算，认为新增资产折旧摊销对业绩影响较小、经营业绩能够消化；保荐人形成明确意见。发行人律师未独立核查。需要保留的文本疑点是：折旧摊销分项在 T+8 年及以后合计为 10,981.64 万元，但表格“合计”仍列 12,197.09 万元；影响表使用 10,981.64 万元，待进一步核对原始模型或披露勘误。
执业提示：折旧影响应同时审查资产类别、残值率、使用年限、转固时点、产能爬坡及税后口径；总计行与分项行不一致时，不以“结论影响较小”替代数字勾稽。
问题 15：补充流动资金原因及规模（首轮问题 2(10)，回复意见（修订稿）第 1-112 至 1-116 页；txt 行 4640-4950；会计师事务所回复意见（修订稿）第 2-50 至 2-52 页；对应 txt 行 2021-2320）
问询要点：请结合现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，论证本次补充流动资金的原因及规模合理性。
回复与核查要点：
- 资金现状及缺口：以 2025 年末为基准，货币资金 408,064.15 万元，交易性金融资产中的理财产品 67,409.50 万元，前次募投未使用资金 22,747.49 万元，受限货币资金 4,975.81 万元，可自由支配资金按回复公式为 447,750.35 万元。发行人测算 2026—2028 年经营活动现金流净额 517,911.95 万元，2025 年末最低现金保有量 433,557.18 万元，未来新增最低现金保有量 165,661.02 万元，经营性流动资金缺口 206,779.15 万元。
- 未来需求：未来三年预计现金分红 104,157.06 万元、偿还借款利息 78,135.75 万元、偿还 2025 年第一期科技创新债券本息 52,820.00 万元；修订后本次募投项目（不含补流）资金需求 169,998.92 万元，墨西哥混炼胶和汽车零部件项目未来需投入 52,716.00 万元，机器人本体项目改由自有或自筹资金、总投资 53,610.49 万元，未来重大资本性支出合计 106,326.49 万元。全部项目合计资金需求 1,317,435.56 万元，测算总体资金缺口 351,773.26 万元。
- 规模合理性及意见：2025 年营业收入 1,979,983.01 万元，预计 2026—2028 年为 2,205,503.07 万元、2,456,709.88 万元、2,736,529.13 万元，经营现金流净额分别为 154,385.22 万元、171,969.69 万元、191,557.04 万元；2025 年有息负债 620,124.97 万元，较上年增加 90,379.38 万元、增幅 17.06%，资产负债率 47.37%高于可比公司 41.69%均值，应收账款 439,633.76 万元、存货 425,117.41 万元。会计师复核测算并认为 50,000.00 万元补流小于 206,779.15 万元未来新增流动资金需求，规模合理；保荐人同意。该项不属于律师独立意见范围。
执业提示：补流规模需与可自由支配资金、最低现金保有量、营运资金缺口、资本性支出和有息负债同时测算；本案补流约占修订后募集资金 26.04%，不应把《证券期货法律适用意见第 18 号》的财务性投资扣减规则误写成补流比例规则。
问题 16：前次募集资金三次变更及程序披露（首轮问题 2(11)，回复意见（修订稿）第 1-117 至 1-118 页；txt 行 4951-5029；补充法律意见书（二）（修订稿）第 3-27 至 3-29 页；对应 txt 行 1105-1165）
问询要点：请说明前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备。
回复与核查要点：
- 前募基本情况：前次募集资金为 2019 年 3 月发行可转债，依据中国证监会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803 号），债券面值及募集总额 1,200,000,000 元，募集资金净额 1,187,135,000.00 元，即 118,713.50 万元。原项目包括中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）80,000.00 万元、新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目 38,713.50 万元。
- 三次变更及延期：第一次为 2019 年 10 月 21 日第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十九次会议审议，将电池温控项目变更为汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目，并经 2019 年第二次临时股东会审议，公告于 2019 年 10 月 22 日。第二次为 2021 年 8 月 30 日第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议，将部分资金变更至中鼎产业园中鼎汇通项目、汽车底盘锻铝件生产项目，并将汽车用电驱及空气悬架系统项目变更为汽车底盘部件生产项目及永久补充流动资金，经 2021 年第二次临时股东会审议，公告于 2021 年 8 月 31 日。第三次为 2023 年 7 月 24 日第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，将部分中鼎产业园中鼎汇通项目资金变更至汽车底盘部件生产项目，经 2023 年第一次临时股东会审议，公告于 2023 年 7 月 26 日。
- 延期及意见分层：2025 年 7 月 14 日第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议将汽车底盘部件生产项目预定达到可使用状态日延期至 2027 年 12 月 31 日，未改变用途和金额，未再提交股东会，公告于 2025 年 7 月 15 日。发行人律师查阅历次董事会、监事会、股东会决议、独立董事意见和公告，认为变更及延期履行了相应审议和披露程序；保荐人核查后同意。原始材料未显示前募各项目每期完整使用余额和效益表，应在需要精确复盘时另行调取募集资金专项报告。
执业提示：前募变更核查要以“原批复—每次董事会/监事会—独立董事—股东会—公告日—用途金额—延期是否改变用途”为时间轴，严禁用最近一次募集说明书概括替代历次决议与公告核验。
问题 17：热管理项目与前募已终止项目的区别与联系（首轮问题 2(12)，回复意见（修订稿）第 1-119 至 1-124 页；txt 行 5030-5247）
问询要点：请说明本次热管理系统项目与前次募集资金已终止的“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的区别与联系，前募终止原因及影响是否消除，是否影响本次热管理项目实施，并补充披露风险。
回复与核查要点：
- 项目沿革：前募新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目原计划建设 1,500 万标准米管路，2019 年 10 月终止，剩余募集资金 38,485.70 万元变更至其他项目。发行人解释终止原因是下游客户需求升级、技术路线和产品方案需要优化，原项目聚焦动力电池温控管路，难以覆盖新车型和系统化需求。
- 产品与技术区别：本次智能热管理系统总成项目拟实现年产 1,566.20 万件，产品包括新能源汽车热管理、储能热管理及数据中心热管理；工艺和产品延伸至波纹管、TPV/尼龙材料、双色连接、真空钎焊、激光焊接、铝制部件，以及系统仿真、模块、冷板、冷机和 CDU 等。回复认为本次项目是在原有流体管路能力上的整车热管理系统升级，并扩展到储能、数据中心，不是简单重复建设。
- 影响消除及意见：报告期热管理业务收入为 518,586.31 万元、507,194.37 万元和 490,298.01 万元，已积累 30 余项专利，并形成比亚迪等汽车客户及储能、数据中心客户订单/定点；新能源汽车渗透率提升、技术路线和行业标准趋于明确，原项目终止的需求和方案影响被回复认为已经消除。保荐人查阅原项目可研、终止及变更文件、现有产品专利、客户和市场资料，认为不会影响本次热管理项目实施，并在募集说明书中提示产品迭代、市场竞争及产能消化风险；律师未独立发表意见。
执业提示：前募终止后再申报同赛道项目，必须以产品、客户、技术路线、产能和募集资金流向对比说明“升级/扩展”与“重复建设”的边界，并将前次终止原因逐项对应到当前已消除证据。
问题 18：前募底盘锻铝项目未达效益及环境变化（首轮问题 2(13)，回复意见（修订稿）第 1-125 至 1-127 页；txt 行 5248-5359）
问询要点：请说明前募“汽车底盘锻铝件生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响，并补充披露风险。
回复与核查要点：
- 实际效益：汽车底盘锻铝件生产项目于 2023 年 6 月达到预定可使用状态，承诺年效益 7,396.40 万元，实际 2023 年效益为 -1,735.75 万元、2024 年为 -589.66 万元、2025 年为 1,205.44 万元，累计为 -1,119.97 万元，未达到承诺效益。
- 原因和外部环境：发行人解释，一方面项目投产后需要 1—2 年爬坡，客户车型和采购模式变化、产线调整导致订单释放延迟；另一方面下游整车企业存在每年 3%—5%的价格年降，主要客户比亚迪、长安等实施价格压力，而铝材价格未同步下降，挤压了项目利润。回复认为轻量化仍是新能源汽车及节能汽车共性趋势，发行人客户、订单及资产状态正常，未发生足以改变产业方向的重大不利环境变化，未发现设备闲置或重大减值情形。
- 对本次项目影响及意见：本次机器人关节、核心部件、热管理和底盘研发项目采用分阶段投产、40%/70%/100%爬坡，机器人及热管理分别布局多个客户和应用市场，储能、数据中心可以分散汽车单一市场及年降压力。保荐人核查前募效益表、客户和订单、资产使用及行业情况，认为未达效益主要为爬坡、客户及价格因素，不构成本次募投重大不利影响，但已披露效益不及预期风险；律师和会计师未被分配该子问独立意见。
执业提示：前募未达效益应区分需求变化、项目爬坡、价格年降、材料成本及管理因素，不能只写“行业环境变化”；还要把失败因素与本次项目的客户结构、产品路线、爬坡和盈利测算逐项对照。
问题 19：底盘研发结算中心的必要性及重复建设（首轮问题 2(14)，回复意见（修订稿）第 1-128 至 1-132 页；txt 行 5360-5538）
问询要点：请结合底盘研发项目研发计划、新研发项目可行性、研发预算和时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计取得的研发成果等，说明是否存在重复建设及实施的必要性、合理性。
回复与核查要点：
- 项目和预算：新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目总投资 13,101.64 万元，拟使用募集资金 10,600.00 万元，建设期 24 个月；建设投资 11,955.16 万元，其中建筑工程费 8,113.33 万元、设备购置费 1,779.87 万元、其他费用 1,210.27 万元、预备费 851.69 万元，铺底流动资金 1,146.48 万元。项目实施主体为全资子公司江苏慧鼎汽车科技有限公司，地点在江苏昆山，计划 2025 年 7 月前期工作、2027 年 6 月竣工运营；回复时点尚无研发支出。
- 研发计划及成果路径：研发方向包括轻量化底盘、空气悬架、智能测试、底盘域控制器及软件、系统解决方案和零部件国产化；建设研发厂房、研发楼，配置硬件在环（HIL）、半消声、振动、OTA 仿真及系统测试设备，研发成果通过主机厂定制研发、技术授权、专利许可、系统技术服务及国产化部件销售分成实现间接收益。项目作为研发结算中心，不产生直接达产销售收入，运营期年均总成本费用估算 3,821.59 万元。
- 是否重复及意见：现有研发以分散的零部件、子系统研发为主，本项目集中开展平台化、系统级和算法研发，依托 AMK 空气悬架、中鼎减震、四川望锦球接等既有技术资源，服务新能源汽车智能底盘一体化需求；项目地点及约 29,038 平方米研发场地、设备功能与现有研发条件形成补充。保荐人核查研发规划、预算、设备清单、既有项目和研发资源，认为不存在重复建设，实施具有必要性和合理性；发行人律师、会计师未对该子问独立发表意见。募集说明书载明项目取得《江苏省投资项目备案证》（编号：昆花投备〔2025〕73 号）且研发项目无需环评。
执业提示：研发中心项目不能只用“战略价值”论证，应落到研发任务、设备能力、团队/场地、成果转化路径及与既有研发的边界；无直接收益时，需如实披露收益依赖技术成果转化的长期不确定性。
四、未纳入详述事项
- 本轮问询仅有问题 1、问题 2 两组问题，问题 1 的五个子问和问题 2 的十四个子问均已在第三节逐项完整抽取。下列事项虽已为完整性呈现回复数据，但不属于发行人律师独立法律意见范围：问题 1(2)现金流与偿债测算；问题 2(1)、(3)、(4)、(5)、(7)、(8)、(9)、(10)、(12)、(13)、(14)关于机器人/热管理市场及产能、效益测算、投资额、折旧、补流、前募项目运营和研发建设的业务及财务事项。该等事项以保荐人及/或申报会计师的核查结论为准，不应改写为律师法律意见。
- 问题 1(3)关联采购真实性、公允性、会计披露及金额口径主要由保荐人和申报会计师核查；问题 1(5)财务性投资和类金融业务认定、金额 103,010.81 万元及 58,000.00 万元扣减主要由保荐人和申报会计师核查。发行人律师未被分配上述两个子问的独立意见，但关联交易的控股股东/实际控制人关系、独立性和承诺履行在问题 1(4)律师意见中另行核查。
- 产业政策方面，募集说明书对新能源汽车轻量化、热管理节能降碳、机器人产业方向及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类方向作了披露；本案提供的专项法律问询并未要求律师对每项产业政策逐条出具独立意见。立项、环评、用地已经在第一节和问题 11列示，能评/节能审查文件未在所给文本中定位，列入第五节待核验。
- 依据模板列示的其他法律类别，所给五份文本未形成本轮专项问询结论的包括劳动与社会保障、税务、商誉与减值、股份质押与冻结及一般诉讼仲裁。募集说明书或补充法律意见书中的常规披露不能替代专项核查；如需用于注册审核底稿，应回查完整申报文件和最新公告。
五、待核验事项
- 审核状态、受理及注册：素材确认深交所于 2026 年 4 月 28 日出具审核函〔2026〕120023 号，补充法律意见书（二）明确“尚需经深交所审核通过并取得中国证监会的注册通知”，但未见受理日期、深交所审核通过/上市委或审核中心审议结果、证监会注册批复或注册通知，
registered_date及项目状态均应继续标注【待核验】。 - 重大违法条文序号：问询函引用《注册办法》第十一条，回复及补充法律意见书论证时多处引用《上市公司证券发行注册管理办法》第十条。该差异可能是问询引用或回复修订过程中的条文序号问题，不能自行判断为笔误，应以问询函原件、最新有效规则和最终注册稿统一核对。【待核验】
- 能评/节能审查：在所给五份 txt 中未定位到“能评”“节能审查”或固定资产投资项目节能审查意见的项目文件。募集说明书仅载明项目符合节能降碳产业政策、原材料及能源价格为测算假设；三个生产项目的备案和环评文件编号已列于第一节，底盘研发项目载明无需环评。尚不能据此推断能评无需办理或已经完成，需向发行人取得主管机关意见、节能审查文件或不适用说明。【待核验】
- 租赁到期安排：补充法律意见书（二）对安徽睿思博及中鼎流体租赁安排的到期后处置计划写为“无”，而募集说明书风险/项目用地部分写明租赁期满后计划正常续租。两种表述对续租计划并不完全一致，应核实是否存在续租意向、同等条件优先承租权、替代厂房安排和租金调整机制，并在募集说明书、回复与法律意见书中统一。
- 关联采购统计口径：关联采购总体表列示中鼎集团 2025/2024/2023 年金额为 10,868.11/10,840.78/8,264.78，后续含“采购商品及服务、能源动力”的详细表列示为 11,871.65/11,795.22/9,290.20；需核对是否因能源动力、关联方范围或合并口径不同，并保证问题 1(3)回复、审计底稿和募集说明书披露一致。
- 折旧摊销汇总：问题 2(9)分项在 T+8 年及以后分别列为 2,543.14 万元、3,207.58 万元、4,868.16 万元和 362.76 万元，合计应为 10,981.64 万元；同一分项表“合计”列写 12,197.09 万元，而对营业收入/净利润影响表采用 10,981.64 万元。应回查可研模型、会计师专项说明和最新披露版本，确认是否为表格勘误或提取错误。【待核验】
- 发行参数及限售文字：募集说明书载明发行规模上限 192,000.00 万元、面值 100.00 元、按面值发行、六年期限、转股期六个月后开始、初始转股价格发行前由授权董事会与保荐人协商确定；票面利率和初始转股价格的最终数值尚未在素材载明。持股 5%以上股东、非独立董事及高级管理人员的承诺属于认购及减持承诺，是否另有可转债发行公告中的原股东配售比例、网下对象限售或其他锁定安排，需以发行公告/注册稿核验。【待核验】
- 法律意见书日期及文件属性：
20260602_法律意见书.txt的文件标题实际为《补充法律意见书（一）》，文号为（2026）承义法字第 00067-2 号；20260602_3...为《补充法律意见书（二）（修订稿）》，文号为（2026）承义法字第 00067-3 号。所给文本中签署日期未完整显示，应核实两份文件的出具日期、适用截止日及与 2026 年 6 月 2 日回复的版本关系。【待核验】 - 个别市场可比数据：问题 2(4)回复的可比项目及下游机器人销量数据中，部分企业年度产能/销量表述需要回看原始可研和行业报告的表格版本；特别是奇瑞人形机器人 2026 年规划数量在提取文本中存在不同表述，不能在外部材料未核对前择一作为确定数据。【待核验】
- 前募完整效益底稿：问题 2(11)已列出 2019 年可转债批复文号、净募集资金 118,713.50 万元、三次变更及一次延期的审议和公告日期，但所给问询回复未完整呈现前募各项目历年实际使用金额、节余资金和全部效益表。若注册审核要求逐项复核，应调取募集资金年度存放与使用情况专项报告、鉴证报告和历次公告。【待核验】
