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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/000516-%E5%9B%BD%E9%99%85%E5%8C%BB%E5%AD%A6.md

西安国际医学投资股份有限公司（000516·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯

本文仅根据下列四份豁免版TXT提炼，金额单位除特别说明外为人民币万元；回复中将发行人律师、保荐人及会计师意见分层列示。本文的“截至素材时点”以2026年7月募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书（一）的签署/出具信息为界。

文件简称及定位：

• 【回复1】raw_refi2026/000516-国际医学/20260728_1_关于西安国际医学投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（豁免版）.pdf.txt；
• 【回复2】raw_refi2026/000516-国际医学/20260728_2_中审亚太关于西安国际医学投资股份有限公司问询函的回复（豁免版）.pdf.txt；
• 【律师】raw_refi2026/000516-国际医学/20260728_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt；
• 【募集】raw_refi2026/000516-国际医学/20260728_募集说明书.txt。

一、发行方案与审核概况

本项目为西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票，发行方式为定向增发，拟募集资金100,753.93万元。募集资金拟投入智慧康养项目63,760.81万元、质子治疗中心二期项目9,993.13万元，并用27,000.00万元补充流动资金，三项分别占63.28%、9.92%和26.80%，合计100.00%。智慧康养项目由全资子公司西安国际医学中心有限公司实施，拟设置1,920张床位；项目总投资75,133.06万元，其中场地租金11,372.25万元、装修工程53,625.00万元、设备购置及安装7,099.58万元、基本预备费3,036.23万元，拟使用募集资金63,760.81万元。质子治疗中心二期同样由西安国际医学中心有限公司实施，总投资及拟使用募集资金均为9,993.13万元，主要建设第4个质子治疗室并购置配套设备。项目总投资合计112,126.19万元，超出拟募集金额部分由公司以自有或其他融资方式解决；董事会可根据发行审核、注册及实际募集情况调整项目顺序和金额，发行前已投入的自筹资金可以在募集资金到位后置换。

发行人已于2025年12月3日召开第十三届董事会第九次会议，并经2025年第二次临时股东会审议通过本次发行方案；深交所于2026年5月12日发出审核问询，问询函编号为“审核函〔2026〕120028号”。回复更新的报告期为2023年度、2024年度、2025年度及2026年第一季度。募集说明书及律师意见均载明，本次发行尚需取得深交所审核同意及中国证监会同意注册，之后办理发行及上市登记；四份TXT未载明注册批复或完成发行日期，故状态记录为“审核中（截至素材时点）”。

发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者及其他合格投资者；信托公司仅以自有资金认购。认购资金为现金。截至募集说明书签署日，发行对象尚未确定，也未确定与发行人的关联关系；最终对象和价格将在深交所审核、中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于股票面值；发行数量按募集资金总额除以最终发行价格确定，且不超过发行前总股本2,238,896,753股的30%，即671,669,025股。全部发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让，因送股、资本公积转增等取得的股份亦受限售约束。

产业及合规事项方面，募集说明书将公司及募投项目归入卫生、社会工作相关行业，载明项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类或淘汰类。智慧康养项目已取得项目备案确认书，项目代码为2604-610161-04-05-688792，并取得《关于西安国际康复医学中心项目（重大变更）环境影响报告书的批复》（高新环评批复〔2024〕83号）；质子治疗中心二期项目已取得项目备案确认书，项目代码为2018-610161-83-03-039850，取得《关于西安国际医学中心医院新建质子治疗中心和核医学科扩建项目环境影响报告书的批复》（陕环批复〔2024〕19号），并取得《甲类大型医用设备配置许可证》（许可证编号：甲2702000001）。律师及回复材料同时说明，智慧康养运营后须办理养老机构备案，质子二期投入使用后需根据新增设备、治疗室情况补办或变更放射诊疗、辐射安全等手续。四份TXT没有列出独立的能评/节能审查文件、募投项目用地审批文件或具体不动产权属材料，不能以已载明的备案、环评和既有土地信息替代核验，详见第五节。

前次募集资金方面，募集说明书载明公司于2020年取得《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2954号），发行304,878,048股，发行价格3.28元/股，募集资金总额999,999,997.44元，扣除发行费用后的净额993,344,452.11元，于2021年1月21日到账，并经（2021）0006号《验资报告》验证；截至2024年12月31日已全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金使用情况表列示募集资金100,000.00万元、累计使用99,353.04万元，差额18.59万元为利息等，专项账户已于2021年3月2日注销；未见改变用途、置换、延期或未达到预期效益事项。该次资金到账日至本次董事会决议日已超过18个月，且已使用完毕，律师据此核查本次发行条件。

二、法律问题总览表

编号	问询法律/业务主题	关键核查对象	详述资料定位	发表意见层级
1(1)	持续亏损、医保支付改革、持续经营	收入、毛利率、住院人次、现金流及整改措施	【回复1】第1-4至1-11页；txt行84-465	保荐人、会计师；律师未单独发表
1(2)	定价、收入成本结构及毛利率高于同行	医疗服务定价、材料/人工/折旧、同行毛利率	【回复1】第1-12至1-15页；txt行466-645	保荐人、会计师；律师未单独发表
1(3)	净利润与经营活动现金流差异	折旧、应收应付、医保回款、利息及公允价值	【回复1】第1-16至1-18页；txt行646-773	保荐人、会计师；律师未单独发表
1(4)	流动性、负债率及偿债风险	货币资金、营运资金、有息债务、还款和项目支出	【回复1】第1-19至1-22页；txt行775-970	保荐人、会计师；律师未单独发表
1(5)	固定资产、在建工程、减值及工程盘点	转固时点、减值迹象、工程付款、盘点程序	【回复1】第1-23至1-27页；txt行975-1171；【律师】第3-6至3-13页；txt行194-551	保荐人、会计师、发行人律师
1(6)	预付款、其他应收/往来及资产处置	大额预付款、海星科技及蓝博中心往来、非经营性占用	【回复1】第1-28至1-29页；txt行1175-1270；【律师】第3-10至3-13页；txt行405-551	保荐人、会计师、发行人律师
1(7)	财务性投资、类金融业务及扣除	财务投资科目、君平保险经纪、18号意见及六个月窗口	【回复1】第1-30至1-34、1-38页；txt行1272-1609；【募集】txt行1839-2059	保荐人、会计师；律师未单独发表
2(1)	项目立项、环评、许可及产业政策	备案、环评、养老备案、甲类设备、放射许可	【回复1】第1-41至1-43页；txt行1701-1839；【律师】第3-16至3-18页；txt行645-786	保荐人、发行人律师；会计师未单独发表
2(2)	既有业务与募投项目的技术、人才、运营	质子一期/二期、智慧康养、能力储备及资金需求	【回复1】第1-44至1-46页；txt行1841-1983	保荐人；律师、会计师未单独发表
2(3)	投资测算、面积床位设备及采购依据	135,383.96平方米、1,920床、设备清单及询价	【回复1】第1-47至1-54页；txt行1985-2360	保荐人、会计师；律师未单独发表
2(4)	康养需求、床位规模及产能消化	老龄人口、区域床位、入住率及既有闲置床位	【回复1】第1-55至1-63页；txt行2362-2789	保荐人、会计师；律师未单独发表
2(5)	质子项目需求、竞争及一期使用率	行业规模、政策配置、患者、区域竞争和闲置风险	【回复1】第1-64至1-67页；txt行2791-2936	保荐人；律师、会计师未单独发表
2(6)	效益预测、价格、租金、毛利及回收期	康养/质子收入、成本、入住率、价格、IRR	【回复1】第1-68至1-77页；txt行2938-3364	保荐人、会计师；律师未单独发表
2(7)	22年计算期、折旧年限及长期协议	建设/运营期、固定资产使用寿命、许可期限、同行	【回复1】第1-78至1-79页；txt行3366-3480；【律师】第3-19至3-20页；txt行788-902	保荐人、发行人律师；会计师未单独发表
2(8)	圣心医疗控制、租赁、公平性及同业竞争	控制权、租赁定价、关联交易及监管指引6-1、6-2	【回复1】第1-80至1-82页；txt行3482-3591；【律师】第3-21至3-25页；txt行904-1070	保荐人、发行人律师；会计师未单独发表
2(9)	新增折旧摊销及业绩影响	既有折旧、质子转固、募投新增折旧及收入占比	【回复1】第1-83至1-84页；txt行3593-3655	保荐人、会计师；律师未单独发表
2(10)	短期亏损、必要性、审慎性及持续经营	项目亏损期、盈亏平衡、融资及持续经营风险	【回复1】第1-85至1-90页；txt行3657-3894	保荐人、会计师；律师未单独发表

三、重点法律问题详述

本次问询函实质分为第1题7个子问和第2题10个子问，共17个子问。以下按问询编号逐项保留完整子问，并将事实回复、核查程序、律师意见、保荐人意见和会计师意见分层列示；未处于律师核查范围的子问，不将保荐人或会计师意见替代为律师意见。两题还分别要求补充披露相关风险，已结合对应事实和意见在各子问中保留。

问题 1(1)：持续亏损、医保支付改革与持续经营（第一轮，回复文件第1-4至1-11页；txt行84-465）

资料定位：【回复1】第1-4至1-11页、txt行84-465；相关持续经营及发行条件在【律师】txt行1087-1233、【募集】txt行232-252及2545-2549交叉核对。

问询要点：请发行人说明报告期内发行人收入增长但持续亏损的原因，与同行业可比公司是否一致；说明医保支付改革等行业政策变动对发行人各医院单价、毛利率、住院人次等指标的具体影响，是否可能对发行人未来业绩及持续经营能力造成重大不利影响，并说明发行人的应对措施及有效性。

回复与核查要点：回复已将报告期更新为2023年度、2024年度、2025年度及2026年第一季度。营业收入分别为461,787.35、481,546.68、407,451.49和96,939.82；扣非归母净利润分别为-49,900.22、-28,692.81、-34,480.39和-5,231.01；折旧摊销分别为78,382.80、74,515.54、70,514.60和15,610.36；EBITDA分别为53,560.68、57,386.45、44,273.54和11,477.72；经营活动现金流量净额分别为108,733.44、100,911.98、127,646.95和24,945.14。国际医学中心仍处于产能爬坡，2023年开设138个科室，至2026年3月增至159个，规划床位超过5,000张；2025年医保支付改革导致高新医院医疗收入由150,157.05万元降至125,911.37万元，降幅16.15%，净利润由8,353.72万元降至4,562.18万元；国际医学中心收入由326,993.06万元降至277,387.34万元，降幅15.17%，净亏损由-16,188.70万元扩大至-19,718.19万元。同行业医疗业务收入方面，金陵药业2025、2024、2023年度为164,917.22、174,005.03、134,534.40，创新医疗为77,808.96、81,214.04、80,389.11，大东方为257,194.71、283,800.89、262,387.01，三家平均为166,640.30、179,673.32、159,103.51；发行人同期为391,916.64、471,291.91、446,768.39，2025年与同行整体均受行业政策及住院业务变化影响。2023年至2025年国家持续推进DRG/DIP，主要文件包括医保办发〔2018〕23号、医保发〔2019〕34号、医保发〔2019〕36号、医保办发〔2020〕45号、医保发〔2021〕48号、医保办函〔2022〕44号及医保办发〔2024〕9号；至2025年末已全面覆盖。回复称政策主要影响住院端，2025年住院次均费用高新医院下降24.16%、国际医学中心下降20.37%，门诊受影响较小；2026年第一季度扣非归母净利润同比减亏56.32%。公司拟通过临床路径、日间手术、成本预算、设备使用效率、专科结构、品牌及人才建设应对，且EBITDA和经营现金流持续为正，回复结论为不存在对持续经营能力的重大不利影响。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：核对报告期财务数据、各医院收入及利润、住院和门诊指标、医保支付改革文件及同行可比数据，访谈管理层并检查风险披露。
• [保荐人意见]：基于回复载明的经营现金流、EBITDA、政策影响和整改措施，认为公司持续亏损具有医院建设及业务爬坡、医保政策变化等原因，已披露相关风险，未认定存在重大持续经营障碍。
• [会计师核查程序及意见]：中审亚太按照回复2对收入、亏损、现金流及持续经营相关财务数据执行核查，认为相关财务数据及说明在重大方面与财务资料一致；该意见属于会计师财务核查意见。
• [发行人律师]：本子问不在补充法律意见书（一）列明的律师核查范围内，律师未就医保政策对经营业绩及持续经营的财务判断单独发表意见。

执业提示：公司已将“重大不利影响”从历史亏损事实延伸至医保支付改革及大型医院爬坡期。后续核查宜以2026年第二季度及以后医保结算、住院次均费用、床位使用率和现金流验证“政策影响可控”的持续性；本TXT未载明该时点以后数据，不能提前确认。

问题 1(2)：定价模式、收入成本结构及毛利率比较（第一轮，回复文件第1-12至1-15页；txt行466-645）

资料定位：【回复1】第1-12至1-15页、txt行466-645；募集资金发行方案及行业分类可与【募集】txt行2395-2519、2643-2661核对。

问询要点：请发行人说明医疗服务及其他业务的定价模式、收入规模和收入结构、成本构成，并结合公司的竞争优势，说明公司毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。

回复与核查要点：医保目录内医疗服务价格按照国家及地方医保部门标准执行；非医保目录项目由公司结合市场价格、技术难度、服务时间等因素自主定价。2026年第一季度、2025年度、2024年度及2023年度主营业务收入分别为93,961.38、394,780.93、474,116.17和450,602.48，占营业收入96.93%、96.89%、98.46%和97.58%；其中医疗业务收入分别为93,282.93、391,916.64、471,291.91和446,768.39，占营业收入96.23%、96.19%、97.87%和96.75%。医疗业务成本占医疗业务收入的比例分别为99.05%、99.18%、99.26%和97.75%，主要由材料、人工、折旧及其他构成：材料成本为39,883.52、172,847.73、211,030.52和205,785.58，人工成本为25,590.80、108,665.54、125,204.83和114,866.62，折旧及其他为21,588.44、91,142.20、98,786.61和91,251.51。公司列示的综合毛利率为9.96%、8.26%、9.45%和9.55%，同行平均为14.78%、14.94%、13.80%和16.39%；医疗业务毛利率为7.31%、5.40%、8.16%和8.61%，同行医疗业务平均（2025、2024、2023年度）为7.24%、7.66%和8.48%，2026年第一季度同行数据未披露。回复认为公司并非医疗业务毛利率显著高于同行，2025年下降主要受医保支付改革和住院次均费用变化影响；公司的竞争优势在于医疗品牌与规模、管理体系、人才、医教研协同以及国际化平台。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：核对医保及非医保项目定价依据、收入分类、材料和人工成本明细、报告期毛利率及可比公司公开数据，并结合科室和医院经营情况分析差异。
• [保荐人意见]：认为公司医疗业务定价、收入成本结构及毛利率变动具有业务和行业依据；与同行比较后，不存在回复所称“毛利率明显高于同行”而无法解释的情形。
• [会计师核查程序及意见]：中审亚太核验收入、成本和毛利率表格及相关科目，认为回复披露的财务数据与其核查资料在重大方面一致；同行业比较属于发行人及保荐人的业务分析。
• [发行人律师]：本子问不在律师专项核查范围内，补充法律意见书（一）未对定价、成本和毛利率作单独法律意见。

执业提示：定价中存在医保目录价格与自主定价并行结构，毛利率比较还受医疗业务口径、综合口径和同行2026年第一季度数据缺失影响。正式引用时应保留“医疗业务同行平均”与“综合同行平均”两个口径，不宜将综合毛利率直接表述为医疗服务毛利率。

问题 1(3)：净利润与经营活动现金流差异（第一轮，回复文件第1-16至1-18页；txt行646-773）

资料定位：【回复1】第1-16至1-18页、txt行646-773；【回复2】为会计师回复文件，含相关财务勾稽及意见。

问询要点：请发行人结合报告期净利润和经营活动产生的现金流量净额，说明二者差异较大的原因及合理性，并说明相关现金流是否具有持续性。

回复与核查要点：2026年第一季度、2025年度、2024年度和2023年度净利润分别为-7,367.19、-42,102.71、-36,513.97和-47,194.88，经营活动产生的现金流量净额分别为24,945.14、127,646.95、100,911.98和108,733.44。差异主要来自非现金折旧摊销、经营性往来及利息等：对应期间折旧摊销分别为14,623.53、65,471.73、68,942.74和72,599.79；经营性应收项目变动分别为5,633.82、17,773.72、-13,305.11和-28,553.04；经营性应付项目变动分别为7,538.73、69,504.44、58,974.46和86,772.44；财务费用分别为2,980.08、13,681.99、17,335.31和22,015.87。回复进一步解释，医疗保险结算和回款存在时间差，供应商信用期、商业票据及信用证使药品、材料和工程设备采购付款与费用确认不同步；固定资产折旧不产生当期现金流，金融费用及公允价值变动又会影响净利润但不完全对应经营现金。报告期经营现金流占当期收入比例分别为23.55%、20.96%、31.33%和25.73%，公司据此认为现金流整体健康，但2025年度较高现金流受经营性应付款变动影响，仍需结合付款安排观察。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：对净利润调节表逐项与财务报表、应收应付明细、医保回款、票据及信用证资料核对，分析折旧、财务费用、公允价值和营运资金变化。
• [保荐人意见]：认为净利润与经营现金流差异主要由非现金项目、医保结算时点及供应商结算安排形成，具有会计和业务合理性；同时将现金流持续性置于偿债和医保回款风险中披露。
• [会计师核查程序及意见]：中审亚太对现金流量表、净利润调节项目及相关往来科目执行核查，认为表内金额和勾稽关系在重大方面无异常；该意见不等同于对未来现金流预测的保证。
• [发行人律师]：本子问不在律师核查范围内，律师未就现金流持续性单独发表意见。

执业提示：本问不能只以“经营现金流为正”得出持续性结论。回复已说明2025年经营性应付款增加、医保回款及工程设备结算的影响；若后续资金用途或债务偿还安排发生变化，应重新核对现金流来源与支付义务是否匹配。

问题 1(4)：流动比率、资产负债率及偿债风险（第一轮，回复文件第1-19至1-22页；txt行775-970）

资料定位：【回复1】第1-19至1-22页、txt行775-970；募集说明书相关偿债风险提示见【募集】相应风险因素部分。

问询要点：请发行人说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排等，说明偿债能力、相关有息债务还款安排及是否存在偿债风险。

回复与核查要点：2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司流动比率为0.46、0.39、0.25和0.25倍，速动比率为0.44、0.37、0.24和0.23倍，合并资产负债率为66.29%、67.36%、69.03%和69.11%；同行可比公司流动比率平均为1.86、2.00、2.11和2.14倍，速动比率平均为1.65、1.81、1.91和1.96倍，资产负债率平均为26.01%、25.99%、24.48%和23.79%。回复将原因归于前期医院建设债务融资较多及期末未付工程款较大。2026年3月31日扣除受限货币资金并含交易性金融资产后可自由支配资金35,392.67；经营性流动资产58,773.47、64,588.38、83,531.75和74,689.13，经营性流动负债194,250.77、195,044.37、207,493.12和233,396.04，营运资金占用均为负。期末带息债务合计428,447.59，包括短期借款110,569.95、一年内到期非流动负债84,889.39、长期借款212,079.18和长期应付款20,909.07；截至2028年末拟偿还本金316,545.23，其中项目贷等195,748.23、流贷及信用证120,797.00。公司预计2026年4月至2028年末经营现金流284,025.95，尚未使用银行授信约12.37亿元，在建或拟建项目支出13,757.79，最终回复认为不存在重大偿债风险，但已披露资产负债率及流动性风险。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：核对货币资金受限情况、营运资金科目、银行借款及到期明细、授信额度、工程应付款和还款计划，复核现金流预测假设并进行风险敏感性分析。
• [保荐人意见]：认为高负债和低流动性主要由医院建设融资、工程付款及医疗行业结算特征造成，经营现金流、授信和续贷安排能够提供一定保障；但偿债风险客观存在，已在募集说明书中披露。
• [会计师核查程序及意见]：中审亚太对财务指标、带息债务、货币资金及经营现金流执行核查，认为相关历史数据在重大方面与财务资料一致；2026—2028年现金流为预测数，不构成盈利预测或业绩承诺。
• [发行人律师]：本子问不在律师专项核查范围内，律师未对偿债能力和未来还款履约作单独意见。

执业提示：本问同时涉及已形成债务和预测性偿债来源，尤其应区分“已取得授信”“部分贷款存在续贷可能”与已确定现金来源；素材未载明每笔贷款的担保、抵押、到期日和续贷承诺，后续如用于法律意见或风险判断应补充核验。

问题 1(5)：固定资产、在建工程、减值与工程盘点（第一轮，回复文件第1-23至1-27页；txt行975-1171）

资料定位：【回复1】第1-23至1-27页、txt行975-1171；【律师】第3-6至3-13页、txt行194-403及521-551。

问询要点：请发行人结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况、期后转固时点及具体依据，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明在建工程相关支出流向、是否涉及关联方，在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。

回复与核查要点：截至2026年3月31日，固定资产原值1,106,202.95，累计折旧378,082.98，账面价值728,119.97，其中房屋建筑物618,540.36、专用设备79,649.29、通用设备28,534.56、运输工具1,395.76，均处于正常使用状态。在建工程账面余额由2023年末20,906.94、2024年末32,848.78、2025年末73,729.45降至2026年3月末9,277.20，占总资产比例由1.85%、3.09%、7.59%降至0.98%。质子中心主体结构于2023年封顶，设备安装完成；2026年2月取得生态环境部门相关批准和许可证，2026年3月完成设备验收、达到预定可使用状态并转入固定资产。制剂中心自2021年下半年开工，主体厂房于2023年封顶，但仍有无菌、环保、GMP及产品定型等工作，未达到可使用状态，未转固。回复依据《企业会计准则第4号——固定资产》和第8号——资产减值，以达到预定可使用状态作为转固时点，并称报告期后不存在减值迹象。主要工程付款对象为中建三局集团西北有限公司、山东欣益医贸易有限公司、瓦里安医疗器械贸易（北京）有限公司、陕西建工第五建设集团有限公司，四家在2026年第一季度、2025、2024、2023年度付款分别合计1,637.18、9,739.22、19,876.54和12,471.06，回复称均非关联方。在建工程项目及设备现场由财务、工程人员结合监理资料进行年度盘点，通过盘点计划、现场查看、进度报告比对、设备观察和访谈确认，财务记录与工程实物状态相符、账实相符。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：查阅固定资产和在建工程台账、验收资料、转固凭证、减值测试、工程合同及付款流水，走访项目现场并对主要供应商进行关联关系核查；抽查在建工程盘点记录。
• [保荐人意见]：认为质子中心在达到可使用状态后转固，制剂中心尚未达到条件，固定资产减值准备和转固处理不存在明显不合理；主要工程付款未发现关联方，盘点程序能够支持账实相符结论。
• [会计师核查程序及意见]：中审亚太核对固定资产、在建工程、折旧、减值、工程付款和在建工程盘点资料，认为相关会计处理及财务数据在重大方面无异常。
• [发行人律师核查程序及意见]：律师查阅资产权属、工程合同、付款凭证、验收和盘点材料并核验主要相对方，认为固定资产减值计提充分、转固时点及时，工程支出未发现关联方，在建工程盘点账实相符；该结论限于其核查材料和律师核查范围。

执业提示：回复对质子中心转固依据较完整，但制剂中心的后续GMP、产品定型和可使用状态仍是重要事实节点；“无减值迹象”属于基于报告期末状况的判断，不等同于未来不发生减值。工程款支付与长期应付款余额还应结合合同、验收及期后付款持续核对。

问题 1(6)：大额预付款、其他应收/往来及资产处置（第一轮，回复文件第1-28至1-29页；txt行1175-1270）

资料定位：【回复1】第1-28至1-29页、txt行1175-1270；【律师】第3-10至3-13页、txt行405-551。

问询要点：请发行人详细说明预付设备款、工程款，其他应收款、其他往来款及资产处置的背景、期后结转或回收情况；说明相关合同签署及付款是否合规，是否涉及关联方或非经营性资金占用，并说明资产处置情况。

回复与核查要点：截至2026年3月31日，设备及工程预付款2,899.18，其中单项超过500万元的为武汉拜肯生物科技有限公司1,080.00，用于串联四极杆液质联用仪等设备。双方于2025年3月签订《设备销售合同》，约定合同生效后预付30%，收到发货通知后支付70%；公司2025年支付1,080.00，至2026年4月30日设备已到货并处于安装调试。武汉拜肯成立于2013年4月2日，注册资本505万元，法定代表人为卢和中，由卢和中100%持股，回复及律师核查称其与发行人不存在关联关系。其他应收及往来款账面余额合计3,713.51、账面价值1,228.86；其中西安海星科技投资控股（集团）有限公司余额2,150.00、账面价值0，形成于2007年、账龄超过5年，系高新医院合并前历史借款，合并前已全额计提减值，海星科技被列为失信被执行人，预计难以收回；西安高新区蓝博社区卫生服务中心余额1,115.94、账面价值1,060.14，形成于2024—2026年，系依据2015年《西安高新区蓝博社区卫生服务中心合作协议》为其垫付日常运营费用，至2026年4月30日已归还468.35，并按预期信用损失计提。资产处置项目余额为零。回复称上述合同、付款及期后处理均属正常经营，不涉及关联方和非经营性资金占用。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：核对预付款及往来明细、合同、付款流水、到货及安装调试证据、合作协议、期后回款、失信信息和减值计提，核查相关主体的关联关系及资金占用。
• [保荐人意见]：认为大额预付款和往来款具有业务背景，付款与合同约定基本匹配；海星科技已全额减值，蓝博中心回款和减值处理具有依据，未发现关联方资金占用或非经营性占用。
• [会计师核查程序及意见]：中审亚太核查预付款、其他应收款、减值准备、期后回款和资产处置科目，认为相关账面数据及会计处理在重大方面符合回复说明。
• [发行人律师核查程序及意见]：律师查阅合同、付款凭证、主体工商资料、合作协议及期后回款材料，认为相关交易背景真实、合同付款未见违反约定，未发现关联交易及非经营性资金占用；该结论不替代对期后全部回款的保证。

执业提示：蓝博中心的资金往来同时具有政府托管社区卫生服务机构和发行人控股关系背景，后续应持续区分合作协议项下垫付款、关联关系和财务性投资三个概念；海星科技历史借款已全额减值，不能将账面价值为零理解为债权已消灭。

问题 1(7)：财务性投资、类金融业务及募集资金扣除（第一轮，回复文件第1-30至1-34、1-38页；txt行1272-1609）

资料定位：【回复1】第1-30至1-34、1-38页、txt行1272-1609；财务投资定义、明细及募集资金承诺见【募集】txt行1839-2059；会计师相关意见见【回复2】。

问询要点：请发行人逐项列示与财务性投资相关的会计科目及金额；说明君平保险经纪的基本情况、是否属于类金融业务以及公司资金是否投向类金融业务；结合最近一期末情况，说明是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融投资）；说明自本次董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资；并结合《证券期货法律适用意见第18号》等规定，说明本次募集资金是否应扣除相关金额及本次发行是否符合监管要求。

回复与核查要点：截至2026年3月31日，交易性金融资产账面1,109.67，全部归为财务性投资，占母公司净资产0.34%；其他非流动金融资产账面24,638.21，占7.54%；按回复口径财务性投资合计25,747.88，占母公司净资产7.87%。其他应收款2,409.64、其他流动资产4,373.15、长期股权投资158.15、其他非流动资产4,141.34均未认定为财务性投资。交易性金融资产为2020年通过资产拍卖取得的万达信息股票，虽与医疗健康管理存在一定行业联系，发行人仍将其作为财务性投资。其他非流动金融资产包括广东华兴银行股份有限公司已缴12,000.00、账面17,774.69；北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）3,000.00、账面4,070.85；平阳融泰高德股权投资合伙企业（有限合伙）2,000.00、账面2,501.64；西安海天天线科技股份有限公司1,000.00、账面182.14；申万宏源集团股份有限公司21.86、账面102.32；陕西秦农农村商业银行股份有限公司6.26、账面6.00；上海宝鼎投资股份有限公司0.58、账面0.58；中国改革实业股份有限公司5.00、账面0，合计24,638.21。长期股权投资中，西安佑君智能科技有限公司于2022年认缴并实缴480.00、持股48%，账面158.15；西安新长安再生医学科技研发有限公司于2021年认缴并实缴5,000.00、持股10%，账面为0；西安国际医学科技医疗有限公司于2024年认缴980.00、实缴0、持股49%，目前未实际经营且无明确付款计划，发行人将其视为产业链投资而非财务性投资。其他应收款2,409.64由备用金109.64、押金保证金852.85、预付/垫付款218.31及往来款1,228.86构成，不属于对外借款；其他流动资产4,373.15主要为待抵扣进项税，其他非流动资产4,141.34主要为设备及工程预付款2,899.18、待抵扣进项税1,237.99及蓝博中心投资4.17，蓝博中心系依据2015年《西安高新区蓝博社区卫生服务中心合作协议》形成的政府托管社区卫生服务安排，均未认定为财务性投资。君平保险经纪成立于2016年10月11日，注册资本5,000万元，发行人3,500万元、持股70%，高新医院1,500万元、持股30%，法定代表人刘瑞轩，统一社会信用代码91610131MA6TYWCF66；保险经纪需许可，但该公司未取得许可，报告期未经营、无收入，2017年申请仍在行政审核，发行人无继续推动或追加投资计划，回复据此认为不构成类金融业务，且资金未直接或间接投向类金融业务。自2025年12月3日前六个月至回复/募集说明书签署日，发行人称不存在新增或拟新增财务性投资、类金融投资。回复引用《监管规则适用指引——发行类第7号》和《证券期货法律适用意见第18号》，按30%母公司净资产标准认为7.87%不属于金额较大的财务性投资，未从本次募集资金中扣除。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：核对各金融资产、长期股权投资、其他应收款和其他非流动资产的合同、付款、持股、估值及形成时间，查阅君平保险经纪工商及许可情况，追溯董事会决议日前六个月投资流水，并按18号意见和发行类第7号测算。
• [保荐人意见]：认为发行人已按科目逐项识别财务性投资，君平保险经纪在报告期未开展保险经纪业务，最近一期财务性投资占母公司净资产7.87%，不属于金额较大的财务性投资；董事会前六个月至今无新增或拟新增财务性投资，募集资金无需扣除。
• [会计师核查程序及意见]：中审亚太核查财务投资相关科目、持股及账面金额，认为上述财务数据和分类说明在重大方面与财务资料一致；其意见不替代律师对类金融监管属性的法律判断。
• [发行人律师]：本子问不在【律师】补充法律意见书（一）列明的专项核查范围内，不能将律师对其他法律问题的结论扩展为对财务性投资分类的律师意见。

执业提示：7.87%低于30%是金额较大判断的结果，但并不当然否定各项投资的财务性属性；君平保险经纪存在未取得许可、申请仍在审核的状态，应持续核查是否取得许可、恢复经营或发生追加投资。募集说明书还载明类金融业务投资应遵守“新投入承诺”等监管要求，后续承诺文本及资金使用期限应与原件核对。

问题 2(1)：募投项目立项、环评、能评、用地及运营许可（第二轮，回复文件第1-41至1-43页；txt行1701-1839）

资料定位：【回复1】第1-41至1-43页、txt行1701-1839；【律师】第3-16至3-18页、txt行645-786；项目报批原文见【募集】txt行2840-3025。

问询要点：请发行人结合募投项目所属行业主管部门、准入制度及相关政策，说明智慧康养项目、质子治疗中心二期项目建设和运营所需的备案、环评、养老机构备案、大型医用设备配置、放射诊疗、辐射安全等资格、许可和前置条件是否已经全部取得；如未全部取得，请说明最新办理进展、办理流程、预计取得时间、是否存在障碍或不确定性，并说明项目是否符合国家产业政策及相关法律法规。

回复与核查要点：回复区分卫生健康、民政及生态环境主管部门要求，引用《医疗机构管理条例》《养老机构管理办法》《大型医用设备配置与使用管理办法（试行）》《放射诊疗管理规定》《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》《企业投资项目核准和备案管理办法》《陕西省企业投资项目核准和备案管理办法》《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等。智慧康养项目已取得2026年4月9日出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》，代码2604-610161-04-05-688792，取得2024年10月15日《关于西安国际康复医学中心项目（重大变更）环境影响报告书的批复》（高新环评批复〔2024〕83号）；因尚未接收老年人，养老机构备案尚未办理，运营接收老年人后应在10个工作日内备案，回复预计办理不存在实质障碍。质子二期已取得2019年11月14日《陕西省企业投资项目备案确认书》，代码2018-610161-83-03-039850，取得2024年3月5日《关于西安国际医学中心医院新建质子治疗中心和核医学科扩建项目环境影响报告书的批复》（陕环批复〔2024〕19号）及2020年10月24日《甲类大型医用设备配置许可证》（甲2702000001）；一期已有《国环辐证[00575]》和《西高新（自）卫放证字（2020）第001号》，二期第4治疗室建成后需按新增设备和房间补办或变更辐射安全、放射诊疗许可，回复称流程明确、无重大障碍。律师确认备案、环评和甲类设备许可，但四份TXT未具体列示独立能评/节能审查文件、募投项目土地使用权审批或不动产权属证据，均应待核验。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：查阅项目备案确认书、环评批复、设备配置许可证、一期放射许可，访谈发行人及项目负责人并核对项目进度和办理计划。
• [保荐人意见]：认为项目已取得当前阶段主要备案、环评及设备配置文件，未取得的养老备案、二期放射及放射诊疗手续属于运营或新增设备阶段事项，办理流程和预期可控，不构成当前实施的实质障碍。
• [发行人律师核查程序及意见]：律师核查上述法律文件、项目资料和相关法规，认为已取得备案、环评及甲类设备配置许可，二期新增许可可在建设完成后办理，项目目前符合其核查范围内的法律要求；律师结论不覆盖TXT未列示的能评和用地原件。
• [会计师]：本子问不在会计师回复的单独核查范围内，未就许可和产业政策发表意见。

执业提示：备案和环评不能自动涵盖能评、用地、施工、消防、竣工验收和全部运营许可。尤其质子二期新增第4治疗室的放射许可、放射诊疗许可，以及智慧康养正式接收老年人后的备案，应设置取得节点；“无重大障碍”属于回复及律师基于现有材料的判断，不能替代主管机关最终审批。

问题 2(2)：既有业务与募投项目的技术、人才及运营基础（第二轮，回复文件第1-44至1-46页；txt行1841-1983）

资料定位：【回复1】第1-44至1-46页、txt行1841-1983；本子问保荐人有核查结论，律师专项范围仅覆盖2(1)、2(7)、2(8)，会计师回复范围不含本子问。

问询要点：请发行人说明现有业务与募投项目的关系，具体说明质子治疗中心一期、二期的技术、资质和实施前置条件、运营及盈利模式；说明项目运营是否需要持续投入大额资金；结合现有业务、技术和人才储备、客户来源及产能利用情况，说明项目实施的能力基础和不确定性。

回复与核查要点：智慧康养项目是现有综合医疗、康复及护理业务的延伸，拟通过采购护理人员和物资、院内转诊、复诊随访及康复服务获取客户，收入来源为床位费、护理费、餐费及诊疗、药品等，除设备更新外不存在持续性大额资金投入。质子二期是质子中心一期的第4个治疗室，一期已完成土建、3个治疗室及主要设备配置，二期与一期共用专业医疗团队、诊疗流程和医院平台；盈利来源为质子治疗收费，除设备维修更新外无持续性大额资金需求。回复称质子一期于2026年3月投入运营，截至2026年5月31日门诊710人、已治疗43人。国际医学中心高级职称医生占比超过27%、硕士及博士占比超过53%，有120余名学科带头人；高新医院中高级职称人员占比超过50%、硕士及博士230余名，约占12%，专家500余名。项目客户主要来自公司现有肿瘤、康复和老年医学患者，以及西北区域转诊需求。回复将技术、人员、医疗平台和客户基础作为能力储备，同时承认项目仍受许可取得、市场培育、患者导流及运营爬坡影响。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：走访医院和质子中心，查阅一期建设及运营资料、设备和许可、人员学历职称、科室患者量及项目运营测算，访谈管理层核查资金需求和客户来源。
• [保荐人意见]：认为募投项目与公司既有医疗、康复及肿瘤诊疗业务具有协同关系，公司具备相应技术、人才、平台和客户基础，项目持续大额资金需求有限，但仍存在运营爬坡和市场培育不确定性。
• [会计师]：会计师回复的专项核查范围不包括本子问，未就技术、人才、客户和运营能力发表意见。
• [发行人律师]：补充法律意见书（一）未将本子问列入律师专项核查范围，未对项目技术可行性和盈利模式作单独法律意见。

执业提示：现有医院人员数量和患者来源只能证明平台基础，不能直接证明智慧康养入住率或质子治疗人数已实现。后续宜将一期实际治疗人数、转诊比例、设备运行记录、医师执业注册及新项目人员配置与效益测算逐项勾稽。

问题 2(3)：投资概算、装修面积、设备数量及采购依据（第二轮，回复文件第1-47至1-54页；txt行1985-2360）

资料定位：【回复1】第1-47至1-54页、txt行1985-2360；会计师关于测算合理性的意见见【回复2】相关回复和txt行3496-3550。

问询要点：请发行人说明募投项目投资估算及测算依据，论证装修面积、设备数量与床位、治疗人数的匹配性；说明设备采购意向、合同或订单情况；并结合公司现有运营项目、同行业可比项目，比较装修、设备购置、安装及单位面积成本，说明投资金额的合理性。

回复与核查要点：智慧康养项目拟使用募集资金63,760.81，其中装修工程53,625.00，占84.10%；设备购置及安装7,099.58，占11.13%；基本预备费3,036.23，占4.76%，装修及设备等资本性支出合计60,724.58，项目总投资另含场地租金11,372.25。改造面积135,383.96平方米，规划1,920张床位，系将既有医疗用房改造为康养床位，不新增医院核定床位；装修单价3,960.96元/平方米。设备按“以房定配+床位叠加”及3D模型测算，家具1,972.87、家电702.31、卫生间设备48.69，康复系统2,354.57、物理治疗设备1,663.61、临床设备357.53；回复时尚无全部设备采购意向或合同。回复将设备购置及安装费合并列示，未另行拆分安装费；抽取的采购单价包括电动多功能护理床4,500.00元、电视3,471.00元、适老化沙发1,450.00元、电视柜2,075.00元、洗烘一体机2,413.00元，分别与公司历史或市场价4,500.00元、3,484.15元、1,450.00元、2,075.00元、2,298.06元比较；康复类成人下肢机器人2,054,900.00元、多关节等速肌力系统994,250.00元、下肢康复机器人2,199,000.00元、下肢外骨骼步行器640,000.00元、假肢步态分析系统1,502,500.00元，与可比价2,390,000.00元、1,000,000.00元、2,199,000.00元、582,000.00元、1,550,000.00元无重大差异。装修单价低于行业项目平均4,160.30元/平方米及公司商洛项目4,552.83元/平方米，也低于北京爱尔相关项目不低于6,268.98元/平方米；单位床位投入39.13万元，与合肥智慧养老38.21万元、瑶海38.83万元、金陵49.54万元及平均42.19万元接近。质子二期拟募资9,993.13，其中第4治疗室质子相关设备7,505.75、其他配套设备2,487.38，均为资本性支出；项目不涉及装修和单位面积投资比较。质子设备中与瓦里安医疗器械贸易（北京）有限公司签署采购合同所涉PB360、C-Rad、BOS等约5,305.75，Flash设备2,100.00、辅助设备100.00；CT563.26、MR1,924.11尚无采购协议，市场可比价分别为560.00和1,935.00。回复以市场询价、历史价格和同类设备价格说明合理。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：核对可研及投资概算、装修面积和床位规划、设备清单、供应商报价或合同，现场查看拟改造用房，并与公司商洛项目、同行业项目的单位面积和单位床位投入比较。
• [保荐人意见]：认为智慧康养装修及设备金额、面积和床位规模具有测算依据，质子二期主要设备价格与市场或既有合同不存在重大异常；但部分设备尚未签订采购协议，后续采购价格和实施进度仍需跟踪。
• [会计师核查程序及意见]：中审亚太复核投资概算、资本性支出分类、设备数量和测算表，认为回复列示的金额和比例与资料一致、测算具有合理性。
• [发行人律师]：本子问不在律师专项核查范围内，律师未对设备商业采购价格和项目效益测算作法律意见。

执业提示：设备未全部签署采购合同意味着金额并非已锁定的合同负债；“已签署采购安排”与正式合同、预付款、交付和验收应区分。智慧康养不新增医院核定床位的事实，也应与项目备案、医疗机构许可和养老机构备案口径保持一致。

问题 2(4)：康养行业需求、床位规模及产能消化（第二轮，回复文件第1-55至1-63页；txt行2362-2789）

资料定位：【回复1】第1-55至1-63页、txt行2362-2789；行业及项目说明亦见【募集】txt行2260-2315、2643-2750。

问询要点：请发行人结合行业政策、医保支付、区域人口及养老需求、同行业项目、现有业务和竞争优势，说明智慧康养项目床位规模、入住率及效益预测的合理性；说明项目床位与现有医院空置床位的区别和联系；结合公司现有床位利用率较低、预测入住率由37%逐步升至95%的情况，说明床位规模与老年人口趋势、市场需求是否匹配。

回复与核查要点：回复引用2025年10月中央关于“十五五”建议和卫健部门政策，陕西省65岁以上人口约620万人、占15.7%，到2030年和2035年护理型床位占比目标分别为70%和80%，全国2024年末护理型床位占比65.7%。护理费不属于基本医保支付范围，但诊疗、药品等医疗服务可能进入医保；西安目前不是长期护理保险试点，2026年3月国家提出在三年内推动长期护理保险制度。西安2025年GDP13,902.67亿元，西安高新区2024年GDP约3,372亿元，人口和就业人员超过130万人；西安2024年常住人口1,316.76万人，其中65岁以上167.49万人、60岁以上250.45万人，机构养老意愿21.1%，潜在需求约35万人，失能或半失能人口约29.05万人。西安养老床位约3.16万张，每千名65岁以上老人床位18.87张，低于全国36.29张；可比项目白鹿溪谷1,600张、收费7,300—15,300元/月，西安市工会老年护理院200张、收费6,400—13,000元/月。现有业务方面，国际医学中心康复科2026年第一季度、2025、2024、2023年度门诊5,982、24,321、24,534、15,503人次，住院1,722、7,006、6,369、4,080人次；老年医学科门诊23,702、85,156、66,447、55,951人次，住院1,086、5,576、4,845、3,592人次；高新医院康复科门诊1,474、5,963、5,379、4,830人次，住院555、2,583、3,192、2,964人次；老年医学科门诊1,263、5,264、3,968、4,124人次，住院186、921、1,006、990人次。项目将国际医学中心北院区部分未充分利用的医疗用房改造成康养床位，不增加医院床位指标，利用既有医疗资源和转诊体系；预测入住率为37%、48%、62%、75%、82%、89%、94%、95%，并参考金陵项目35%、50%、65%、70%、75%、80%、85%、90%及其他医疗养老项目90%—99.2%的爬坡情况。回复认为60岁以上人口由2016年125.68万人增至2024年250.45万人，复合增长率9%，65岁以上人口复合增长率5.14%，支持长期需求。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：查阅人口、养老政策、区域床位、可比项目价格和入住率资料，核实公司现有康复、老年医学科门诊及住院量，走访拟改造场地并分析医院床位与康养床位的转换关系。
• [保荐人意见]：认为项目依托西安及高新区老龄人口、护理床位缺口、现有医院平台和客户转诊，1,920张床位及37%至95%的入住率预测具有一定依据，但项目仍面临政策支付、客户转化和入住率爬坡风险。
• [会计师]：会计师对本子问仅在效益测算财务部分提供支持，未就区域养老需求和政策判断发表独立法律意见。
• [发行人律师]：本子问未列入律师专项核查范围，律师未对市场需求和入住率预测作单独意见。

执业提示：项目将闲置或未充分利用的医疗用房转作康养用途并不等同于原床位已具备养老机构资质；入住率95%是长期预测终点，不能由现有医疗床位空置率直接反推。需在运营前核验养老机构备案、消防及场所用途、收费和医保边界。

问题 2(5)：质子行业需求、竞争优势及一期闲置风险（第二轮，回复文件第1-64至1-67页；txt行2791-2936）

资料定位：【回复1】第1-64至1-67页、txt行2791-2936；质子项目概况及报批情况见【募集】txt行2881-3025。

问询要点：请发行人结合质子治疗行业发展、产业政策、患者需求、市场竞争、市场占有率和公司竞争优势，说明质子治疗中心二期在一期已建设三个治疗室且此前尚未充分使用的情况下继续建设第4个治疗室的合理性，并说明项目建成后可能存在的产能闲置风险。

回复与核查要点：回复列示中国精准放疗市场规模由2016年182亿元增长至2022年410亿元，预计2026年741亿元；截至2025年末全国仅8家质子或重离子治疗中心投入运营，西北地区尚无已投用中心，公司质子中心于2026年3月成为西北首家投用中心。政策依据包括《健康中国行动—癌症防治行动实施方案（2023—2030年）》及《“十四五”大型医用设备配置规划》，后者规划甲、乙类放疗设备2,085台，《关于调整“十四五”大型医用设备配置规划的通知》新增社会办医疗机构重离子质子放射治疗系统8台（套）；质子治疗不纳入基本医保，患者主要自费或通过商业保险支付。2022年我国恶性肿瘤新发病例约482.47万人，约60%具有放疗适应症；公司2025年肿瘤住院患者超过15,000人。质子一期2026年3月启用，截至5月31日门诊710人、实际治疗43人，并非完全无使用；历史肿瘤门诊量为2023年38,980、2024年46,972、2025年54,549、2026年第一季度14,604，肿瘤住院量为10,801、12,132、12,142和2,757。公司认为第4治疗室是按单舱设计能力和内部肿瘤患者基础配置，具有西北区域覆盖、综合医院MDT、医教研协同及先发优势，预计一期患者培育和转诊可支撑二期产能；回复同时承认市场培育、患者支付能力和一期利用率不及预期可能形成闲置风险。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：查阅行业市场规模、癌症患者、设备配置政策及公司肿瘤门诊住院数据，现场核验一期设备、治疗室及运营记录，访谈肿瘤科和质子中心负责人并复核二期产能测算。
• [保荐人意见]：认为二期建设有行业政策、区域供给缺口及公司现有肿瘤患者基础支持，第4治疗室与一期平台协同；一期已开始运营，产能利用率仍处于培育期，相关闲置和回收风险已披露。
• [会计师]：本子问不在会计师独立回复范围内，未对行业竞争和患者需求发表意见。
• [发行人律师]：本子问不在补充法律意见书（一）专项核查范围内，律师未对质子市场份额、利用率和经济合理性作单独意见。

执业提示：回答“前3室未使用”的问询时，应准确区分“已建成但尚未达到设计产能”与“未投入使用”；一期截至2026年5月已有43人治疗，后续应持续披露患者数、单舱利用率、收费实现和商业保险支付情况。

问题 2(6)：效益预测、价格租金成本及回收期（第二轮，回复文件第1-68至1-77页；txt行2938-3364）

资料定位：【回复1】第1-68至1-77页、txt行2938-3364；会计师效益测算意见见【回复2】txt行3564-3567及相关测算回复。

问询要点：请发行人说明募投项目效益预测的具体过程、入住率、治疗人数、服务价格、租金、毛利率、期间费用和税费的依据；说明质子项目患者人数、收费每五年下降10%、毛利率等假设，解释与公司现有业务及同行业项目的差异，说明募投项目毛利率明显高于公司现有业务的原因，并论证效益预测是否审慎、合理。

回复与核查要点：智慧康养收入包括床位费、护理费、餐费、诊疗、药品及其他，房价每两年上调3%。运营第3年至第10年预计收入依次为10,194.56、13,252.93、17,720.94、21,265.13、24,104.82、26,178.89、28,366.74和28,706.75；第10年床位费26,850.01，占93.52%，诊疗892.15、药品427.60、其他537.00。单人间240张、12.5%，收费11,500—16,000元/月；双人间960张、50%，收费9,266.67—13,500元/月；四人间720张、37.5%，收费7,000—11,000元/月。租赁面积135,383.96平方米，按420元/平方米/年测算，年租金5,686.13；药品收入按零加成、药品成本率100%测算，折旧、人员、动力及销售管理费用结合历史数据和项目实际测算；医疗相关收入免征增值税，其他收入增值税6%，城建税7%、教育附加3%、地方教育附加2%，企业所得税按西部大开发15%测算。智慧康养第3年至第10年净利润依次为-5,595.06、-3,560.26、-442.08、1,945.05、4,044.54、4,894.97、5,807.64和6,018.39，稳定期毛利率28.57%、税后IRR9.61%、含建设期静态回收期11.47年。质子项目治疗人数第3年至第10年为30、36、43、52、62、75、90和107人，前3年治疗费27.80万元/人，随后每5年下降10%至25.02万元/人，收入为834.00、1,000.80、1,200.96、1,297.04、1,556.44、1,867.73、2,241.28和2,689.54；净利润为-778.59、-1,116.14、-944.00、-880.28、-657.19、-389.48、-68.23和317.27，稳定期毛利率46.33%、税后IRR9.70%、含建设期静态回收期15.94年。质子项目第10年销售费用率约11.00%、管理费用率约23.53%，设备维修保养费、保险费按相关协议测算。康养可比项目毛利率平均30.89%，公司预测28.57%；传统医疗可比医疗毛利率平均7.39%，因业务模式不同不能直接比较；质子项目与消费医疗通策医疗39.31%、爱尔眼科48.61%的可比毛利率接近。回复称上述假设基于可比项目、历史数据、市场价格和谨慎性原则。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：复核项目可研、收入单价、入住率、治疗人数、租金、成本、税费、折旧、期间费用及IRR/回收期模型，检查历史项目、同行数据和部分供应商协议。
• [保荐人意见]：认为效益预测的关键参数具有资料和业务基础，康养及质子毛利率高于公司传统医疗业务主要由收费模式和成本结构差异造成，预测总体审慎合理，但患者、入住率和价格仍有不确定性。
• [会计师核查程序及意见]：中审亚太复核效益测算表及相关财务参数，认为测算过程和数据在重大方面具有合理性；该意见不构成对未来实现收入、利润或IRR的保证。
• [发行人律师]：本子问不在律师专项核查范围内，律师未对收益预测和财务模型作法律意见。

执业提示：项目第3年至第6年仍存在亏损或低利润，且质子治疗费自第5年以后下降10%假设与患者增长假设共同影响收益；正式披露必须保留负利润年份、含建设期回收期和“预测数不构成承诺”的边界。

问题 2(7)：22年计算期、固定资产折旧及许可期限（第二轮，回复文件第1-78至1-79页；txt行3366-3480）

资料定位：【回复1】第1-78至1-79页、txt行3366-3480；【律师】第3-19至3-20页、txt行788-902。

问询要点：请发行人说明项目效益测算采用超过20年的计算期是否符合行业惯例，结合项目固定资产使用年限、折旧年限、运营许可期限及长期协议，说明22年计算期与资产使用、折旧及许可期限的匹配性；并与同行项目比较，论证计算期设置的合理性。

回复与核查要点：智慧康养和质子二期均按22年计算，即建设期2年、运营期20年。发行人称医疗康养和质子治疗项目具有建设投入大、设备重、运营期长特点，房屋建筑物折旧年限按35年，智慧康养设备按8年折旧并在第8年、第16年更新，质子设备按12年折旧并在第12年更新；设备更新不改变项目计算期。智慧康养养老机构备案在正式运营时办理，未设置固定到期日；质子项目甲类大型医用设备配置许可和放射诊疗许可未载明固定期限，辐射安全许可期限为5年并可续期。回复称截至出具日不存在限制项目经营周期的长期协议；可比项目计算期包括24年、24年和23年，其他通过审核项目为26年、21年，质子治疗中心行业存在运营20年以上的案例。律师据此认为22年计算期与固定资产折旧、设备更新、许可期限和长期协议情况能够匹配，未发现违反法律法规的情形。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：查阅可研测算、固定资产折旧政策、设备更新假设、许可文件及长期协议清单，比较同行项目计算期和已运营质子中心年限。
• [保荐人意见]：认为22年计算期以2年建设、20年运营为基础，与项目重资产和行业可比案例基本匹配；但许可续期、设备更新和长期经营能力仍需持续关注。
• [发行人律师核查程序及意见]：律师核查项目许可、固定资产和无形资产资料、协议清单及同行比较，认为计算期设置与固定资产使用年限、许可期限及协议安排相匹配，未发现法律障碍。
• [会计师]：本子问不在会计师专项核查范围内，未就许可期限和行业惯例发表意见。

执业提示：计算期、折旧年限和许可期限是三个不同概念；辐射安全许可5年可续期不等于自动续期，养老备案无固定期限也不等于可持续经营。后续应取得许可续期条件、设备更新资金来源及长期租赁安排的原件证据。

问题 2(8)：圣心医疗控制、租赁公平性、同业竞争及关联交易（第二轮，回复文件第1-80至1-82页；txt行3482-3591）

资料定位：【回复1】第1-80至1-82页、txt行3482-3591；【律师】第3-21至3-25页、txt行904-1070；相关募集说明书披露见【募集】txt行2138-2226。

问询要点：请发行人说明圣心医疗的收购、股权结构及公司控制基础，说明租赁其北院区用于智慧康养项目的原因、租金定价依据及公允性；说明募投项目实施后是否新增同业竞争或关联交易，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1、6-2的要求。

回复与核查要点：圣心医疗成立于2012年，原由实际控制人刘建申100%持有，持有约160亩土地并规划康复医疗用途；发行人于2018年收购55%股权以避免潜在同业竞争。现股东会普通事项需三分之二以上表决权、特别事项需四分之三以上表决权，另一股东持股45%，任一方不能单独通过全部普通或特别事项；但自2018年以来董事会3名董事均由发行人提名，发行人控制管理层和日常经营，回复及律师依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及收购相关规则认定发行人控制圣心医疗。南院区位于发行人土地，北院区位于圣心医疗土地，两地相距一条街，现由西安国际医学中心医院统一运营相关科室。智慧康养拟租赁北院区，租金按35元/平方米/月、即420元/平方米/年测算；历史租金为427元/平方米/年，圣心医疗2025年相关折旧约374元/平方米/年，回复以折旧、税费及资产使用情况认为420元公平合理。实际控制人及其控制企业在医疗外主要从事投资管理、房地产、矿产及生物医药等，不与发行人形成同业竞争；历史关联交易金额低于10万元。募投项目由国际医学中心医院运营，客户为终端患者，租赁属于集团内资源结算，回复认为不会新增同业竞争或不公允关联交易，符合注册办法及发行类第6号6-1、6-2。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：查阅圣心医疗章程、股权及董事会资料、收购文件、土地和租赁资料，访谈控股股东及管理层，比较历史租金、折旧和税费，排查实际控制人及关联企业业务范围。
• [保荐人意见]：认为发行人通过董事提名和经营管理形成对圣心医疗的控制，租赁价格有历史租赁、折旧和税费依据，募投项目实施后不会新增实质同业竞争或不公允关联交易，符合相关发行监管要求。
• [发行人律师核查程序及意见]：律师核验圣心医疗设立、持股、章程、董事会控制、收购及租赁资料，认为发行人对圣心医疗构成控制，租赁价格具有合理依据，项目不会新增同业竞争或关联交易，符合《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1、6-2。
• [会计师]：本子问不在会计师专项回复范围内，未就控制权法律基础及同业竞争发表独立意见。

执业提示：55%持股并非当然等同于对全部股东会事项的单独控制，本案控制结论依赖董事会提名和持续经营管理事实；租赁价格还应核对正式租赁合同、租期、税费承担、关联交易审议和定价决策文件。发行对象最终未确定，新增关联交易风险仍需在发行完成后复核。

问题 2(9)：新增折旧摊销及对业绩、持续经营的影响（第二轮，回复文件第1-83至1-84页；txt行3593-3655）

资料定位：【回复1】第1-83至1-84页、txt行3593-3655；会计师意见见【回复2】txt行3581-3584。

问询要点：请发行人结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析募投项目拟新增折旧摊销对发行人未来业绩的影响，说明是否存在进一步扩大亏损的风险。

回复与核查要点：公司2025年度既有固定资产及无形资产新增折旧摊销70,514.60。质子项目已于2026年3月转固，预计转固后年度新增折旧摊销4,142.44；本次智慧康养和质子二期募投项目全部建成转固后，预计新增年度折旧摊销不超过7,300.00，合计新增不超过11,442.44，占2025年度收入407,451.49的2.81%以内。募投项目新增固定资产约7亿元，占期末固定资产约9.71%；建设期2年不计提折旧，运营初期智慧康养和质子项目均存在预测亏损，新增折旧会压低项目初期利润，但公司称既有资产自然折旧减少、医疗主营业务改善以及补充流动资金降低融资压力可以部分对冲。回复列示质子项目转固后年折旧4,142.44及募投项目新增折旧摊销上限，认为占现有折旧摊销比例较小、占收入比例有限，不会对公司整体业绩和持续经营能力造成重大不利影响，同时在风险因素中披露募投项目效益和折旧风险。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：复核项目投资总额、资本化范围、转固时点、折旧年限、固定资产账面余额及新增折旧模型，进行新增折旧占收入、既有折旧和亏损敏感性分析。
• [保荐人意见]：认为新增折旧摊销测算与项目投资和公司折旧政策匹配，金额及收入占比较小，短期会增加项目亏损但不构成对公司整体持续经营的重大不利影响；仍需关注收入、入住率和治疗人数未达预测的风险。
• [会计师核查程序及意见]：中审亚太复核折旧摊销测算和相关财务数据，认为新增折旧摊销金额及影响分析在重大方面具有合理性；不对未来经营结果提供保证。
• [发行人律师]：本子问不在律师专项核查范围内，未对折旧模型和业绩影响单独发表法律意见。

执业提示：11,442.44是上限测算，4,142.44是质子项目转固后的单项测算，二者不能重复相加；正式核查应取得最终竣工、验收、资本化和资产卡片，确认制剂中心等未转固工程没有被提前计提或遗漏。

问题 2(10)：短期亏损、项目必要性、审慎性及持续经营（第二轮，回复文件第1-85至1-90页；txt行3657-3894）

资料定位：【回复1】第1-85至1-90页、txt行3657-3894；保荐人程序及总意见见【回复1】第1-91至1-94页；会计师意见见【回复2】txt行3586-3593。

问询要点：请发行人结合募投项目回收期较长及前述新增折旧摊销影响，说明是否存在短期内无法盈利的风险，实施募投项目的必要性和项目规划的谨慎性，是否有利于改善发行人经营业绩及提升持续经营能力，并补充披露相关风险。

回复与核查要点：智慧康养建设期2年，运营后第3年至第5年预测净利润分别为-5,595.06、-3,560.26和-442.08，第6年起转正，至第10年为6,018.39；质子项目第3年至第10年净利润分别为-778.59、-1,116.14、-944.00、-880.28、-657.19、-389.48、-68.23和317.27，第8年左右达到盈亏平衡。若2027年开始建设，回复预计2029年起体现运营影响；2026年第一季度营业收入96,939.82，扣非归母净利润-5,231.01，同比减亏56.32%，公司将既有业务改善作为对冲基础。智慧康养必要性来自老龄化、护理型床位供给不足、传统医院康复和养老衔接不足以及公司既有医疗平台、患者转诊和康复管理能力；质子项目必要性来自癌症患者增长、国家大型设备配置政策、西北区域尚无投用中心、肿瘤MDT和高端放疗需求。审慎性方面，回复引用同行入住率90%—99.2%、康养毛利率平均30.89%、公司预测28.57%，质子消费医疗可比毛利率通策医疗39.31%、爱尔眼科48.61%，公司预测46.33%；新增项目不以新增大额债务为主要来源，补流可降低资产负债率和融资压力。回复承认若既有医疗业务改善、入住率、患者人数、价格或许可取得未达预期，短期亏损可能扩大、回收期延长和偿债压力增加，并在募集说明书披露项目效益不达预期、折旧摊销、市场培育、持续经营和偿债风险。

核查程序与意见：

• [保荐人核查程序]：复核项目建设期、盈亏平衡点、效益模型、新增折旧、资金来源及偿债安排，核查既有医院经营改善、同行项目利用率和市场需求，并检查募集说明书风险披露。
• [保荐人意见]：认为项目具有产业、区域需求及公司业务协同基础，短期亏损和长期回收风险已在投资决策和测算中体现，项目实施不会导致公司整体持续经营能力发生重大不利变化，但相关风险客观存在并需持续关注。
• [会计师核查程序及意见]：中审亚太复核项目利润、折旧、IRR、回收期、资金来源和影响测算，认为相关计算在重大方面具有合理性；预测结果不构成业绩承诺。
• [发行人律师]：本子问不在律师专项核查范围内，律师未对项目必要性、审慎性和财务持续经营结论作单独法律意见。

执业提示：项目“必要”与“短期盈利”是不同判断；本问的核心风险不是能否解释亏损，而是项目许可、患者导流、入住率及现金流未达预测时，新增折旧和债务偿还是否叠加。后续应以最新经营数据和资金计划滚动更新。

四、未纳入详述事项

1. 本案问询函在四份TXT中体现为第1题7个子问、第2题10个子问，第三节已全部逐项详述；没有将任何一个编号子问以“概括性问题”替代。

2. 依【律师】补充法律意见书（一）所列核查范围，发行人律师专项覆盖第1题第（5）、（6）项及第2题第（1）、（7）、（8）项。第1题第（1）—（4）、（7）项及第2题第（2）—（6）、（9）、（10）项虽为完整回溯需要而列入第三节，但不应将保荐人或会计师意见改写为律师意见。

3. 募集说明书中关于公司基本登记信息、控股股东及实际控制人、诉讼仲裁、股权质押、发行数量、价格、锁定期、募集资金安排等非独立问询子问的内容，已在第一节或相关子问中作为交叉核对信息使用，未另行扩展为新的法律问题。素材载明截至2026年4月8日申华控股通过大宗交易减持46,976,200股（占2.0982%），一致行动人持股由718,645,251股、32.10%降至671,669,051股、30.00%；控股股东陕西世纪新元持股616,061,198股、占27.52%，其中482,230,000股已质押，占其持股78.28%；这些信息不改变本次发行控制权预计不发生变化的回复结论，但后续股权状态应以最新公告核对。

4. 纯财务测算、同行比较和市场容量不单独作法律定性；其目的在于还原问询逻辑并识别会影响法律条件、信息披露和项目实施的事实节点。

五、待核验事项

1. 注册及发行完成状态：四份TXT均显示本次发行尚需深交所审核同意及中国证监会同意注册，未见注册批复文号、同意注册日期、发行缴款、验资或上市登记资料；registered_date应保持“待核验”，当前状态为“审核中（截至素材时点）”。

2. 发行对象及关联关系：截至募集说明书签署日发行对象尚未确定，发行价格、发行数量和最终认购对象均需竞价后确定；应在发行完成后核验对象与发行人、控股股东、实际控制人及其他关联方的关系、关联交易审议和信息披露。

3. 能评、用地及建设手续：TXT明确列示项目备案确认书和环评批复，但未列示智慧康养、质子二期独立的节能审查/能评文件、建设用地规划许可、土地使用权证、不动产权证、施工许可、消防验收或竣工验收原件；上述材料不能由备案、环评或圣心医疗持有约160亩土地的表述替代，须向公司及主管机关补核。

4. 运营许可的后续节点：智慧康养项目尚未接收老年人，养老机构备案尚未取得；质子二期第4治疗室建成后，辐射安全许可和放射诊疗许可需补办或变更。应核验办理主体、申请材料、主管机关受理凭证、预计时间及是否存在前置验收要求。

5. 项目实际进度与转固：质子中心一期已于2026年3月达到可使用状态并转固，制剂中心仍未转固；应核验2026年7月后的设备验收、治疗室运行、GMP/产品定型、期后工程付款和固定资产卡片，防止建设进度、转固和效益预测口径错位。

6. 租赁及控制文件：圣心医疗55%持股、董事会3名董事提名、北院区土地和420元/平方米/年租赁价格是控制及关联交易判断基础；应补充核验现行章程、股东会/董事会决议、租赁合同、租期、税费承担、评估或定价依据、关联交易审议及披露文件。

7. 财务性投资与君平保险经纪：最近一期财务性投资按回复为25,747.88、占母公司净资产7.87%，君平保险经纪注册资本5,000万元、发行人及高新医院合计出资5,000万元但未取得保险经纪许可且申请仍在审核；应核验许可申请状态、是否恢复经营、是否有新增投入、是否存在代持或其他未列示类金融安排，并复核董事会决议日前六个月的全部投资流水。

8. 前次募集资金：应取得证监许可[2020]2954号批复、（2021）0006号《验资报告》、专户流水、中审亚太审字（2025）010865号专项报告及2024年12月31日全部使用凭证，核实募集资金总额999,999,997.44元、净额993,344,452.11元、累计使用99,353.04万元及利息差额18.59万元的勾稽关系。

9. 风险数据更新：2026年第一季度财务数据在【回复2】中标明为未经审计数据；营业收入、扣非净利润、医保回款、质子治疗患者数、康养入住率、带息债务、授信使用和项目支出应以最新定期报告及银行、医保结算资料更新，不能将预测的2026—2028年经营现金流284,025.95万元视为业绩承诺。

10. 律师签字及原件核验：补充法律意见书（一）签署页载明经办律师为田慧、吕岩，负责人为乔佳平；仍应核验盖章原件、签署日期、律师工作报告及其与募集说明书引用内容的一致性。本文仅使用豁免版TXT，原始问询函中被豁免或以黑体/底稿形式隐藏的内容，如需用于正式法律意见或监管回复，应回看非豁免原件并逐项确认。