江苏省精创电气股份有限公司（920035·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-12-02 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《精创电气及国泰海通证券关于第一轮问询的回复（2024 年年报财务数据更新版）》（2025-05-22 披露，回复北交所 2024-07-22 首轮审核问询函，共 11 问，下称"首轮回复"）
- 《精创电气及国泰海通证券关于第二轮问询的回复（2024 年年报财务数据更新版）》（2025-05-22，回复北交所 2024-11-06 二轮审核问询函，共 6 问，下称"二轮回复"）
- 《天健会所关于精创电气第一轮/第二轮问询的回复（2024 年年报财务数据更新版）》（2025-05-22）
- 《北京中伦律所关于精创电气的补充法律意见书（三）》（2025-05-22，覆盖首轮问题 2（2)（专利诉讼与核心技术人员）、问题 11(1)(2)（科教用地、稳价措施），并更新二轮问题 1(4)（自有商城数据合规））
- 《法律意见书》（北京中伦律师事务所，上会稿 2025-08-22；注册稿 2025-09-04、2025-11-04 更新） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司系全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司（本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询）
一、公司与审核概况
精创电气主营冷链设备智能控制与监测记录类产品（温湿度记录仪、检漏仪、冷链物联网记录仪）、环境质量检测及制冷热泵检测仪表，通过亚马逊等境外电商平台及美国精创、英国精创、巴西精创三家境外子公司开展本土化销售与仓储售后。实际控制人为李超飞（董事长、总经理）、其配偶李敏（副董事长）、女儿李小凡（副总经理），三人合计持股 79.70%；另有侄李清文任副总经理、李敏之妹李寒冰/李靖任成本中心总监/采购中心副经理，家族治理与关联关系系审核重点之一。北交所 2024-07-22 首轮问询（11 问，法律重点为公司治理及财务内控规范性——6 次海关处罚、临时建筑未批先建、境外投资程序瑕疵、原关联方江苏精英冷暖交易；翰数科技专利侵权诉讼；科教用地用途不符）；2024-11-06 二轮问询（6 问，法律重点为科教用地募投合规追问与自有商城个人信息数据合规）。2025 年上会注册后于 2025-12-02 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 核心技术先进性及信息披露准确性 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 2(2)③④ | 专利侵权诉讼（翰数科技诉 ZL202122274419.4）影响、核心技术人员管廷卫离职竞业保密 | 诉讼仲裁/其他（竞业限制） | 是（问询要求保荐机构、发行人律师核查事项（2）） |
| 首轮 | 2 其余 | 研发费用归集、研发项目先进性 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 3、4 | 产品竞争力及成长空间、人员变动与产能匹配 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 公司治理及财务内控规范性（现金交易、资金占用、前期差错更正、安全生产处罚、海关 6 次处罚、临时建筑未批先建、境外投资程序瑕疵、家族任职治理、原关联方江苏精英冷暖交易与非关联化、境外子公司管理） | 公司治理/上市主体独立性（资金占用）/关联方与关联交易/行政处罚/境外架构（ODI 程序） | 否（问询要求保荐机构核查；中伦在法律意见书中同步核查更新） |
| 首轮 | 6–10 | 业绩增长合理性、销售模式收入确认、境外存货、应收款项、募投项目 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 11(1) | 主要生产经营场所合规性——科教用地用于生产经营 | 土地房产权属 | 是（保荐机构、发行人律师核查事项（1）（2）） |
| 首轮 | 11(2) | 稳价措施可行性和有效性 | 公司治理 | 是 |
| 首轮 | 11(3)–(7) | 股份支付、销售费用、关键管理人员薪酬、成本核算、政府补助及递延所得税等 | 纯业务/财务类 | 申报会计师核查 |
| 二轮 | 1(4) | 自有网上商城个人信息收集管理使用合规、是否需行业主管部门审批 | 数据合规与个人信息 | 是（保荐机构、发行人律师核查事项（4）） |
| 二轮 | 1(1)–(3)、2–5 | 信息系统审计与线上收入、线下销售核查、人员变动、研发费用、募投项目 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 6(5) | 未按规划用途使用土地的合法合规性（科教用地募投项目） | 土地房产权属 | 是（保荐机构、发行人律师核查事项（5）） |
| 二轮 | 6(1)–(4) | 境外子公司净利润率差异、应收款项回款、促销费用、存货跌价 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 5（首轮）：公司治理及财务内控规范性——多项合规瑕疵与关联交易（首轮回复第 173–207 页；txt 行 7141–8616）
问询要点：报告期公司先后 6 次受海关处罚、临时建筑未批先建、海外投资及设立子公司存在程序瑕疵；实控人李超飞及配偶李敏、女儿李小凡合计持股 79.70%，李清文（侄）任副总经理、李寒冰/李靖（李敏之妹）任成本中心总监/采购中心副经理；向原关联方江苏精英冷暖累计销售 127.44 万元并互有房屋租赁（2022、2023 年出租收入 10.67、15.12 万元，承租支出各 23 万元）。请发行人：(1) 说明财务内控不规范及安全生产违规情形整改情况、内控建立健全及有效执行；(2) 说明实控人近亲属或其他关联方任职持股是否影响治理有效性及完善措施；(3) 说明与江苏精英冷暖交易的必要性公允性、互相租赁背景，结合受让方情况、转让价格、款项收付说明股权转让真实性及是否存在关联方非关联化或特殊利益安排；(4) 说明境外子公司管理制度实施及境外经营总体情况。请保荐机构核查并发表意见（含客户供应商与发行人关联方、员工间利益安排核查），保荐机构及申报会计师核查内控有效性与资金流水。
回复与核查要点：
- 财务内控整改：现金销售 2022、2023 年 5.36、1.37 万元（占营收 0.0135%、0.0032%）已规范；2005 年实控人以土地使用权出资时公司垫付 39.38 万元形成资金占用，2015-05-05 李敏归还本金、2022-07-26 补付利息 20.61 万元（参考同期贷款利率），申报挂牌前已规范，实控人出具专项承诺并建立《货币资金管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度（北交所上市后适用）》；5 项前期会计差错更正（境外子公司税金重分类、注销子公司往来款核销、银行承兑汇票终止确认、预收房租重分类、现金流列报）经天健出具《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕6241 号、814 号及 10501 号），对营业收入影响-1.51%以内、净利润无影响。
- 安全生产处罚：2021-11-05 徐州市应急管理局（苏徐）应急罚〔2021〕52 号对危化品仓库配电箱未接地、未设警示标志罚款 24,000 元，2021-11-11 复查确认整改完毕；2024-07-18 出具《证明》确认不构成重大违法违规。
- 海关 6 次处罚：因代理报关机构或员工未准确识别供应商错误信息致申报不实（首例为 2022-03-11 徐关稽简违字〔2022〕0001 号，公司自查发现并主动报明），罚款均低于法定最低或处于较低档，已缴纳并建立报关内控制度，不构成重大违法。
- 临时建筑未批先建：2022 年下半年建成员工临时食堂，2023-11-29 补办《建设工程规划许可证》（建字第 320312202300097 号），铜山区自然资源和规划局及高新区住建局出具不会要求拆除、无处罚证明；实控人李超飞、李敏、李小凡出具无条件兜底承诺。
- 境外投资程序瑕疵：设立美国精创、英国精创及对美国精创增资未办理发改备案，徐州市发改委 2024-01-16 出具证明：项目均在《企业境外投资管理办法》（发改委令第 11 号）2018-03-01 生效前投资设立且不涉固定资产投资，不构成重大违法违规，不能补办亦不会处罚；美国精创 2019 年设立巴西精创及增资未履行再投资报告手续，已补办《境外中资企业再投资报告表》并获徐州市行政审批局确认程序合法合规；依《行政处罚法》第三十六条二年追责时效及实控人兜底承诺消除影响。
- 家族治理：除李清文任副总经理外，其他近亲属未任董监高；公司建立三会一层及四个专门委员会（含 1 名职工代表监事），制定《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》及累积投票、纠纷解决机制等。
- 江苏精英冷暖非关联化：李超飞 2020 年 12 月前曾为第一大股东（不任职、日常经营由无关联关系的总经理李苏负责）；为避免经营范围均含"制冷设备"引发潜在同业竞争质疑，2020-10-16 股东会决议李超飞、陈荣金、陈庆平将全部股权转让给原股东及符合条件的员工（1 元/注册资本），关联关系于 2021 年 12 月终止；报告期内销售电控箱单价与第三方差异率在 10% 以内；互相租赁具商业合理性（承租 2,400 ㎡仓库用于仓储 8 元/㎡/月，出租老厂区办公楼 12 元/㎡/月、仓库 8 元/㎡/月，与周边市场价一致），不存在关联方非关联化或利益输送。
- 核查意见：保荐机构认为各项不规范情形已完成整改、内控有效，家族任职未影响治理有效性，与江苏精英冷暖交易真实公允、股权转让真实、不存在非关联化特殊安排。
执业提示：本题为"合规瑕疵打包题"（海关+规划+ODI+安全生产+资金占用+差错更正），回复以"逐项列明处罚文号＋整改时点＋主管部门专项证明＋实控人兜底承诺＋制度重建"五件套呈现；原关联方转让给"员工+原股东、1 元/注册资本"的非关联化安排，以"终止关联关系动机（避免同业竞争嫌疑）＋受让方身份穿透＋交易价格可比"论证，值得同类项目借鉴。
问题 2(2)③④（首轮）：翰数科技专利侵权诉讼与核心技术人员离职（中伦补充法律意见书（三）第 19–33 页；txt 行 1024–1900）
问询要点：研发费用问询项下：③翰数科技（上海）2024 年 1 月向徐州中院起诉发行人侵害其实用新型专利权（ZL202122274419.4）请求停止侵权并赔偿——说明涉诉产品名称、类别、型号，相关技术是否属核心技术、各期产销量及收入、最新进展，是否对生产经营造成重大不利影响，有无其他知识产权争议；④2023 年 7 月核心技术人员管廷卫离职——说明其原职责范围、研究领域、专利情况、保密协议及竞业限制协议签订情况、离职影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 诉讼进展：翰数科技 2024-01-15 起诉，请求停止制造、许诺销售、销售侵权产品并赔偿 1,000,000 元及合理费用（律师费 40,000 元、公证费 2,080 元、购买侵权产品费 2,040 元）；涉案产品为重复性物联网记录仪（型号 RCW-20、RCW-20S、IotLog 20S、SFIot 20S，冷链智能控制及监测记录类，用于医药冷链冷藏箱配套），报告期各期产销量占比不足总产销量 0.5%、收入占比低于 1.5%，非核心技术（对应外观设计专利 ZL202030251362.4，与 ECO² 云计算节能技术等核心专利体系无涉）。2024-09-04 徐州中院（2024）苏 03 民初 44 号《民事判决书》驳回翰数科技诉讼请求；其上诉后，2024-10-31 江苏高院（2024）苏民终 1465 号《民事裁定书》驳回，本案已结案。
- 核心技术人员离职：管廷卫 2005 年 3 月入职前身精英电器，2023 年因个人原因主动离职；发行人已获授权专利 196 项中其作为发明人之一的专利均已由职务发明制度约定权属归公司，已签署保密及竞业限制协议；其离职未影响核心技术体系与研发团队稳定（另有股权激励、研发项目管理制度维持团队）。
- 核查程序：查阅起诉状、判决书、裁定书、《无效宣告请求审查决定书》及专利无效申请材料；查询国家知识产权局网站；访谈技术及产品负责人；测算涉案产品收入占比；取得诉讼代理律师专项法律意见及实控人兜底承诺。
- 核查意见：该诉讼一审、二审均胜诉且已结案，涉案产品收入占比低，对生产经营无重大不利影响，不存在其他知识产权争议或潜在纠纷；核心技术人员离职已履行保密竞业安排，不构成重大不利影响。
执业提示：涉诉专利为竞对实用新型时，除跟踪判决外需同时评估"涉案产品收入占比＋是否核心技术专利＋无效宣告反制＋实控人兜底"四要素；本案一审驳回＋二审裁定驳回的双重胜诉结果是解除风险提示的最强证据。
问题 11(1)（首轮）＋问题 6(5)（二轮）：科教用地用于生产经营的合规性（首轮回复第 479 页起；二轮回复第 194 页起；中伦补充法律意见书（三）第 34–46 页；txt 行 1949–2746）
问询要点：公司苏（2023）铜山区不动产权第 0011514 号《不动产权证》证载土地用途为科教用地，土地及附属建筑物实际用于研发和生产经营，用途与证载不符；新厂区两栋建筑中 5#智能实验楼为标准厂房用于生产试制，本次募投"核心产线智能化升级改造项目""智能仪表研发中心及冷云平台建设项目"仍在该地块建设。请发行人：①说明科教用地取得背景程序、建设生产经营类房产的背景原因、是否符合《土地管理法》；②结合法律法规、政策及省内处置案例说明是否存在被处罚、拆迁、收回风险，是否构成重大违法；③结合面积、收入利润占比分析对经营稳定性影响并充分揭示风险；④说明募投项目是否仍存在审批不确定性和违法违规风险。请保荐机构、发行人律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 形成过程：2016-03-28 与徐州高新区管委会签《协议书》（No. XGH2016-013）建设"精创电气总部经济园"（总部办公、跨境电商中心、技术研发创新中心、智能制造中心、国家级实验室等，总建筑面积约 70,000 ㎡，后实际建成 144,446.45 ㎡）；经选址意见函（徐高规函字〔2016〕009 号）、用地预审（铜国土资预〔2016〕16 号）、规划设计条件（规划用地性质"科研用地"），2016-07-29 通过招拍挂签署成交确认书取得 57,778.44 ㎡科教用地。将科教用地用于工业生产不符合《土地管理法》第四条、第五十六条按批准用途用地的规定，存在依第八十一条被责令交还土地、罚款的风险。
- 政策与案例论证：国土资源部《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地政策的意见》（国土资规〔2015〕5 号）允许科教用地兼容研发与中试、科技服务设施（兼容设施面积不超总建筑面积 15%）；江苏省《进一步推进工业用地提质增效实施细则》（苏自然资源发〔2021〕264 号）将兼容比例上限提至 30%；江苏省内诺唯赞（688105）等案例以园区管委会证明化解同类问题。
- 整改结果：2024-11-26 完成土地用途变更，取得铜山区自规局换发的苏（2024）铜山区不动产权第 0041370 号《不动产权证书》，证载"科研用地、工业用地"（内页注明工业用地 12,281.29 ㎡、科研用地 45,497.15 ㎡），不再存在实际用途与证载用途不一致情形；自规局 2024-07-29、2024-12-05 两度出具《说明》确认不属于重大违法违规、不搬迁不拆除不处罚、变更程序合法合规；实控人出具兜底承诺（承担搬迁费用、补缴出让金、罚款等全部支出）；招股书"重大事项提示"及"风险因素"补充披露。
- 核查意见：中伦律师认为曾经存在违反《土地管理法》情形，但经主管部门证明不构成重大违法违规、已完成用途变更，被拆迁收回或补缴出让金风险较小，募投项目实施与土地用途相符、不存在审批不确定性。
- 核查程序：调取土地主管部门存档资料；取得主管部门专项说明；检索省市自然资源部门公示；测算面积与收入利润占比；取得换发不动产权证、实控人承诺；访谈铜山区自规局高新区分局工作人员。
执业提示：科教用地建厂房是"招商引资历史遗留"典型问题，本案把整改做实——报告期内直接完成土地用途分割变更并换发新证（工业+科研混合登记），配合 2015 年 5 号文兼容政策与省内判例，将"风险论证题"转化为"整改完成题"；募投项目与用地用途匹配是二轮追问的落点。
问题 1(4)（二轮）：自有网上商城个人信息与数据合规（中伦补充法律意见书（三）第 48–57 页；txt 行 2789–3280）
问询要点：请发行人说明各期自有网上商城客户数量、销售规模，通过自有商城销售中对个人信息收集、管理、使用等是否符合相关法律法规规定，是否涉及需相关行业主管部门审批情形。请保荐机构、发行人律师核查事项（4）并发表明确意见。
回复与核查要点：发行人未开发独立 APP/小程序，通过自建网站（elitechonline.com）及微信公众号 H5 页面（"精创商城"模块）销售自有产品，2022–2024 年客户数量 332、316、363 个，销售规模 2,235.64、1,919.14、2,081.51 万元。律师对照《民法典》人格权编、《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》逐项核查其隐私政策、告知文本、个人信息收集存储使用情况，查阅与物流、系统、支付服务商的业务协议及公司数据安全制度；取得数据合规律师出具的《数据合规评估意见》；查询网信办、工信部、江苏省通信管理局、信用中国、裁判文书网等确认无个人信息保护、数据安全行政处罚；查询 ICP 备案系统确认自建网站已履行 ICP 备案（苏 ICP 备 10204774 号，2024-09-29 审核通过），并已就自有网上商城销售业务取得全国《增值电信业务经营许可证》。核查结论：个人信息处理符合上述法律规定，不存在因个人信息问题受处罚或涉诉情形，已履行 ICP 备案并取得增值电信业务许可。
执业提示：出口电商类企业自有商城的合规闭环为"隐私政策文本＋第三方服务商协议＋数据合规评估意见＋ICP 备案＋增值电信业务许可证＋监管网站无处罚检索"六件套；涉及在线销售自营商品通常需取得在线数据处理与交易处理业务（EDI 类）增值电信许可，本案在问询推动下完成取证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、3、4 | 核心技术先进性、产品竞争力、人员变动与产能匹配 | 纯业务类 |
| 首轮 2(1) | 研发费用归集准确性 | 纯财务类（会计师核查） |
| 首轮 6–10 | 业绩增长合理性、销售模式收入确认、境外存货、应收款项坏账、募投项目必要性 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 11(3)–(7) | 股份支付、销售费用、关键管理人员薪酬、成本核算、政府补助与递延所得税 | 纯财务类（申报会计师核查） |
| 二轮 1(1)–(3) | 信息系统审计（聚水潭/金蝶/平台数据勾稽）、收入确认、纳税申报差异 | 纯财务类（保荐机构、申报会计师核查） |
| 二轮 2–5 | 线下销售核查、人员变动、研发费用、募投产能 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 6(1)–(4) | 境外子公司净利润率差异、应收款项回款、促销费用、存货跌价 | 纯业务/财务类（保荐机构及申报会计师核查，含境外仓库监盘） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2024-07-22）、二轮（2024-11-06）审核问询函原文均未单独取得，问询要点以回复文件及中伦补充法律意见书（三）黑体引用为准；中伦补充法律意见书（一）（二）未取得（（一）应对首轮其余法律问题、（二）应对二轮初版），其意见经补充法律意见书（三）转引，覆盖范围待核验。
- ②签章页/文号信息：两轮回复及法律意见书（中伦所）文号未在 txt 首部体现（天健鉴证报告文号天健审〔2024〕6241/814/10501 号、审计报告天健审〔2025〕5747 号已确认），签章页图像未随文本提取，待对照原件核验。
- ③txt 文本质量：pdftotext -layout 产物，表格折行（如土地手续时间轴表、核心技术专利表）但内容完整；上会稿（2025-08-22）与注册稿（2025-09-04）法律意见书字节数相同（674,135），疑为同一版本重复归档，2025-11-04 注册稿（775,155 字节）有更新，注册阶段实质变更待比对核验。
