江苏酉立智能装备股份有限公司（920007·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-08-08 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《酉立智能及华泰联合证券关于第一轮问询的回复》（2024-11-15 披露，回复北交所 2024-07-22 首轮审核问询函，下称"首轮回复"；另有 2024 年年报财务数据更新版，2025-04-08）
- 《酉立智能及华泰联合证券关于第二轮问询的回复》（2025-04-08，回复 2024-11-29 二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《北京市嘉源律师事务所关于酉立智能的补充法律意见书（一）》（2024-10，覆盖首轮问题 1、3、4、9、10）；配套大信所会计师两轮回复及《法律意见书》（上会稿 2025-05-09、注册稿 2025-05-23） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司为新三板挂牌公司，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询
一、公司与审核概况
酉立智能主营光伏支架核心零部件（扭矩管 TTU、轴承组件 BHA、安装结构件 URA、檩条 RAIL 等）的研发、生产与销售，应用于跟踪支架机械结构，控股股东为聚力机械（主营电梯扶梯配件），实际控制人为李涛、李开林（父）、朱红（母）一家三人合计控制 81.49%。审核法律主线：一是公司治理规范性——报告期两次定向分红（2023-01 向杨俊分红 82.32375 万元、2023-04 向聚力机械分红 1,000 万元用于归还资金占用）、董监高在控股股东处兼职、关联资金拆借与关联担保（首轮问题 3）；二是对控股股东聚力机械及热联臻融的关联采购公允性与同业竞争边界（首轮问题 3、二轮问题 2，热联臻融 2022/2023 年采购 2,622.95/4,647.67 万元）；三是安全生产行政处罚、外协外包、财务不规范（转贷、个人卡、无真实交易背景票据）等合规事项（首轮问题 10）；四是二轮新增泰国设立泰友新能源（应对欧洲碳关税）的境外投资合规（二轮问题 7(1)）。2025-08-08 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(3)④ | 继受取得 2 项发明专利的转让合同、价格公允性、争议纠纷及"核心技术均为自主研发"披露真实性 | 知识产权/其他 | 是（律师专项核查事项(3)之④） |
| 首轮 | 3 | 公司治理规范性与业务独立性（董监高控股股东兼职、2 次定向分红合规、亲属任职、关联采购销售公允性、热联臻融是否专为发行人设立、关联资金拆借与担保、风险隔离） | 公司治理/分红与股利分配/关联方与关联交易/资金占用 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 10(1) | 经营合规性（一起安全事故及苏州市吴江区黎里镇人民政府多项行政处罚、安徽酉立对外贸易经营者备案） | 环保与安全生产/资质 | 是（律师核查问题(1)） |
| 首轮 | 10(2) | 外协与劳务外包（工序划分、资质、定价公允性、代垫成本） | 重大合同与业务合规/劳动用工 | 部分（问询主要要求保荐机构核查；补法一"问题 10"整体更新） |
| 首轮 | 10(5) | 财务规范性（转贷、个人卡收付、资金占用、无真实交易背景票据拆借） | 财务内控（保荐机构及申报会计师核查） | 否（律师未单独发表意见） |
| 二轮 | 7(1)② | 泰国设立泰友新能源境外投资合规（是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》、发改/商务/外汇/境外主管机构备案审批） | 境外架构/境外投资备案 | 是（律师核查事项(1)之②） |
| 二轮 | 7(1)①③④⑤ | 与境外自然人 THANATE IMAMURA 共同投资背景、碳关税应对、供应商低碳标准、光伏政策影响 | 混合：以业务为主（含境外合资安排） | 否（保荐机构核查） |
| 二轮 | 7(2) | 聚力机械偿债能力与实控人借款用途（李涛借款 2,000 万元用于偿还占用发行人资金） | 控股股东风险隔离/资金占用后续 | 否（申报会计师核查事项(2)之①） |
| 首轮 | 1(1)(2)(3)①-③、2、4-9 | 产品技术先进性（余项）、主要客户合作稳定性与外部政策、业绩持续增长、收入确认、毛利率、采购结算方式、募投项目 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1、3、4、5、6 | 经营业绩持续性、创新特征、毛利率与成本核算、收入确认核查、募投必要性 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3（首轮）：公司治理规范性与业务独立性（首轮回复第 8-1-143 至 8-1-184 页；txt 行 6274 起；补充法律意见书（一）第 12-61 页）
问询要点：(1) 治理规范性：①在控股股东兼职的董监高及核心技术人员能否独立发挥作用、兼职是否影响任职独立性履职能力、有无利益冲突；②2023 年两次定向分红（2023-01 向杨俊分配 82.32375 万元、2023-04 向聚力机械分配 1,000.00 万元）的背景原因合理性，董事会/监事会/股东大会召集、审议、表决及关联方回避情况，决议内容、召集程序、表决方式是否违反《公司法》、章程及三会议事规则，分红款去向用途，有无纳税调整、补缴税款、滞纳金或罚款风险；③控股股东、实控人、董监高近亲属或其他关系密切家庭成员在发行人任职的其他情形；(2) 关联采购与关联销售：①股东董监高亲属关系及任职持股、关联交易审议有无未及时履行程序或未回避；②热联臻融（2021 年成立）股权结构、主营业务、员工、财务状况，是否为贸易公司、是否仅为发行人成立或服务；向聚力机械、热联臻融采购钢材的种类、数量、单价、信用政策、结算方式与同期其他供应商、关联方对第三方、公开市场价格对比（2021 年向热联臻融采购镀锌卷 6.26 元/公斤 vs 主要供应商均价 5.69 元/公斤等），有无利益输送、体外资金循环、调节收入利润成本费用；③关联销售具体内容，结合聚力机械、熙颐智能主营业务论证"不存在同业竞争"表述是否真实准确；(3) 关联资金拆借及关联担保：①向关联方拆出资金情况与招股书披露准确性、占用资金原因用途及还款来源、关联方大额债务对任职资格影响、与聚力机械经营财务风险隔离机制；②关联方拆入资金收取的利息利率公允性；③关联担保是否收费、按市场担保费率测算担保费及业绩影响、是否构成利益输送、发行人资金获取是否依赖控股股东及独立融资能力。
回复与核查要点：
- 定向分红合规：两次分红均发生于有限公司阶段：杨俊获分 82.32375 万元与自有资金合计 90 万元归还李涛、清偿前期借款；聚力机械获分 1,000 万元拆借给李涛、李涛与自有资金合计 1,037.97 万元归还酉立智能、清偿资金占用款——分红款项全部用于解决股东债务问题。依据当时《公司法》（2018 修正）第三十四条"全体股东约定不按出资比例分红"的例外条款及酉立有限章程，执行董事杨俊作为利益相关方回避、直接提交股东会，经其他有表决权股东一致同意，决议内容、召集程序、表决方式合法合规；杨俊已提供纳税凭证，聚力机械分红适用《企业所得税法》第二十六条免税收入，无补税风险。
- 关联采购公允性：热联臻融系杭州热联集团体系贸易商（非专为发行人设立），向其采购价格差异主要源于采购时点及定制化生产（含运输包装费）因素；向聚力机械、熙颐智能的关联销售（管子产品）按指引 1-13 论证（二轮问题 2 深化价格对比）；不存在体外资金循环或利益输送。
- 风险隔离：结合聚力机械经营业绩（营业收入 5.98/5.06/4.78 亿元）及财务状况论证经营财务风险隔离机制，资金占用已清理（详见二轮问题 7(2) 对实控人偿债能力的追问）。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为治理规范、定向分红程序合法合规、关联交易公允、资金占用已规范、与控股股东不存在同业竞争，发行人具备独立面向市场的持续经营能力。
执业提示："定向分红还债"模式（向个别股东定向分红用于归还其对发行人的占用款）在北交所审核中被重点检验，本案过会要点是"全体股东约定例外条款＋利益相关方回避＋分红流向闭环（还债对象与金额一一对应）＋完税凭证"；此模式本质上是以分红对冲占用的和解安排，申报前宜优先采用现金直接归还而非定向分红。
问题 10(1)（首轮）：经营合规性——安全事故行政处罚与对外贸易备案（首轮回复第 8-1-493 至 8-1-498 页；txt 行 21951 起）
问询要点：报告期内发行人发生一起安全事故并因此受到苏州市吴江区黎里镇人民政府多项行政处罚。①说明日常生产中安全生产各环节主要风险点、针对所涉环节安全生产及施工防护采取的风险控制措施、相关内控制度是否健全有效执行；②补充说明子公司安徽酉立是否需要取得对外贸易经营者备案登记表及依据、办理情况。请发行人律师核查问题(1)并发表明确意见。
回复与核查要点：按送料平整、成型焊接、定长、矫直、平头倒角、转运（叉车）等工序逐环节列示风险点（机械伤害、起重伤害、触电、火灾、物体打击等）与控制措施（岗前培训、特种设备作业证、防护用品、急停限位联锁装置、挂牌上锁、警示标志、安全巡查）；对外贸易备案方面，依据 2022-12-30 施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国对外贸易法〉的决定》，对外贸易经营者无需办理备案登记，安徽酉立报告期未从事进出口业务故无需办理，且已于 2023-11 办理海关进出口货物收发货人备案，具备进出口资格。
执业提示：安全事故多项行政处罚的回复策略是"工序级风险点—措施对照表＋内控制度有效性"，同时叠加《对外贸易法》2022 年修法后备案取消的新规引用；申报前安全生产处罚应逐项取得处罚机关"不属于重大违法"证明并在申请文件前置披露。
问题 7(1)②（二轮）：泰国子公司境外投资合规（二轮回复第 8-1-272 至 8-1-300 页；txt 行 12182 起、境外投资论证 12359-12440）
问询要点：发行人拟在泰国设立控股子公司泰友新能源（注册资本 5,000.00 万泰铢，发行人出资 90%，境外自然人 THANATE IMAMNUAYSUP 出资 10%）应对 2026 年后欧洲"碳关税"影响。①与境外自然人共同投资的背景、协商过程、原因及必要性，境外子公司拟开展业务及协同关系，投资金额与现有经营规模财务状况的适应性；②说明境外投资是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定，是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等备案审批程序及进展，是否存在实质性障碍。请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查事项(1)之②。
回复与核查要点：
- 政策符合性：对照《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（限制类四+五条）、《企业境外投资管理办法》（发改委令，敏感类项目核准）、《境外投资管理办法》（商务部令，备案/核准分界），泰国非敏感国家和地区、泰友新能源主营 BHA/URA 等产品生产销售非敏感行业，不属于限制或禁止类境外投资。
- 程序完备：已取得苏州市发展和改革委员会项目备案通知（苏发改外〔2024〕…号）、江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202401032 号）、中国建设银行苏州长三角一体化示范区分行外汇《业务登记凭证》（编号 3532058420241029）、泰国公司注册登记证明文件（注册号码 0205567041983）及泰国投资促进委员会 BOI 证书（编号 67-2440-2-00-0-0），境外投资程序履行完毕，不存在实质性障碍。
- 核查意见：发行人律师认为境外投资符合上述规定、程序完备（事项(1)之②专项）。
执业提示：光伏零部件企业出海泰国的 ODI 合规链条为"发改委备案＋商务厅证书＋银行外汇登记＋泰方注册与 BOI"，四证编号齐备是通过律师核查的硬指标；审核关注泰国合资方（境外自然人 10%）背景，本案将共同投资背景归入保荐机构核查事项，律师聚焦程序合规。
问题 7(2)（二轮）：控股股东与实控人偿债能力追问（二轮回复；txt 行 12182 起）
问询要点：聚力机械 2022-2024H1 营业收入 5.98/5.06/4.78/1.99 亿元，单体净利润最低仅 0.45 万元；实控人李涛主要债务为聚力机械借款 2,000 万元和银行经营贷款 970 万元，李开林主要债务为银行贷款 1,050 万元。①以附件形式提供聚力机械经审计财务报告，结合资产负债结构、偿债指标、大额债务金额及偿还期限、期后经营业绩，说明聚力机械有无持续经营风险及流动性风险、发行人风险隔离措施有效性；②说明李涛、李开林借款具体用途及还款期限，李涛在资产状况良好情况下向聚力机械借款用于偿还占用发行人资金的原因、合理性。请保荐机构核查，申报会计师核查事项(2)之①。
回复与核查要点：提供聚力机械经审计财务报告并论证其资产规模与偿债能力、不存在持续经营风险；李涛借款用于清偿对发行人的资金占用（与首轮定向分红问题呼应），还款来源为家庭积蓄、房产及聚力机械分红，还款记录良好，相关债务不属于大额负债；发行人通过关联交易决策程序、资金管理制度与聚力机械实现经营财务风险隔离。
执业提示：实控人"借钱还占用款"的资金链条会被二轮倒查到底——从占用形成、定向分红、外部借款到还款来源全链条留痕；控股股东单体利润微薄且与发行人存在业务资金往来的，应提前准备经审计的母公司报表及偿债指标测算。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1(1)(2)(3)①-③、2、4、5、6、7、8、9 | 产品技术先进性（信息披露、技术指标、研发人员等余项）、与主要客户合作稳定性及外部政策（光伏政策、美国 IRA 等）、业绩持续增长、收入确认、毛利率差异、采购价格公允性（非关联）、调整采购结算方式、募投项目 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 10(3)(4)(6)(7) | 第三方研究数据引用、期间费用率、外汇期权、股权激励股份支付/来料加工等 | 纯财务类（保荐机构及申报会计师） |
| 二轮 1、3、4、5、6、2 | 经营业绩持续性、创新特征披露、毛利率与成本核算、收入确认核查、募投必要性、关联采购公允性深化（钢材价格技术性对比） | 纯业务/财务类（问题 2 为保荐机构及申报会计师核查，保荐机构并须提供关联交易底稿） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2024-07-22）、二轮（2024-11-29）审核问询函原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；上市委会议意见落实函未出现在文件集（未见落实函回复文件，上市委会议时间待核验）。
- ②签章页/文号信息：《北京市嘉源律师事务所关于酉立智能的补充法律意见书（二）》（2025-04-08）下载成功（21,881,322 字节）但文本提取过短，疑似扫描版，无法提取文本，二轮问询律师意见细节待人工补录；首轮回复 2024-11-15 原版与 2024 年年报更新版（2025-04-08）并存，差异未逐项比对。
- ③txt 文本质量：首轮回复（16,285 行）表格密集，pdftoradiant 折页致部分表格错位；二轮回复碳关税章节含大段钢厂 ESG 对比表，引用数据已按上下文校核；安全事故事故经过及处罚明细（文号、金额）在 txt 中未能检索到完整表述，仅见"苏州市吴江区黎里镇人民政府多项行政处罚"概述，具体处罚文书内容待核验。
