广东百利食品股份有限公司（874543·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-05-06 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：广东百利食品股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-02-27）；广东百利食品股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日 2024-12-31）。本项目为历史通道新三板公开转让并挂牌审核，未纳入北交所上市审核问询。 中介机构：主办券商招商证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
百利食品主营复合调味料、汤料和相关食品的研发、生产和销售，广东百利及马鞍山亨利共同构成生产经营主体，客户包括经销商、食品企业和餐饮客户。首轮问询重点是食品质量安全、生产经营许可、环境保护、招投标、劳务派遣、特殊投资条款、员工持股平台、实际控制人关联关系、子公司收购、同业竞争、知识产权和董监高任职限制；收入、采购、存货和固定资产问题中纯财务核查仅作总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 食品质量安全、许可、环保、招投标和劳务派遣 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚；环保与安全生产；劳动与社会保障 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 历史沿革、股东关系、特殊权利和员工持股 | 历史沿革与股权变动；控股股东与实际控制人；对赌与特殊权利条款；股权激励与员工持股；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 亨利食品子公司及分红 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；分红与股利分配 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 收入真实性及客户、产品结构 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 5 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6 | 固定资产及产能 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 7.1 | 同业竞争、东莞鸿兴资产处置 | 同业竞争；关联方与关联交易；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 7.2 | 专利无效及行政诉讼、侵权申请 | 诉讼仲裁与行政处罚；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第一轮 | 7.3 | 董事竞业、林润集团及董监高外部任职 | 同业竞争；控股股东与实际控制人；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第一轮 | 8 | 其他财务及披露事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：食品安全、许可环保、订单取得和劳务派遣（第一轮，回复第 1 问）
问询要点（txt 行号 L114–L166）：
（1）说明食品质量安全控制、供应商和委托生产管理，过期原材料和包装材料的控制；说明劳务派遣供应商资质和用工关系。
（2）说明报告期内产品质量、安全事故、民事责任、行政处罚、重大违法、整改，以及诉讼、投诉、媒体报道和公共利益影响。
（3）说明一期、扩建和改扩建项目环境影响评价、验收、排污许可和相关许可证是否覆盖全部生产，是否存在未许可或超范围生产。
（4）说明招投标和非招投标收入、采购合规、应招未招、合同无效或解除、串通投标、商业贿赂、返利、不正当竞争及处罚。
（5）说明劳务派遣机构资格、与公司关系、派遣人数超过用工总量 10% 的情况、整改及重大性。
回复与核查要点（txt 行号 L167–L1644）：
- 对应（1），公司执行《包装、储存、运输及防护控制程序》《仓库物品报废操作细则》，对超过 3 个月未使用且剩余保质期接近 3 个月、1/3 或 1/6 的原材料进行预警；临近到期约 15 日时履行审批报废并由供应商回收，回复称未发生因过期原料导致的食品安全事故。公司列明 25 家主要劳务派遣机构及许可证，例如中浩（东莞）人力资源外包有限公司许可证 441900191982、广州市源佯人力资源服务有限公司许可证 440105230001、东莞天阔人力资源服务有限公司许可证 441900140446，回复称上述机构与公司不存在关联关系。
- 对应（2），2024 年 9 月赵某因“奶油蘑菇浓汤”标签问题向北京互联网法院起诉，主张 1,022.90 元；双方和解后撤诉，北京互联网法院于 2025 年 2 月作出（2025）京0491民初494号民事裁定准许撤诉。东莞市质量监督检测中心于 2025 年 1 月检验标签，认为符合《食品安全国家标准预包装食品标签通则》；报告期投诉金额占收入不足 0.01%，未发现重大产品质量或食品安全事故、重大舆情和行政处罚。
- 对应（3），广东百利项目取得《关于广东百利食品股份有限公司（一期）建设项目环境影响报告表的批复》（茶环建[2013]10169号）、《关于广东百利食品股份有限公司扩建项目环境影响报告表的批复》（东环建[2017]8043号）、《关于广东百利食品股份有限公司（第二次改扩建）建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2024]926号），并取得 2025 年第三次扩建批复东环建[2025]258号；排污许可证统一社会信用代码 914419000568013685001Q 的有效期分别覆盖 2020 年 6 月 19 日至 2023 年 6 月 18 日、2022 年 12 月 9 日至 2027 年 12 月 8 日、2024 年 9 月 26 日至 2029 年 9 月 25 日。亨利食品取得马环审[2019]40号、马经开环审〔2022〕5号，固定污染源排污登记回执 91441900MA4X66LH60001X 有效至 2025 年 4 月 6 日、排污许可证 91441900MA4X66LH60002W 有效至 2028 年 11 月 16 日，回复称许可证覆盖已开展生产且不存在超范围生产。
- 对应（4），公司订单主要通过商务谈判和客户下单取得，回复称报告期不存在依法必须招标而未招标的项目，不存在合同无效、解除、串通投标、围标、陪标、商业贿赂、返利和不正当竞争。《监察举报管理制度》已用于举报和内部控制，律师结合订单、合同、客户访谈、回款及信用信息未发现相关行政处罚。
- 对应（5），公司说明 2023 年 12 月至 2024 年 2 月亨利食品劳务派遣人数超过用工总量 10%，随后改为正式用工并调整生产安排，2024 年 2 月完成整改。马鞍山市人力资源和社会保障局于 2024 年 3 月 31 日出具《说明》，确认已整改、情节不属于重大违法且未作行政处罚；截至 2024 年 12 月 31 日，未发现社保、公积金或劳务用工行政处罚。
- 核查程序包括查阅食品生产许可证、食品经营许可证、出口备案、海关备案、环评批复、排污许可、检测报告、投诉台账、处罚文件、派遣机构许可证和用工台账，访谈供应商、客户、派遣机构及主管机关，检索裁判文书、信用中国、生态环境和人社部门公开信息；2024 年 2 月已完成劳务派遣整改。律师意见为食品质量安全内控有效，赵某案件金额小且已撤诉，环评及排污许可基本覆盖，劳务派遣超比例已整改，不构成挂牌实质障碍。
执业提示：食品行业应把产品责任、生产许可、环保许可和用工合规分别建立证据链；“没有处罚”不能替代许可证有效期、项目环评批复、检测报告和主管机关书面说明。
问题 2：历史沿革、特殊投资条款和员工持股平台（第一轮，回复第 2 问）
问询要点（txt 行号 L1645–L1695）：
（1）说明彭晋谦与实际控制人的关系，未直接持股或进入清湾平台的原因，清润安排、外部投资者转让的背景、价格、公允性和利益输送。
（2）说明业绩承诺、补偿、回购、股权返还或其他特殊权利的内容、履行及终止；核对是否存在当前有效、附条件恢复或未披露安排、争议和对经营的影响。
（3）穿透广东清润及相关持股平台至自然人，说明股东人数是否超过 200 人。
（4）说明鸿福四号进入的背景、价格、公允性及是否向非员工输送利益。
（5）说明多层员工持股平台设立理由、合伙人、出资、程序、资金来源、代持、锁定、退出、离职退休和不符合条件人员处置，是否有争议、未完成或预留份额。
回复与核查要点（txt 行号 L1696–L3092）：
- 对应（1），2020 年第一期激励时注册资本由 15,000 万元增至 17,800 万元，徐伟鸿、卢莲福分别以 5,600 万元、2,800 万元进入清润，对应 10%和 5%，清湾取得 13.5%，另有 1.5%预留；2020 年公允价值为 5.9213 元/股，依据银信评报字（2023）第090049号，确认股份支付 6,669.7410 万元。2021 年清湾向东莞汇济、东莞睿辉分别转让 1%和 0.5%，价款 560 万元和 280 万元，2021 年 5 月完成登记，回复称没有附带服务期、锁定或回购安排。
- 对应（2），2024 年 5 月全体股东签署《关于广东百利食品股份有限公司之股东协议》，曾约定优先认购、优先购买、共同出售和反稀释条款；2024 年 12 月相关方签署《股东协议涉及相关特殊权利条款的终止协议》，并由外部投资者和公司出具《确认书》，确认特殊权利不再行使、无恢复安排和未披露协议。第三期激励依据《2023年限制性股权激励计划》，离职、死亡、离婚或挂牌前转让有明确处置规则，回复未发现争议或对公司持续经营的影响。
- 对应（3），清润穿透股东包括彭晋谦、刘若愚、吴辉强、彭菲菲及员工平台合伙人，回复按穿透表逐名核对后，股东总人数未超过 200 人；核查依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》及全国股转系统关于股东人数的规则，未发现工会持股会或非法公开发行。
- 对应（4），鸿福四号成立于 2023 年 8 月，2023 年 9 月由鸿福转让公司 0.3927%股权，价格参考鹏信资评报字〔2023〕137号评估报告的 8.5843 元/股；回复列明其合伙人为卢丽萍、钱锦波、卢团辉等，属于实际控制人控制范围内的员工持股安排，没有向非员工提供低价利益或其他特殊权利。
- 对应（5），第三期激励于 2023 年 7—9 月实施，鸿福向鸿福一号、二号、三号转让 1.3210%、1.0600%、0.2720%，同一评估报告以 2023 年 2 月 28 日公司整体价值 152,800 万元为基础，公允价值 8.5843 元/股，预计股份支付 1,400.79 万元、按 35 个月摊销；2024 年新增授予以 2024 年 5 月外部投资者交易价格计算，公允价值 25.2809 元/股。激励份额服务期持续至挂牌，未获授权不得转让，离职退出按成本加年化 6%规则处理。回复称资金由员工自有或合法借款取得，公司未提供财务资助，未发现代持或争议。
- 核查程序包括查阅历次增资及转让工商档案、股东协议、终止协议、确认书、员工持股平台合伙协议、评估报告、股份支付凭证、银行流水、员工劳动合同和穿透名单，访谈实际控制人、外部投资者及员工平台合伙人，并核对全国股转系统规则。律师认为特殊权利已真实终止，平台股东人数未超过 200 人，激励定价有评估和交易依据。
执业提示：特殊投资条款要区分“公司承担”“实际控制人承担”“已终止”“挂牌期间附条件恢复”四种状态；终止协议和确认书必须与原协议逐条映射，不能只在回复中写“已清理”。
问题 3：亨利食品控制、收购及分红（第一轮，回复第 3 问）
问询要点（txt 行号 L3095–L3125）：
（1）说明亨利食品资产、收入、净利润和净资产占合并口径比例及其对公司的影响。
（2）说明收购背景、交易各方关系、价格、评估和审计、审批、支付、公允性及利益输送。
（3）说明母子公司业务分工、控制方式和经营独立性。
（4）说明报告期分红政策、分红金额、资金管理、财务独立和持续分红能力。
回复与核查要点（txt 行号 L3126–L3887）：
- 对应（1），截至 2024 年 7 月 31 日，亨利食品资产 45,535.43 万元、合并 126,941.83 万元，占 35.87%；净资产 32,724.75 万元、合并 87,107.09 万元，占 37.57%；收入 41,993.46 万元、合并 110,213.36 万元，占 38.10%；净利润 7,434.75 万元、合并 16,164.12 万元，占 46.00%。2023 年资产、净资产、收入、净利润占比分别为 36.16%、35.26%、28.69%、23.72%，2022 年分别为 29.40%、40.66%、3.27%、1.70%，子公司是重要经营主体。
- 对应（2），公司于 2021 年 10 月收购亨利食品股权，45%股权来自广东美银、55%来自林润集团；交易评估依据为银信评报字（2021）沪第1790号，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日。收购事项履行公司董事会、股东会程序，彭晋谦及广东清润在涉及关联事项时回避，回复称价款以评估和谈判为基础支付，未发现关联方利益输送或未披露补偿。
- 对应（3），亨利食品于 2022 年 9 月开始生产、2022 年 12 月开始销售，承担马鞍山区域的调味食品生产；广东百利负责品牌、研发、销售及集团管理，母子公司分别核算、分别签署合同和管理人员，控制链条为广东百利持有亨利 100%股权，业务分工和财务核算独立。
- 对应（4），报告期内亨利食品未向股东进行利润分配，章程规定单一股东在可分配利润范围内作出分配决定；公司依据《利润分配管理制度》管理利润，未发现资金混同或关联方占用。回复结合 2022—2024 年资产、收入和净利润比例认为亨利经营能够支持持续生产，但实际分红能力和以后分红安排仍以董事会、股东会决议和审计后的可分配利润为准。
- 核查程序包括查阅亨利工商档案、收购协议、评估报告、审计报告、董事会和股东会文件、银行流水、章程、利润分配制度及关联交易台账，访谈管理层并核对报表；收购于 2021 年 10 月完成。律师认为亨利收购价格和手续有依据，母子公司经营独立，未见报告期分红引发的独立性风险。
执业提示：对于重要子公司，不能只写“持股 100%”，还要核对资产、收入、利润贡献、实际生产许可、人员、合同和分红资金流；收购关联股权要留存回避表决和评估基准日证据。
问题 4：同业竞争及东莞鸿兴资产处置（第一轮，回复第 7.1 问）
问询要点（txt 行号 L9282–L9793）：
①说明东莞鸿兴 2022 年前的股权和经营情况，控制权变化后资产、专利、技术、人员、客户和供应商处置，业务承接、对价、公允性、交付、整合和稳定性。
②说明实际控制人将相关权益转让给山东百利昊的原因、公允性、交易对象关系、付款和真实性。
③说明报告期内实际控制人及其控制企业是否从事同业业务，是否存在不公平竞争、利益转移、业务机会转移及对公司影响。
④说明避免同业竞争安排的有效性和挂牌后风险。
回复与核查要点（txt 行号 L9282–L9793）：
- 对应①，2021 年东莞鸿兴由卢莲福持股 305 万元、50.83%，徐伟鸿持股 295 万元、49.17%；2021 年收入 33,938.90 万元、净利润 1,616.33 万元。2022 年股权及业务调整后转为以物业租赁为主，收入 911.10 万元、净利润 128.73 万元，资产由 9,056.93 万元变为 6,307.80 万元，净资产由 5,940.63 万元变为 6,003.95 万元。回复称食品调味料相关资产、客户、人员和技术已经由公司承接或不再与公司形成同业，未发现遗留业务争议。
- 对应②，实际控制人将相关权益转让给山东百利昊，回复以股东会决议、转让协议、付款凭证和工商登记说明交易对象、价格和付款真实，交易原因是厘清业务边界并减少同业风险；该交易承接 2021 年末东莞鸿兴停产后的资产边界，精确转让金额在回复表格中列示，需以原始 PDF 表格复核。
- 对应③，实际控制人及其配偶、亲属控制企业未从事与公司相同的复合调味料生产销售业务；东莞鸿兴于 2021 年 12 月停止调味品生产后，报告期对存量客户、供应商、技术和人员进行了逐项核对，未发现利用控制关系输送利润或抢占公司商业机会。
- 对应④，公司及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不直接或间接从事与公司构成竞争的业务，并在新增业务和关联交易时履行披露、回避和审议程序。律师认为报告期内未形成实质同业竞争，但承诺履行和关联企业后续经营仍需持续关注。
执业提示：同业竞争核查应从业务、客户、供应商、人员、资产、专利和商业机会七个维度作处置前后对照；控制人转让不应只核对工商变更，还应核对价款支付和业务交付。
问题 5：专利行政诉讼、侵权申请和董事竞业（第一轮，回复第 7.2、7.3 问）
问询要点（txt 行号 L9794–L10620）：
（1）说明涉诉专利的权属、所涉产品、无效宣告和行政诉讼进展、对生产经营的影响，是否存在其他知识产权纠纷。
（2）说明郑云刚与前任职单位的竞业或保密承诺是否仍有效、是否需要补偿、是否发生争议。
（3）说明林润控股集团、彭晋谦及关联家庭成员的任职、投资和业务，是否构成同业竞争或违反董监高任职限制。
回复与核查要点（txt 行号 L9794–L10620）：
- 对应（1），北京知识产权法院受理（2024）京73行初5732号专利行政案件，涉及一项专利权评价，2024 年 12 月 26 日作出判决，要求国家知识产权局重新审查；2025 年 2 月 5 日杭州知识产权局受理另一项专利侵权处理请求，回复日尚无处理决定。公司取得涉诉专利证书、研发资料和律师意见，认为现有产品不构成重大侵权或经营中断风险；回复未发现其他重大知识产权诉讼。
- 对应（2），郑云刚曾在味可美、华井生物任职并作出相关承诺，2019 年 2 月离开味可美，2020 年 10 月加入百利食品，已超过一年限制期；华井生物出具声明未要求其支付补偿，未发生仲裁或诉讼，回复认为其任职不构成现时竞业违反。
- 对应（3），林润控股集团由彭菲菲持股 90%、任监事，彭晋宽持股 10%、任执行董事和经理；彭晋谦未被认定为直接实际控制人，在广东陆河农村商业银行担任外部董事并领取董事津贴，同时作为有限合伙人投资宁波梅山保税港区二郎神、平潭家仁等平台。回复称上述企业不经营复合调味料业务，彭晋谦全职在百利食品任职，未违反回复引用的《公司法》第一百八十三条、第一百八十四条关于董事、经理竞业及关联事项的限制。
- 核查程序包括检索国家知识产权局、法院和知识产权行政机关公开信息，调阅专利证书、研发和劳动合同、前任职单位声明、董事调查表、工商档案和投资清单；核查时点为 2025 年 2 月 27 日回复日。律师意见为案件目前未对公司业务造成重大不利影响，郑云刚和彭晋谦的外部关系未形成公司同业竞争或任职资格障碍。
执业提示：知识产权案件应区分无效宣告、行政诉讼和侵权行政处理的程序位置，不能将“尚无决定”写成“案件已经结束”；董事竞业审查还需核对离职日期、限制期间、补偿约定和原单位书面放弃。
四、未纳入详述事项
- 纯业务/财务类问题：收入确认、客户及产品结构、采购价格、存货跌价、固定资产和其他财务指标列入总览，不作法律问题详述。
- 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：已详述问题 2、问题 4；②出资瑕疵：问题 2 的增资和平台出资已核对，未见重大出资瑕疵；③股权代持与还原：问题 2 已核对，回复称不存在未披露代持；④控股股东与实际控制人：问题 2、问题 5 已核对；⑤对赌与特殊权利条款：问题 2 已详述终止协议；⑥股权激励与员工持股：问题 2 已详述；⑦关联方与关联交易：问题 2、问题 3、问题 4 已核对；⑧同业竞争：问题 4、问题 5 已详述；⑨土地房产权属：问询及回复未形成独立重大产权法律问题；⑩重大合同与业务合规：问题 1、问题 4 已详述；⑪诉讼仲裁与行政处罚：问题 1、问题 5 已详述；⑫劳动与社会保障：问题 1 已详述劳务派遣，未见独立社保补缴争议；⑬税务：食品经营、收购和员工激励税务未形成独立法律问题；⑭分红与股利分配：问题 3 已核对；⑮环保与安全生产：问题 1 已详述；⑯数据合规与个人信息：问询及回复未见该主题；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记：出口备案和海关事项未形成境外架构问题；⑱上市主体独立性：问题 3 已核对；⑲申报前新增股东与突击入股：问题 2 已核对 2020—2023 年平台进入；⑳其他需律师发表意见事项：知识产权、竞业限制和食品安全诉讼已核对。
- 扫描版文件：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本文件。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文独立文件未列入本批次 txt；问询要点以回复中黑体引用为准，需结合原始问询函复核 7.1、7.2、7.3 的全部子问编号。
- 需对照原始 PDF 复核亨利食品收购价款、山东百利昊转让金额、特殊权利终止协议、专利案件附件和主管机关说明的签章、日期、文号。
- txt 中复杂股权和评估表存在换行、表格错位及页码丢失风险；需逐页复核穿透股东人数、股份支付金额、许可证有效期和诉讼文书内容。
