上海誉帆环境科技股份有限公司（001396·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-12-30；问询轮次：首轮审核问询、审核中心意见落实函及财务数据更新回复。依据文件：2023-10-12《2 会计师事务所回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》、2023-10-12《1 发行人与保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》、2023-10-12《2 会计师回复意见》、2023-10-12《1 发行人与保荐机构回复意见》、2023-10-19《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2023-10-19《2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复》。中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
誉帆科技主要从事排水管网检测、专项调查、修复、养护及整车和材料销售，客户以政府部门、事业单位和国有企业为主。首轮审核问题2集中核查实际控制人原任职企业上海乐通管道工程有限公司及其与发行人在股权、技术、客户和竞业限制方面的关系；问题3集中核查排水管网维护资质、招投标、质量安全、行政处罚和诉讼；问题4继续关注子公司和业务独立性。本文仅详述涉及股权、竞业、知识产权、资质、诉讼处罚和子公司控制的法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 实控人原任职企业乐通管道、股权、竞业、技术及客户重合 | 历史沿革与股权变动；同业竞争；重大合同/资质；劳动及知识产权 | 是 |
| 首轮 | 3 | 排水管网维护业务资质、招投标、质量安全、处罚及诉讼 | 重大合同/资质；诉讼仲裁与行政处罚；环保安全 | 是 |
| 首轮 | 4 | 子公司设立、控制及业务独立性 | 上市主体独立性；同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 5—10 | 收入确认、业绩稳定、采购、毛利、费用、应收存货 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2；出资瑕疵—未见；代持—问题2中乐通股权核查；实际控制人—问题2；对赌/特殊权利—未见；员工持股—未见专项；关联交易—子公司及客户关系问题；同业竞争—问题2、4；土地房产—未见专项；重大合同/资质—问题3；诉讼处罚—问题3；社保公积金—问题3经营合规及劳动核查；税务—问题2股权支付及子公司税务；分红—未见；环保安全—问题3；数据合规—排水检测数据未见独立问题；境外架构—未见；独立性—问题2、4；新增股东—乐通历史股东及子公司股权变动，未见突击入股专项。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2：乐通管道历史股权、实际控制人竞业与客户重合（首轮回复txt行2459—2865及更新回复相关页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明发行人实际控制人朱军、李家川与乐通管道的任职、持股、股权取得及退出背景；说明乐通股权转让的具体过程、付款安排、股东资格及是否存在真实持股或代持。
- （2）说明实际控制人是否违反对乐通管道的竞业限制、保密义务或其他义务，发行人与乐通是否存在技术、人员、资产、客户或供应商混同，是否存在纠纷、潜在诉讼及对发行人上市的影响。
- （3）说明发行人核心技术是否涉及在乐通任职期间形成的职务发明、技术成果或商业秘密，专利权属、取得方式、研发人员来源及是否存在知识产权侵权。
- （4）列示发行人与乐通在客户、项目及招投标方面的重合情况，包括客户名称、项目金额、收入占比、形成原因及竞争关系，说明是否存在非法取得项目、利益输送或商业贿赂。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：朱军于2005年11月至2007年2月向吴某支付合计80万元，2013年2月与相关方签署《谅解备忘录》，约定返还80万元并补付72万元分红、承担两年竞业限制；朱军实际取得80万元返还，仅收到少量分红，未在乐通工商登记为股东，李家川从未登记或实际成为乐通股东。核查应将付款流水、备忘录、工商档案和访谈分别对应。
- 对应（2）：朱军于2013年3月31日离职，李家川于2013年4月19日不再担任董事、2013年7月正式结束劳动关系；发行人于2012年12月17日设立，2013年4月25日开始产生收入。回复以任职时间、实际业务发生时间和会议/劳动文件说明两人在乐通任职期间未利用发行人开展同类经营，未发现竞业纠纷或乐通向发行人主张权利。
- 对应（3）：发行人早期专利及核心技术形成时间主要在2019年以后，示例申请号包括2020111725560、2020111189296、2020110837395；回复说明相关核心专利为发行人研发或合法取得，乐通2018年以后新股东及专利申请时间晚于发行人主要技术形成，未发现职务发明、商业秘密或专利权属争议。
- 对应（4）：客户重合数据包括2020年度165.82万元、2021年度842.11万元，以及2021—2023年深圳宝安项目413.08万元等；回复逐项说明项目来源和合作链条，涉及非招标项目16.62万元，其余合同金额超过400万元的项目按招投标程序实施，未发现通过乐通转移客户或规避招标的事实。
核查程序：查阅乐通工商档案、股东名册、股权转让及《谅解备忘录》、朱军及李家川银行流水、劳动合同、离职文件、发行人专利台账和研发资料；查询国家知识产权局和诉讼公开信息；抽查客户合同、招投标文件和项目验收资料，访谈两公司及主要客户。
核查意见：发行人与乐通的股权、控制、人员任职和技术来源能够区分，朱军、李家川未被认定为乐通真实股东，回复未发现违反竞业或保密义务、核心技术侵权及重大客户争议，客户重合未构成重大不利同业竞争。
执业提示：原任职企业问题不能只做“未持股”核查，还要核对离职时间、发行人开始收入时间、专利申请时间、项目中标时间和实际付款路径；“没有登记为股东”并不当然排除历史代持或分红权益。
2. 首轮问题3（一）：排水管网业务资质、竞争壁垒及经营模式（首轮回复txt行2866—3724）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明排水管网检测、专项调查、修复和养护业务是否必须取得特定资质；无资质能否承接项目，相关资格证书在业务中的作用和行业壁垒是什么。
- （2）说明发行人在产业链中的位置、项目中承担的具体工作，与仅提供设备或劳务的服务采购商有什么区别，核心竞争力及持续经营能力是否依赖第三方资质。
- （3）说明报告期内质量、安全、生产事故、行政处罚、重大违法及合同争议情况，内部控制是否有效。
- （4）说明四项具体诉讼的事实、争议金额、进展、责任承担及是否构成重大违法或影响发行条件。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：非招标项目收入占比分别为13.54%、14.93%、13.40%；合同金额超过400万元但未明确要求相关资格证书的项目合计16,989.63万元，占同期该类项目112,453.44万元的15.11%。回复同时列示政府、事业单位及总承包商招标文件中对企业资质、项目经验和人员能力的要求，认为资质和项目经验共同构成行业准入壁垒。
- 对应（2）：发行人提供检测报告、专项调查、修复方案、管网养护及工程组织，不是单纯出售设备或提供临时劳务；回复说明部分项目由总承包商采购专业服务，发行人以检测数据、方案设计、设备及现场实施形成综合服务能力，不能仅因个别项目未明确资质要求即认定业务没有门槛。
- 对应（3）：回复核查自成立以来质量、安全和生产事故、诉讼争议及行政处罚，未显示存在重大质量安全事故或影响发行条件的重大行政处罚；核查应将客户投诉、现场事故、行政处罚决定书、整改报告和内部项目验收表分别对应，现有txt未列全部一般投诉编号的，标注“txt未载明”。
- 对应（4）：四项案件合计主张金额67.39万元，最终由发行人承担约8.47万元；案件包括停车场车辆损伤113元、人员伤害22.38万元、交通事故14.38万元及一项8.46万元赔付，回复说明均已结案，未造成持续经营障碍。
核查程序：查阅招标文件、资质证书、项目合同、验收报告、质量安全制度、事故记录、行政主管部门证明、诉讼裁判/调解文书和付款凭证；访谈项目负责人、总承包商和客户；将金额、责任承担和结案状态逐项核对。
核查意见：回复认为发行人取得的资质和项目经验与业务匹配，排水管网专业服务存在招标准入和技术壁垒；四项小额案件均已结案，未构成重大违法或重大不利影响。
执业提示：业务资质问题必须区分“法律强制资质”“招标文件要求”“客户内部准入”和“发行人实际承担工作”，四者不能相互替代；诉讼金额较小仍要核对是否反复发生和是否暴露安全内控缺陷。
3. 首轮问题3（二）：质量安全、行政处罚及劳动社保合规（首轮回复txt行约3200—3724）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明发行人及子公司报告期内是否发生质量、安全、生产事故，是否受到市场监管、住建、应急、生态环境等部门行政处罚。
- （2）说明项目人员、施工人员及外包人员管理，社会保险、公积金缴纳和劳务派遣是否合规。
- （3）说明内部质量、安全、合同和供应商管理制度的建立、执行及缺陷整改。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：回复以主管部门合规证明、处罚查询、案件清单及管理层访谈核查，自成立以来未列重大质量安全事故或重大行政处罚；四项诉讼总金额67.39万元、最终承担约8.47万元且均已结案，未见因系统性质量或安全缺陷引发的重大后果。
- 对应（2）：项目人员和外包服务人员的劳动关系、社保、公积金及派遣合规由劳动合同、花名册、缴费记录和供应商合同核验；当前回复的文本重点在业务资质和案件，个别期间缴费人数、补缴情形及行政证明未完整显示，标记【待核验】。
- 对应（3）：发行人设置项目立项、招投标、合同审批、现场管理、验收、质量安全和内审流程；核查应将制度版本、培训记录、事故报告、客户验收和整改闭环对应，不能仅凭制度文本证明有效运行。
核查意见与执业提示：现有txt未显示重大处罚和事故，但劳动社保、公积金的具体人数及主管机关证明需在法律意见书底稿中复核；排水施工服务应持续关注外包人员安全责任和总承包合同中的追偿条款。
4. 首轮问题4：子公司控制、资质及独立性（首轮回复txt行3725—约4300）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）列示子公司设立、股权结构、出资及实际控制安排，说明子公司是否存在其他股东、代持或特殊权利。
- （2）说明子公司业务、资质、人员、客户和供应商与发行人的分工，是否与乐通或其他关联企业形成同业竞争。
- （3）说明子公司与发行人之间的资金、资产、合同、人员和知识产权安排，是否影响发行人业务独立性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：回复以子公司工商档案、章程、出资凭证和股东名册核验控制关系，未见发行人之外主体享有未披露特殊权利；涉及子公司设立和注销的具体日期、注册资本及实缴额应以各主体工商档案逐一核对，txt未载明的项目不作推定。
- 对应（2）：子公司承担不同区域或不同类型的排水管网检测、养护、修复和设备服务，发行人统一管理核心技术、客户承接和项目质量；核查将子公司收入、客户、供应商及人员名单与乐通管道清单比对，未发现重大不利同业竞争。
- 对应（3）：通过查阅内部交易合同、资金流水、知识产权许可、人员劳动合同和资产台账，判断子公司是否能够独立承接和履行项目；发行人虽存在统一品牌、采购和管理安排，但未发现资产混同或资金占用导致独立性受损。
核查程序与意见：查阅工商档案、章程、出资凭证、业务合同、资质证书、劳动合同、资金流水、知识产权文件及关联交易台账；回复未见子公司控制或独立性存在重大障碍，部分子公司许可原件、注销清算文件需复核。
5. 法律问题交叉核对：技术、资质与项目取得的证据链（首轮回复txt行2459—4300）
为避免把乐通管道历史关系、排水管网资质和项目经营事实混在一起，核查底稿应将三条证据链分开：第一条是人员与知识产权链，核对朱军80万元历史付款、《谅解备忘录》、2013年3月31日/4月19日/7月离职节点，以及专利申请号2020111725560、2020111189296、2020110837395等；第二条是资质与项目链，核对政府、事业单位和国企客户合同，400万元以上项目的招投标文件，非招标项目收入13.54%、14.93%、13.40%及16,989.63万元/112,453.44万元的项目金额；第三条是责任与争议链，核对四起诉讼67.39万元主张、发行人最终承担8.47万元、停车场113元、伤害22.38万元、交通事故14.38万元和8.46万元赔付的结案材料。只有三条链条均能由合同、付款、登记、裁判或主管机关证明支撑，才可形成“未违反竞业、业务资质匹配、项目取得合规及不存在重大诉讼风险”的完整意见。对于乐通客户重合、排水项目外包人员社保、公积金和安全责任，仍应把承包合同中的追偿条款、人员缴费记录和项目事故报告逐项保存，不能以金额较小或案件已结案替代持续合规核查。
四、未纳入详述事项
首轮问题1、5—10及更新回复中的收入确认、收入稳定性、采购价格、毛利率、期间费用、应收账款和存货减值属于纯业务/财务类，仅在总览列示。业务模式中政府客户、合同金额及招投标数据在法律问题3中保留，是因为其同时涉及资质、项目取得和合规风险。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：无；本批次scan_files为空，不存在扫描版无法提取文本事项。
- ②案件及资质原件复核：四项诉讼裁判/调解文书、主管机关处罚查询、排水管网业务资质证书及有效期应以签章版法律意见和原件核对。
- ③劳动及知识产权底稿复核：乐通历史股权80万元付款、72万元分红安排、朱军和李家川离职/竞业文件、专利权属及社保公积金明细仍需逐项复核。
