许昌智能继电器股份有限公司（920496·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-01-26 ｜ 本批次可得问询回复覆盖：第三轮审核问询、落实上市委员会审议会议意见函；第一轮、第二轮审核问询回复未在公开渠道检索收录（见"五"） ｜ 本文档基于审核期间可得公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《许昌智能及民生证券关于第三轮问询的回复》（2023-09-04，回复北京证券交易所 2023-08-23 第三轮审核问询函）
- 《许昌智能及民生证券关于落实上市委员会审议会议意见的回复》（2023-09-26，回复北交所 2023-09-15《关于落实上市委员会审议会议意见的函》，下称"落实函回复"） 中介机构（据txt首页）：保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司；本批次两份回复未含发行人律师签章页与会计师签章页（第三轮另有中汇会计师事务所同名文件一份，但该txt仅54行为空壳/占位，见"五"）；发行人律师及申报会计师名称以披露PDF复核【待核验】
一、公司与审核概况
许昌智能主营配用电成套设备制造（110kV以下户用光伏、工商业光伏、市政基础设施、住宅小区、商业设施配用电项目的设备制造、施工、调试、并网等环节）及电力工程总承包业务。2023-08-23 北交所出具第三轮审核问询函（仅1题，房地产客户应收账款坏账计提，纯财务类），2023 年过会后北交所于 2023-09-15 出具落实上市委审议会议意见函（1题），追问电力工程总承包业务模式、收入确认成本核算政策，以及与关联客户国电投许昌及其子公司许昌能源的订单执行进展、"未批先建"用地合规和关联租赁定价公允性，发行人及民生证券于 2023-09-26 回复后获通过，2024-01-26 上市。因第一轮、第二轮问询回复未在本批次材料中，历史沿革、实控人认定、员工持股等常规法律核查事项无从回溯，总览仅覆盖第三轮与落实函。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 1 | 电力工程总承包业务模式与收入确认成本核算政策 | 纯业务/财务类（其中招投标模式、分包资质子项涉及业务合规，详述3） | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 落实函 | 1(2)①—③ | 玉兰110kV变电站项目执行进展、用地审批与"未批先建" | 土地房产权属／诉讼处罚（重大违法认定） | 否（保荐机构、申报会计师；无律师专项意见） |
| 落实函 | 1(2)国电投光e链项目及办公租赁 | 与国电投许昌、许昌能源的户用光伏订单确认及关联租赁定价公允性 | 关联方与关联交易 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 三轮 | 1 | 房地产客户（建业集团）应收账款坏账计提充分性 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮、二轮 | — | 未获取（官网检索未收录），常规法律事项无法回溯 | 【待核验】 | — |
20类清单逐项核对（基于本批次可得文本）：实控人认定/一致行动—未见（首轮二轮缺失）；历史沿革—未见；代持—未见；对赌—未见；员工持股—未见；关联交易—落实函1(2)；同业竞争—未见；土地房产—落实函1(2)玉兰变电站用地审批；重大合同资质/招投标分包合规—落实函1(1)；诉讼处罚（重大违法认定）—落实函1(2)"未批先建"；社保公积金—未见；税务—未见；分红—未见；环保安全—未见专项；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见；新增股东—未见。
三、重点法律问题详述
1. 落实函问题1之（2）①—③：玉兰110kV变电站项目用地审批与"未批先建"合规（落实函回复txt行414–507）
问询要点（黑体原文节录，行49–53）："（2）结合与国电投许昌的相关订单、成本结转、园区招商及用地审批进展情况，逐一列示相关订单执行情况的具体进展，进一步说明关联交易收入确认与成本核算的合规性。"——围绕玉兰变电站项目，问询落地为三个原子子项：①项目整体审批、施工过程的具体进展；②项目用地手续（控制性规划、征收、出让）情况；③"未批先建"的情况对工程的影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①项目进展：2020年8月项目中标（有中标结果公告）；2021年5月与许昌能源签署《增量配电网特许经营协议》；2021年6月签署《市城乡一体化示范区增量配电网业务试点区域临时供电协议》建设部分过渡送电线路；2021年11月签署《玉兰110kV变电站线路及新建工程》工程总承包协议（合同约定工程承包范围包括新建玉兰110kV变电站新建工程及施工电源新建台区工程，txt行140–143）。2022年末已完成总体工程量90%以上、配套10kV供电线路完工，按完成工作量于2022年确认收入8,679.37万元（对应成本7,487.76万元，txt行257–265）；许昌市城乡一体化示范区发展改革局出具《关于许昌市城乡一体化示范区增量配电网试点项目进度的证明》确认进度；2023年4月整体完工，2023年9月与国家电网许昌供电公司协调确定电网接入方案。
- 对应②用地手续：2021年11月项目用地控制性规划制订完成并批前公示；2022年2月控制性详细规划获批（明确位置、用地面积、建筑限高等关键指标）；2022年5月29日许昌市政府发布征收土地公告（该地块属许昌市2022年度第十四批城市建设用地，拟作公共管理与公共服务用地，征收期限截至2022年6月30日）；2022年7月完成征收与地表清理（中介机构访谈城乡一体化示范区拆迁办、自然资源和规划局城乡一体化示范分局确认地块上仅有少量杂草植被、不存在建筑物和其他构筑物、征收过程不存在纠纷）；许昌能源迟至2023年4月20日才通过土地招拍挂程序取得土地使用权、2023年4月28日签署土地出让合同。
- 对应③"未批先建"定性与后果：项目用地2022年7月清理完毕具备开工条件后，发行人根据发包方许昌能源要求于2022年8月开工，因规划审批及施工审批手续未完成，构成发包人侧的"未批先建"。定性依据为许昌市城乡一体化示范区管理委员会出具的《会议纪要》（住建分局、自然资源和规划分局、发展改革局、生态环境分局均参会）："各职能部门要按照实事求是原则，协助许昌能源公共服务有限公司妥善解决110kV变电站遗留问题，完善项目建设等有关手续，不能因为变电站建设周期、企业急迫用电需求、新冠疫情等特殊原因对项目未批先建进行处罚"，即各主管部门将配合完善手续、不会处罚；审批责任方界定为投资方与发包方许昌能源，发行人仅按合同施工。回复另援引三一重能（688376.SH）、东宏股份（603856.SH）、海默科技（300084.SZ）再融资问询回复中"未批先建"先例，论证此类情形属于建设周期短、用地审批周期长下的普遍现象、非重大违法。
- 核查程序（txt行702–755）：获取玉兰变电站项目的规划、征地、备案手续文件；走访许昌市城乡一体化示范区发展改革局了解项目执行进度；访谈示范区拆迁办了解征地进度与土地状态；访谈自然资源和规划分局、住建分局、生态环境分局与发展改革局，确认"未批先建"原因、是否属于重大违法、是否存在纠纷/潜在纠纷和处罚风险；取得示范区管委会《会议纪要》确认不予处罚；实地查看。
- 核查意见（保荐机构、申报会计师，txt行757–771）：玉兰变电站项目存在"未批先建"系为保证当地企业紧急用电需求，责任方许昌能源已积极补充相关手续并于2023年4月招拍挂取得项目用地，施工手续持续补办中，相关部门不会因此处罚发行人和许昌能源，对项目实际执行和收入确认不存在影响。
执业提示：EPC承包人在业主"未批先建"中的角色切割是本例核心——回复同时固定了三层证据：审批义务主体归业主的合同依据、主管机关集体确认不处罚的会议纪要、以及招拍挂取证的补办结果；可借鉴其把"不处罚结论"落到参会部门全覆盖的书面纪要而非单函证明的做法。
2. 落实函问题1之（2）：与国电投许昌、许昌能源的关联交易确认及关联租赁定价公允性（落实函回复txt行246–700）
问询要点：同上问询主题下，具体化为两个项目的订单执行与收入确认合规：A. 国电投电能光e链户用光伏站建设项目（与国电投许昌）；B. 关联方租赁发行人办公室（国电投许昌、许昌能源）——逐一列示订单执行情况的具体进展，说明关联交易收入确认与成本核算的合规性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应A户用光伏项目：交易背景系中国电能2022年1月发布分布式光伏、户用光伏工程项目公开征集工程总承包合作供应商公告，公司2022年3月31日通过合格供应商评审成为A类供应商（整县推进分布式光伏项目工程总承包可选供应商），经国电投下属电能易购平台承接项目并与国电投许昌签署合作结算协议，确定服务单价1.05元/W（含税）。模式为国电投许昌作为投资方立项审批、签约用户提供屋顶场地、许昌智能作总承包方，双方按客户实际并网容量结算；户用光伏项目无需履行外部审批。2022年为公司完成户用光伏装机合计639户、装机容量14.30MW（分季：上半年4.58MW、三季度3.99MW、四季度5.73MW），实现收入1,377.91万元、成本1,274.37万元；中介机构对经客户确认的装机量清单明细抽查，核实装机用户身份信息、装机量和装机时间，确认不存在异常。施工端主要向商丘市豫源新能源有限公司、河南冠跃新能源科技有限公司、襄城县恒畅能源科技有限公司等劳务供应商采购（分包结算表保留全部供应商各期采购金额与装机量数据），供应商结算进度与客户确认装机进度一致。
- 对应B关联租赁：2022年国电投许昌租赁发行人科研楼十楼（978.36平方米）7–12月租金16.76万元、许昌能源租赁科研楼五楼（1,152平方米）全年租金31.80万元。因许昌能源于2022年6月转出合并报表范围，基于谨慎性将转出前12个月租赁均按关联交易披露；2021年披露的15.14万元关联租赁实际为合并报表范围内交易。定价为每平方米23元/月（约0.77元/天），回复以周边元鼎国际写字楼市场租金0.65–0.87元/天对比，论证定价公允；收入按合同确认、折旧按面积占比计入成本。
- 总括论证：报告期内与国电投许昌及其子公司许昌能源的关联交易为玉兰变电站项目（收入8,679.37万元）、户用光伏项目（收入1,377.91万元）、办公室租赁（16.76万+31.80万元）三类；上述关联交易均将当期实际发生成本结转为当期销售成本，收入成本核算不存在异常。
- 核查程序（txt行702–755）：获取与国电投许昌及其子公司许昌能源签署的协议并访谈客户负责人了解项目执行情况；获取国电投许昌户用光伏截至2022年末装机量明细表并抽取用户电话访谈；获取供应商结算单据与装机量交叉比对；获取两份租赁协议并对租赁办公室实地查看。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为户用光伏项目收入金额与实际装机进度、供应商结算进度一致；关联交易收入成本核算不存在异常。（注：本落实函由保荐机构、申报会计师核查发表意见，未见律师专项核查意见。）
执业提示：关联客户穿透认定是本例看点——许昌能源2022年6月转出合并范围前后同一笔租赁的性质变化（合并范围内交易→关联交易），回复采取"转出前12个月谨慎性全额按关联交易披露"处理，避免了转出时点套利质疑；对依靠平台入围名单获取的国资系统客户，固定了公开征集公告、A类供应商评审日期、合作结算协议单价三要素以证明交易机会的非排他性。
3. 落实函问题1之（1）：电力工程总承包业务模式下招投标与分包合规（落实函回复txt行59–242，子问题节录）
问询要点："（1）详细披露电力工程总承包业务的具体业务模式，并结合合同关键条款详细披露收入确认与成本核算的具体政策。"（法律相关子项为业务模式中的招投标取得方式与分包安排；收入确认政策本身为财务事项）
回复与核查要点
- 承包范围与主体责任：公司作为总承包方或依法分包企业，对110kV以下的户用光伏、工商业光伏、市政基础设施、住宅小区、商业设施配用电项目的设备制造、施工、调试、并网等环节负责，对工程质量、安全、工期和造价全面负责；总承包方可依法将部分工作发包给具有相应资质的分包企业，分包企业按分包合同对项目负责。
- 招投标合规：根据《中华人民共和国招标投标法》《工程建设项目勘查设计招标投标办法》，使用国有资金投资或关系社会公共利益、公众安全的大型基础设施、公用事业项目必须通过招投标确定实施单位；公司电力工程总承包下游客户大多为国有企业，主要通过参加客户组织的公开招投标获取业务；采购环节执行《物资采购管控办法》《供应商管理制度》，劳务供应商采用招标入围首次合作、邀请招标议价确定。
- 劳务分包边界：公司将成套柜装卸安装、电缆敷设、套管埋管等附加值较低、专业性要求不高的劳动密集型工作以采购劳务方式解决；对经营范围不涉及的电力勘察设计服务，须采购具有专项资质的单位承担并以受托方图纸执行设计。
- 合同关键条款示例：以与许昌能源签订的《玉兰110kV变电站线路及新建工程》为例载明工程承包范围（txt行140–167），以此衔接时段法（产出法）收入确认与成本结转政策的财务论证。
- 核查程序：访谈总承包业务负责人、收取总承包项目销售合同分析关键条款；结合会计准则、合同条款、业务特征分析收入确认方法合理性。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为公司按时段法产出法确认收入并将实际发生成本全部结转符合会计准则和业务实际情况。
执业提示：北交所以工业设备为主业、EPC为新增长点的发行人，业务模式披露务必同步交代招投标程序合法性与分包资质链条——本案虽未见律师专项意见，但其"法定强制招标项目类型＋客户国企属性＋公开中标记录＋专项资质外包"的四步论证框架可直接复用于同类业务的合规性答辩。
四、未纳入详述事项
- 三轮问题1"进一步论证对部分房地产客户应收账款坏账计提是否充分"：围绕建业集团失信背景下抵押土地（约57亩、评估市场价值4,298.34万元）、应收账款与合同资产余额合计2,123.02万元、已计提坏账215.98万元的减值测试模型展开，纯财务类，仅列总览。
- 落实函问题1之（1）中收入确认与成本核算政策细节、三轮应收账款量化模型属财务口径，未拆入法律详述。
- 第一轮、第二轮审核问询内容（通常涵盖股权沿革、实控人认定、关联方完整性、社保税务等常规法律事项）因回复文件未获取而整体缺位，无法统计。
五、待核验/待补事项
- ①问询回复合集缺口：本批次仅提供第三轮问询回复及落实函回复，第一轮（受理后首轮全量问询）、第二轮问询回复在公开渠道未检索收录，本文档相应章节留白；如后续取得需补做20类清单回溯。
- ②签章页/文号信息：落实函回复签章页仅有发行人法定代表人张洪涛及民生证券保荐代表人曹文轩、刘娜签章位，未见发行人律师、申报会计师签章页；第三轮问询函文号（北交所审字编排）、招股说明书版本号未在txt呈现；发行人律师与申报会计师名称待以披露PDF核实【待核验】。
- ③txt文本质量：同目录两份"中汇会计师事务所"第三轮问询回复txt分别仅423字节、30字节，均为空壳/占位文件，会计师回复正文缺失；第三轮发行人回复正文中"未批先建"案例引用段落存在整段小字号混杂，不影响主干事实，但表格在pdftotext下有错位（如审批过程13行表、发货明细表），引用数据已人工校读。
