襄阳正大种业股份有限公司（874679·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-13 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《关于襄阳正大种业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（披露日 2024-08-29，首轮共 12 问）；《关于襄阳正大种业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（二轮问询函 2024-09-20 出具，回复披露日 2024-09-26）；《北京大成律师事务所关于襄阳正大种业股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28） 中介机构：主办券商中信证券股份有限公司（二轮项目负责人李良）；公司律师北京大成律师事务所；申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
正大种业主营玉米种子研发、生产、销售，系"育繁推一体化"种子企业，控股股东为卜蜂集团（直接 35.78%），公司历史系 1996 年设立的中外合资企业（襄樊正大农业开发有限公司），2022 年 6 月整体变更为股份公司。审核问询 2 轮：首轮 12 问集中于历史沿革（卜蜂集团通过襄阳金科、成都兴谷/张掖谷大代持规避种子业外资持股比例限制、持股平台份额代持、集体企业股东张湾公司退出、特殊投资条款）、独立性（商标授权、与张掖谷大混同、同业竞争）、业务合规性（种子生产经营许可、品种审定、土地流转）、大额分红合规及两项未决诉讼；二轮仅 1 问，聚焦外资持股比例瑕疵是否构成重大违法违规、是否符合"合法规范经营"挂牌条件。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)(2) | 设立及历次股权变更的外资审批/外汇/税收程序、负面清单与安全审查；代持规避外资持股比例限制及合规证明 | 历史沿革与股权变动；股权代持；境外投资合规 | 是 |
| 首轮 | 问题一(3)(4)(5) | 持股平台襄阳合信/襄阳正信份额代持解除、股东人数 200 人穿透、张湾公司集体资产退出、南通大熊特殊投资条款 | 股权代持；历史沿革（集体资产）；对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题二 | 商标授权、与张掖谷大业务/资产/人员混同、董监高关联方领薪、同业竞争及承诺 | 上市主体独立性；同业竞争；公司治理 | 是 |
| 首轮 | 问题三 | 种子生产经营资质齐备性、品种审定程序、合作研发与授权经营、质量管理、种质资源保护、土地流转（部分涉基本农田） | 重大合同与业务资质；土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题四—九、十一 | 收入确认（经营季与会计年度不一致）、四季度收入占比、采购及制种模式、经销模式、毛利率、存货、期间费用 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 问题十 | 存贷双高、理财产品及大额现金分红 11,109.14 万元合规性 | 分红与股利分配 | 是（分红合规性由主办券商及律师专项核查） |
| 首轮 | 问题十二(1) | 两项未决大额诉讼（合计 1,131.43 万元）背景、进展及影响 | 诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 问题十二(2)(3)(4) | 个人卡收款 82.80/4.77 万元、第三方回款、应付销售代收款、信息披露与主办券商利益冲突审查 | 财务规范性；信息披露 | 否（会计师核查为主，律师未专项发表意见） |
| 二轮 | 问题一 | 1997 年 9 月至 2022 年 3 月外资持股比例超限是否构成重大违法违规、是否符合"合法规范经营"挂牌条件 | 历史沿革与股权变动；重大违法认定 | 是 |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题一、二轮问题一；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持与还原—问题一(2)(3)（外资代持+平台份额代持双层）；实控人认定/一致行动—未见专项问询（控股股东卜蜂集团，无认定争议）；对赌/特殊权利—问题一(5)利润补偿条款（报告期前已履行完毕）；员工持股—问题一(3)（襄阳合信、襄阳正信、襄阳正慧达、昆明正慧达四平台）；关联交易—问题二(2)张掖谷大费用分摊；同业竞争—问题二(4)；土地房产—问题三(6)；重大合同与资质—问题三(1)(2)(3)；诉讼仲裁—问题十二(1)；社保公积金—未见；税务—问题一(1)沿革涉税（均无纳税义务或已申报）；分红—问题十(4)；环保安全—未见专项问询；数据合规—未见；境外架构—问题一(1)(2)（外资入资、外汇、安全审查）；独立性—问题二(1)(2)(3)；新增股东/突击入股—未见专项问询（京福壹号、隆平高科 2022 年受让已充分披露）；其他律师事项—问题十二(4)信息披露及主办券商利益冲突审查。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题一(1)(2)：外资入资程序、负面清单与代持规避外资持股比例限制（回复第 3—15 页；txt 行 130—608）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明公司设立及历次股权变更的合法合规性，所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续；外商入资公司是否符合国家产业政策，公司业务是否属于外商投资负面清单，是否需按照《外商投资安全审查办法》相关规定履行安全审查程序及履行情况。
- （2）说明公司历史上通过代持方式规避外资持股比例限制的具体情况，包括但不限于代持方、代持方的股权结构及最终持有人、代持的股份数量、资金来源及解除还原情况，当时有效的法律规定，违反外资股东持股比例限制的相关法律风险；湖北省农业农村厅、襄阳市商务局的管辖权限，是否为出具合规证明的有权主体，合规证明文件的具体内容；结合前述情况，说明公司是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司 1996 年 7 月由张湾公司与正大投资股份合资设立襄樊正大农业开发有限公司（注册资本 1,500 万元，正大投资 85%、张湾公司 15%），已取得襄县计（1996）046 号项目建议书批复、鄂外经贸资[1996]103 号合同章程批复、外经贸鄂审字[1996]04353 号《外商投资企业批准证书》、企合鄂总字第 002250 号营业执照；此后 1999 年增资（鄂外经贸资二[1999]56 号）、2002 年张湾公司向襄阳金科转让 15%股权（襄外经贸[2001]137 号）、2004 年增资（鄂商资[2004]40 号）、2008 年 1 月正大投资以 1 美元向卜蜂集团转让 85%股权（襄商[2007]193 号，子公司转 100%持股股东、名义价格、未确认所得）、2008 年增资（襄商[2008]6 号，外汇出资取得国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件）、2012 年向张掖谷大转让 51%股权（襄商外[2012]7 号，卜蜂集团所得税由张掖谷大代扣代缴）、2013 年增资（襄商外[2013]3 号，外汇核准资料因时间久远无法查找，由襄阳市商务局出具合规证明）、2017 年南通大熊及襄阳合信定增（襄州审批文[2017]89 号、136 号）、2020 年及 2022 年多次股权转让（按《外商投资信息报告办法》报送变更报告）、2022 年 6 月股改（净资产 19,660.66 万元按 1.4357:1 折股 13,694.10 万股，超额部分 5,966.56 万元计入资本公积，不涉及未分配利润转增无需纳税）、2022 年 7 月员工持股平台增资 2,198.26 万元。襄阳市商务局出具《说明》确认历次外汇出资及变更均已履行外汇登记、备案、核准程序，不存在因违反外汇管理受行政处罚情形。
- 对应（1）（负面清单）：2018 年 6 月国务院《关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》提出深化种业开放；公司 2020 年 4 月将注册地址变更为湖北自贸区（襄阳片区），适用《自贸试验区负面清单（2021 年版）》"小麦、玉米新品种选育和种子生产的中方股比不低于 34%"，截至报告期末中方股东持股 38.25%符合要求；公司 1996 年设立早于安全审查制度（2011 年《国办关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》及 2020 年 12 月《外商投资安全审查办法》），襄阳市商务局 2024 年 8 月出具《说明》确认"公司已履行国家安全审查程序，不存在影响国家安全的禁止投资行为"。
- 对应（2）：2006 年 9 月至 2022 年 3 月，控股股东卜蜂集团先后委托自然人赵长钧等代其持有襄阳金科（2006.9—2009.4 期间赵长钧、周永顺、白宇飞、马川、唐贻林各持 20%，2009.4—2012.3 周永顺、马川、唐贻林各持 20%、白宇飞 40%）、成都兴谷（2012.3 起曾梅泉 45%、陈晓群 55%，2020 年后谢毅 40%、郑凌云 30%、王富杰 30%）股权，从而间接持有襄阳有限 15%（后经张掖谷大变化为 51%、42.5%、37.24%、43.08%、13.87%）股权；资金来源均为卜蜂集团中国区下属子公司；2012 年 3 月张掖谷大受让襄阳金科所持股权、2022 年 3 月京福壹号、隆平高科及襄阳正信受让张掖谷大所持股权后代持全部解除。
- 对应（2）（法律规定与风险）：1997 年 9 月农业部等四部委《关于设立外商投资农作物种子企业审批和登记管理的规定》要求粮、棉、油作物种子企业中方投资比例应大于 50%；1997 年 12 月《外商投资产业指导目录（1997 修订）》要求中方控股或占主导地位；2018 年 7 月《自贸试验区负面清单（2018 年版）》要求中方股比不低于 34%——上述法规均"处罚措施未明确"。2020 年 1 月《外商投资法》第三十六条、《外商投资信息报告办法》第二十五条实施后才有明确罚则（责令限期改正、20—50 万元罚款等），公司 2020 年 4 月起即主动通过迁移注册地、转移股权整改，2022 年 3 月完成。
- 对应（2）（合规证明）：襄阳市商务局（2022 年 11 月）确认代持已完全解除、不存在被处罚风险；湖北省农业农村厅、襄阳市商务局联合证明（2022 年 11 月）明确"上述违规行为不属于重大违法、违规……本局对上述违规行为不再作出行政处罚"；二轮补充取得湖北省商务厅证明（2024 年 9 月）"未发现存在违反上述法律法规及有关政策性文件规定的行为、不存在被处罚的风险"。
- 对应（2）（管辖权限）：商务审批方面 2006 年起商务部逐步下放审批权限、2007 年 10 月起湖北按鄂商资[2007]143 号文下放、公司 2012 年起审批机关即为襄阳市商务局；农业主管方面依《种子法》第三条、第三十一条第二款，湖北省农业农村厅作为省级农业主管部门系有权主体。
- 核查程序：调取设立至今全套工商底档；核查历次证照与审批备案手续；走访襄阳市商务局、湖北省农业农村厅、税务主管部门并取得合规证明；取得控股股东专项说明与承诺；网络核查行政处罚；访谈襄阳金科、成都兴谷自然人股东并取得《股份代持解除协议》；访谈全体涉代持自然人间接股东。
- 核查意见：设立及历次变更已履行外商投资管理、外汇、税收审批备案登记手续；负面清单条件"中方股比不低于 34%"已满足；代持规避行为因法规未明确处罚措施、已自行整改且主管部门出具合规证明，不构成重大违法违规，受处罚风险较低；两机关均为出具合规证明的有权主体。
执业提示：外资代持规避行业准入比例是"历史瑕疵+准入合规"复合问题，本案答辩路径为：逐期间列明法规要求与实际股权结构比对表（二轮回复再次升级为全时段比对表）→论证旧法无罚则、新法（外商投资法）自 2020 年施行且公司在收到整改通知前主动整改→取得条线主管部门（商务+农业）"不再作出行政处罚"的明确表述而非笼统守法证明，三步缺一不可。
2. 首轮问题一(3)(4)(5)：平台份额代持解除、200 人穿透、集体资产与特殊投资条款（回复第 16—26 页；txt 行 610—1065）
问询要点（黑体原子子问）
- （3）说明公司历史沿革中的直接、间接的股权代持情形，是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或潜在纠纷；当前是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司当前及历史上的股东人数是否存在超过 200 人的情形。
- （4）说明张湾公司自公司退出时履行的审批程序及合法合规性，是否存在集体资产流失的风险。
- （5）补充披露特殊投资条款签订、履行、解除的过程及特殊投资条款的主要内容，各方就特殊投资条款的履行及解除是否存在争议或潜在纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（3）：除卜蜂集团间接代持外，2017 年 3 月至 2022 年 4 月员工持股平台襄阳合信因方便日常管理存在合伙份额代持：代持人谢毅（被代持人 Chuanchai Pongsai（川猜）、Pradit Suthipong（巴里））、纪涛（张智海、姜英明、张宝玉、王松鹤、朱记伟、刘沉进、张兴华、李超、田兴华、刘兵、胡清勇、邢辉、王勇、龚秋菊、魏河仙、王君莉、陈静伟、杜红波、张婷、杨兴强、刘蒙、财林、杨泽伟、孙龙、陈奇、潘松、杨海迪、吴建东、董辉、蓝舵、王邦厅、李根远等，或还原登记或转让至纪涛/陈景玉）、张静（Noppadan Vittayaareekul（胡庆江）委托转让给赵明波）、张雪松（Metha Utharavitan（黄良冠）委托转让给赵明波）、赵明波（徐学劲、张雪松、范立文、佟启义、严强、曾红伟、曾永安、陈晓建、Paisan Youngsomboon（杨森源）等还原登记），2022 年 4 月 22 日办结工商变更；2022 年 3 月至 2023 年 4 月襄阳正信存在李瑞寒代李良林、房娜持有份额情形，2022 年 12 月各方签署《股权代持解除协议》、2023 年 4 月 17 日办结工商变更。全部代持申报前解除还原并取得确认，不存在争议或潜在纠纷。
- 对应（3）（200 人）：按《非上市公众公司监管指引第 4 号》（证监会公告〔2023〕34 号）口径穿透：卜蜂集团 1、正大畜牧投资 1、南通大熊 1、京福壹号 1（受证监会监管的私募股权基金不穿透）、隆平管理咨询 1、襄阳正慧达 1（依法设立的员工持股计划）、昆明正慧达 1、襄阳合信 34、襄阳正信 30，去重后合计 641 显示口径下当前穿透 64 人（7 人同时持两平台已去重）；代持解除前历史峰值穿透仅 109 人，均未超 200 人。
- 对应（4）：2001 年 4 月张湾公司将所持襄阳有限 15%股权（对应出资额 450 万元）转让予襄阳金科，2001 年 11 月取得襄外经贸[2001]137 号批复；张湾公司系城镇集体企业，依《城镇集体所有制企业条例（1991）》企业享有资产处置权，对外转让参股股权不属于须报批事项；襄阳市襄州区人民政府、张湾街道办事处分别出具《证明》确认张湾金星系劳动群众集体所有企业、无国有投资、无需履行国资审批程序、不存在集体资产流失。
- 对应（5）：2016 年 8 月公司与南通大熊签署《资产及权益转让协议》（北京华寅评估寅评报字【2016】第 1008 号，标的资产 2016 年 4 月 30 日评估价值 2,696.6 万元），2018 年 5 月签署《补充协议》确定转让对价 2,000 万元，南通大熊以 2,000 万元现金增资取得 16.67%股权；各方另签《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》，约定对关义新、姜英明、张来启组成的"大熊业务板块"2016 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日考核净利润不少于 15,250,000.00 元，未达 80%需现金补偿并以 1 元对价向张掖谷大转让相应股权；因考核未达标，2020 年 6 月南通大熊将 5.842%股权以 1 元转让给张掖谷大、2021 年 12 月 21 日支付现金补偿 15,674,598.63 元，协议已履行完毕终止，不存在争议或潜在纠纷。
- 核查程序：取得襄阳合信、襄阳正信全体合伙人《调查表》；取得代持解除/还原协议及工商底档；取得四个持股平台 133 位合伙人中 88.67%的出资前后六个月银行流水（其余以入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、访谈补强）；取得襄州区人民政府及张湾街道办《证明》；取得并核查《资产及权益转让协议》《利润补偿协议》全套协议及现金补偿凭证；访谈南通大熊负责人。
- 核查意见：代持已在申报前解除还原并取得全部确认，不存在影响股权明晰问题；当前及历史股东人数均未超 200 人；张湾公司退出已履行必要程序、无集体资产流失；特殊投资条款已适当履行并终止，不存在争议。
执业提示：①持股平台代持涉及外籍员工（泰文/英文名被代持人）的，解除方式分"还原登记"与"转让他人"两类且逐人列表，并以 88.67%比例的流水核查+替代程序补强，是"平台份额代持+外籍人员"场景的可复制样本；②"资产转让+定向增资+利润补偿"的组合中，考核未达标触发 1 元股权转让与现金补偿，公司以《利润补偿协议》履行完毕、款项到账凭证闭环，说明报告期前特殊权利条款"履行完毕即清理"的披露口径。
3. 首轮问题二：独立性——商标授权、与张掖谷大混同、董监高领薪与同业竞争（回复第 27—36 页；txt 行 1067—1484）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）授权使用商标的具体情况，包括授权方、授权使用期限、授权使用范围、授权费用及定价公允性，公司对授权商标的应用情况，是否存在混用或公用商标的情形。
- （2）公司历史上业务、资产、人员与张掖谷大的重叠、混同或交叉使用情况，是否存在利益输送、商业机会让渡的情形，是否损害公司利益及独立性，张掖谷大当前的经营情况，公司通过承接代繁业务规范潜在同业竞争的方式是否彻底、有效。
- （3）公司董事、监事、高级管理人员是否存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形，是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》的规定。
- （4）公司与控股股东控制的企业是否存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东是否出具目前及将来不从事与公司存在同业竞争业务的承诺。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司存在 2 个授权使用商标，均系正大股份授权：注册号 605197"正大"商标（第 31 类，授权期限 2022 年 8 月 10 日—2032 年 8 月 9 日，普通授权，无偿）、注册号 41825068"正大种业"商标（授权期限 2022 年 6 月 27 日—2031 年 3 月 6 日，排他授权，无偿）；因"正大种业"商标与正大股份核心商标同为 31 类，依《商标法》第四十二条一并转让规则正大股份无法单独转让，公司系"被动"授权故无偿取得具有公允性；2022 年 8 月起公司以自有的"正大种业"商标（注册号 1145700）全面替代授权商标；正大股份及卜蜂集团控制的其他企业均无权使用排他授权商标，不存在混用或公用。
- 对应（2）：报告期内张掖谷大（公司董事谢毅、郑凌云及卜蜂集团中国区管理层王富杰实际持有）曾为公司提供玉米种子田间管理、代繁及加工服务，公司曾为张掖谷大提供资产租赁和籽粒加工服务，存在成本费用混同、人员重叠、资产交叉使用；双方按制种面积、实际服务人员、实际产量、市场租金等口径完成分摊拆分，对公司净利润影响 2022 年 -170.67 万元、2023 年 1-6 月 -254.54 万元；2022 年双方业务分工存在区别、2023 年起公司承接代繁业务，不存在同一期间商业机会让渡；张掖谷大已终止玉米种子相关业务、目前无实际经营业务，规范方式彻底、有效。
- 对应（3）：董事长王富杰于正大畜牧投资（北京）有限公司领薪，董事谢毅、杨森源（Paisan Youngsomboon）于正大投资股份有限公司领薪，董事白宇飞于成都正大有限公司/正大饲料（绵阳梓潼）有限公司领薪，监事会主席丁刚、监事金林凯（Somchai Akraworamah）于正大投资股份有限公司领薪；上述人员均无犯罪记录、不存在《公司法》禁止任职情形，历次会议依法履职；其领薪企业均系卜蜂集团其他业务板块，与公司主营业务存在区别，不存在谋取商业机会或经营同类业务情形。
- 对应（4）：公司系卜蜂集团境内种子业务唯一平台：境外种子业务因品种审定制度、隔离制度及未从事种子进出口而实质不竞争；境内东方正大及江苏正大仅从事蔬菜瓜果种子且不属于卜蜂集团控制，正大柑橘（象山）有限公司、吉林正大农牧经营范围含种子但未办种子经营许可未实际经营（因删除经营范围大类影响主业而保留，已出具避免同业竞争承诺）；卜蜂集团、正大畜牧投资及董监高分别出具《关于规范或避免同业竞争的承诺》，承诺境内不以任何方式从事构成同业竞争的业务、商业机会优先提供公司、违反则收益归公司并授权从应付现金分红中扣留等额款项。
- 核查程序：取得《商标使用权证》《商标权授权协议》并网络核查权利状态；核查产品包装商标使用；取得张掖谷大结算协议、财务资料、员工名册；取得领薪董监高《调查表》《无犯罪记录证明》并核查银行流水与对外投资；取得卜蜂集团控制企业名单并网络核查经营范围；取得各项承诺函。
- 核查意见：无偿商标授权合理公允、无混用公用；混同已分摊拆分、不存在利益输送与损害独立性；领薪董监高任职资格及履职无重大不利、符合《公司法》；不存在同业竞争，承诺已出具。
执业提示：①集团商标授权被问公允性时，"《商标法》第四十二条近似商标一并转让导致无法单独转让+排他授权+自有商标替代"是完整的论证与整改链条；②董监高集团化领薪并非挂牌障碍，但需以无犯罪记录、会议履职记录、领薪企业业务区隔三组证据支撑；③同业竞争承诺中"收益归公司+授权扣留应付分红"的执行机制值得援引。
4. 首轮问题三：业务资质、品种审定、合作研发授权与土地流转（回复第 37—60 页；txt 行 1485—2532）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）公司所取得资质的齐备性，部分资质未覆盖报告期的原因及合法合规性，是否存在未取得相关资质即开展生产经营活动的情形；取得食品药品生产经营许可证的原因及合理性，是否实际从事药品生产经营相关业务。
- （2）种子品种是否均已按《主要农作物品种审定办法》履行审定程序，是否存在未取得审定或登记证书即对外销售的情形，是否存在超范围发布广告、推广、销售、代繁、加工的情形，产品推广、销售、登记是否符合《种子法》等规定。
- （3）合作研发的具体情况（合作对象、品种、协议、定价）；授权经营的背景、对象、期限、价格、权利义务与纠纷解决机制，是否独家、排他、稳定，保护期届满安排及收入可持续性；合作研发对象及授权方是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系、利益输送；公司是否对合作研发、授权经营存在依赖、是否具备独立研发能力。
- （4）产品质量管理体系建设及执行，是否存在质量不合格、停产停售、召回、投诉、民事纠纷或行政处罚。
- （5）核心种质资源、主要技术及商业秘密保护措施及有效性。
- （6）中外合资相关土地用途的信息披露是否准确；通过土地流转方式取得土地使用权的合法合规性，是否依法履行审批备案程序，是否涉及永久基本农田，是否存在擅自改变土地用途情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：核心资质为《农作物种子生产经营许可证》（有效期 5 年），报告期内已取得 A（鄂）农种许字（2017）第 0016 号（湖北省农业农村厅，新证 2022.7.18—2027.6.5）、E（农）农种许字（2019）第 0161 号（农业农村部，2024.11.24 止）、F（农）农种许字（2022）第 0026 号（2022.7.26 起，因 2016 年办法要求先办 F 证再办 A 证而未完整覆盖报告期）、BCD（滇）农种许字（2018）第 0001 号（云南省农业农村厅）、E（农）农种许字（2020）第 0178 号、B（甘）农种许字（2023）第 0012 号（子公司张掖卜蜂 2023 年新设）；不存在无资质经营情形。食品药品生产经营许可证旨在满足母公司襄阳正大及子公司云南正大食堂经营需求，未实际从事药品生产经营。
- 对应（2）：截至 2023 年 12 月 31 日在售审定玉米品种 63 个，其中 34 个审定/引种于报告期外；报告期内审定品种均逐一列示审定编号/引种备案通告号（如正大 3310 国审玉 20220180、正大 782 国审玉 20226202、CP1685 国审玉 20233390、雄玉 1587 陕审玉 20220006 号、甘农公告[2023]第 1 号等 30 组）与首次销售时间，首次销售均晚于审定/引种公告；襄阳市农业农村局、襄州区农业农村局出具专项合规证明，不存在未审定销售、超范围发布广告/推广/销售/代繁/加工情形。
- 对应（3）：合作研发对象包括中国农业大学李建生教授团队（2018 年 6 月合作研发协议+2023 年 3 月品种实施许可合同，正大 508 品种，一次性 10 万元+年度品种使用权费按销售额 3%/2.5%/2%分档）、华中农业大学（2022 年 3 月协议，150 万元分五期，创制新种质归公司、基因及分子标记知识产权归华中农大）、四川农业大学（每年 8 万元科研经费）、大北农（15 个核心自交系，2021 年 5 月 20 日协议，分四期按 10 万元/5 万元标准）、杭州瑞丰（14 个自交系，100 万元分三阶段）、中种集团（先正达）（8 个自交系，每品系 10 万元）；授权经营 22 个品种均系独家授权（甘肃富农、中国科学院东北地理所、莱州金海、河南农业大学、华中农业大学等，多数为"退出市场之日"为限，源育 168 至 2037.07.31、华玉 12 至 2030.02.04），行业普遍做法；公司以自主研发为主、授权经营为辅，不存在依赖。
- 对应（4）（5）：公司建立产品质量控制体系与质量检验标准，报告期内不存在质量不合格、停产停售、召回、投诉、民事纠纷或行政处罚；针对核心种质资源、技术及商业秘密已采取信息保密制度、研发管理制度等保护措施且执行有效。
- 对应（6）：宝坻地块"坻（中外合资）国用（1999）字第 002 号"《国有土地使用证》记载用途为"中外合资"，但 1998 年 5 月 19 日《土地出让合同》约定用途为"玉米种子育种及科学研究和加工"，披露口径以出让合同为准已更正；土地流转方面，2017 年 7 月云南种子与景洪市勐罕镇曼法村委会曼燕村小组 26 户村民签署 31 份《土地流转合同》（合计面积 133.165 亩，流转期限至 2028 年 7 月，2022 年 7 月 28 日勐罕镇财政所备案）；2022 年 11 月 20 日云南种子与土投农业签署《土地租赁合同》承租景讷乡大寨流转土地约 6,000 亩（2022.11.20—2025.11.19，2023 年 4 月 10 日景洪市景讷乡人民政府出具《土地流转合同备案证明》）；部分流转土地属基本农田，但均未改变农业（种植）用途、租赁期限未超过承包期剩余期限。
- 核查程序：查阅资质证书与对应法规；登录信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网、国家企业信用信息公示系统核查处罚；访谈总经理与研发负责人核查合作模式与成果归属；核查收入明细中自研/合作研发/授权经营品种收入贡献；核查合作协议与授权合同；核查关联关系与资金流水；实地走访主要客户；取得《土地承包经营权证》、流转/租赁协议及集体组织、主管部门备案证明等 24 项程序。
- 核查意见：资质齐备合规；品种审定程序完整；合作研发定价公允、授权经营均为独家且稳定、无利益输送、无依赖；质量管理体系有效无纠纷；种质资源保护有效；土地流转合法合规、部分涉及永久基本农田但未改变用途、不存在擅自改变土地用途。
执业提示：①"权证记载用途"与"出让合同约定用途"不一致（权证简写为"中外合资"）属于信息披露准确性问题而非用地违法，答辩关键是回到出让合同原始约定；②流转土地涉及基本农田并不必然构成障碍，论证三要件为"未改变农业用途+期限不超过承包剩余期限+集体组织见证及乡镇备案"，本案三要件齐备，是种业/农业企业用地核查的标准动作。
5. 首轮问题十(4)：报告期大额现金分红合规性（回复第 224—228 页；txt 行 9490—9644）
问询要点（黑体原子子问）
- 说明报告期内大额分红的原因及合理性，分红的决策履行情况、分红依据及是否存在利润超分、分红方案及对象的合规性、分红对象资金用途是否存在流向公司客户、供应商或其他利益输送情况。请主办券商及律师核查公司分红的合规性，并对公司利润分配政策及未来分红规划、相关决策机制的合规性、及是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 公司于 2022 年向股东实施现金分红 11,109.14 万元，为报告期内唯一一次分红，2023 年及 2024 年至今未再分红；截至 2023 年 12 月 31 日未分配利润余额 18,080.21 万元；静态口径 2021—2023 年累计分红占累计利润 56.05%，动态口径（假设 2024 年净利润与 2023 年持平）2022—2024 年累计分红占累计利润 40.91%。
- 决策程序：2022 年 1 月公司召开董事会审议利润分配事项；襄阳有限系中外合资企业，依《中外合资经营企业法》董事会职权含利润分配，《外商投资法》施行后五年过渡期内保留原组织形式，故该次利润分配已按《公司法》《外商投资法》《公司章程》履行法定程序。
- 分红依据与超分核查：以截至 2021 年 12 月 31 日可分配利润为基础向当时全体股东按持股比例分配；根据毕马威审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日未分配利润合计 13,420.22 万元，分红 11,109.14 万元不存在利润超分。
- 分红对象与资金流向：分红对象均为襄阳有限当时合法在册股东，分红款直接由公司支付至各股东账户（卜蜂集团 3,975.07 万元用于自身生产经营、正大畜牧投资 3,245.87 万元用于归还集团内其他主体借款等），资金用途不存在流向公司客户、供应商或其他利益输送情形。
- 核查程序：取得分红董事会决议文件、支付凭证，以及挂牌后适用的利润分配政策及未来分红规划的董事会、监事会、股东大会决议文件。
- 核查意见：利润分配方案已按《公司法》《外商投资法》《公司章程》履行审议决策程序并实施，具有合规性；挂牌后利润分配政策及分红规划已审议通过、决策机制合规；对利润分配方式、周期、决策程序等已明确规定，注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
执业提示：中外合资企业过渡期内的分红决策依据需特别说明（《中外合资经营企业法》董事会职权+《外商投资法》五年过渡），本案将"静态/动态累计分红占利润比率"量化论证合理性，并以逐股东分红款流向核查排除利益输送，是大额分红问询的完整应对；挂牌公司还需另行审议挂牌后适用的利润分配政策。
6. 首轮问题十二(1)：两项未决大额诉讼（回复第 244—247 页；txt 行 10296—10397）
问询要点（黑体原子子问）
- 公司存在两项未决大额诉讼，涉及金额共计 1,131.43 万元。请说明：诉讼的背景原因、具体情况、当前进展、预计的判决结果，诉讼对公司生产经营可能产生的影响（包括生产经营、财务状况、未来发展），公司拟采取的应对措施；公司相关涉诉情况是否符合行业惯例，公司是否存在合规管理及内部控制制度不健全的情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 诉讼一（与赵建成委托合同纠纷）：2021 年 3 月赵建成与云南种子在湖海村种植基地签订《玉米杂交种委托制种合同》，委托生产杂交玉米品种"正白 1 号"；因制种存在成熟期后无籽粒及粒异常情形，公司未支付制种款项；2022 年 9 月 5 日赵建成向北京市朝阳区人民法院起诉，请求支付各项费用、违约金及鉴定费共计 3,752,497.80 元；已开庭审理尚未裁决；代理律师认为对方请求不应得到支持、公司败诉可能性较小；公司已依会计准则审慎计提应付账款。
- 诉讼二（与石河子市丰圣肥业有限公司财产损害赔偿纠纷）：经销商新疆五谷田种业向石河子丰圣公司销售不适合其所在地昆玉市 224 团种植的"正大 CP1685"玉米杂交种子致长势与描述不一致，石河子丰圣公司向新疆生产建设兵团和田垦区人民法院起诉，请求种子销售方新疆五谷田种业、生产方正大种业赔偿经济损失 7,561,810.10 元（含鉴定费、证据保全公证费）；2024 年 2 月 22 日（2023）兵 1301 民初 838 号《民事判决书》判令新疆五谷田种业赔偿 4,483,086.06 元及鉴定费 48,000.00 元、驳回其他请求，未判令公司担责；2024 年 3 月 6 日新疆五谷田种业上诉，2024 年 5 月 20 日二审开庭，截至回复出具日尚未取得二审裁判文书；代理律师预计二审公司不承担责任。
- 影响与应对：生产经营正常、未产生重大不利影响；诉讼一已计提应付账款、诉讼二一审未判令公司担责；公司将加强制种环节跟踪管理与收货管理、明确品种适应种植范围并在包装袋标注（《关于同一适宜生态区主要农作物品种引种备案的公告》及包装标注）并加强客户宣导。
- 行业惯例与内控：两案分别系公司严格执行收货质量标准拒付制种款、已在包装标注适宜种植范围所致，符合行业惯例，不存在合规管理及内控制度不健全情形。
- 核查程序：取得起诉状、判决书等诉讼文书；访谈代理律师预判结果；核查会计处理；网络核查涉诉情况。
- 核查意见：诉讼背景真实、影响可控、应对措施明确，涉诉符合行业惯例，不构成内部控制不健全情形。
执业提示：种业侵权/质量类诉讼的核心抗辩点是"品种适宜种植范围已通过引种备案公告+包装标注履行告知义务"，且经销商越界销售的风险分配可依《玉米杂交种子购销合同》经销区域条款隔离；生产商作为第二被告未被追责的判决路径，值得种业项目援引。
7. 二轮问题一：外资持股比例超限是否构成重大违法违规（回复第 4—11 页；二轮 txt 行 42—382）
问询要点（黑体原子子问）
- 根据申报文件及前次问询回复，公司自设立至 2022 年期间，存在实际股权结构不符合当时有效的法律规定对外商投资种子企业外方股东持股比例限制的情形，为规避上述比例限制，卜蜂集团先后委托襄阳金科、张掖谷大代持股权。请补充说明：公司自设立至 2022 年 3 月期间实际股权结构不符合外商投资种子企业外方股东持股比例限制，是否构成重大违法违规，是否符合"合法规范经营"的挂牌条件。
回复与核查要点（逐项对应）
- 逐期间股本结构与法规比对：1996 年 7 月—1997 年 9 月无相关法规；1997 年 9 月—12 月（正大投资 85%/张湾公司 15%）适用《关于设立外商投资农作物种子企业审批和登记管理的规定》"中方投资比例应大于 50%"，因正大投资系卜蜂集团在中国设立的法人，穿透后超限；1997 年 12 月—2002 年 4 月适用《外商投资产业指导目录（1997/2002/2004 年修订）》"粮食、棉花、油料种子开发生产（中方控股）"仍超限；2007 年 12 月—2017 年 3 月适用目录"农作物新品种选育和种子生产（中方控股）"超限（其中 2012 年 3 月后控股股东张掖谷大本身非外商投资企业但存在代持）；2018 年 7 月—2020 年 4 月适用《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018/2019 年版）》"须由中方控股"超限；2020 年 4 月迁址自贸区后适用自贸区清单"中方股比不低于 34%"，因张掖谷大与卜蜂集团存在代持、若解除代持仍超限；2022 年 3 月整改完成（卜蜂集团 35.78%、正大畜牧投资 29.22%、襄阳合信 12.37%、南通大熊 8.76%、京福壹号 5.38%、隆平高科 5.00%、襄阳正信 3.49%）。
- 法律适用：依《行政处罚法》第三十七条"从旧兼从轻"原则；《外商投资法》第三十六条对违反负面清单的处罚为责令限期改正、逾期不改正的责令停止投资/限期处分股份；《外商投资信息报告办法》第二十五条罚则以"未按要求报送投资信息且逾期不改正"为前提；公司自 2020 年 4 月起在收到主管部门整改通知前已主动通过迁移注册地、转移股权完成整改，经营期间始终以"正大集团"下属单位身份对外，不存在故意逃避信息报告情形。
- 主管部门证明：湖北省商务厅（2024 年 9 月）、襄阳市商务局（2022 年 11 月、2024 年 1 月）、湖北省农业农村厅及襄阳市商务局（2022 年 11 月）、襄阳市农业农村局（2024 年 1 月）分别出具合规证明，明确代持已解除、符合现行规定、不属于重大违法违规、不再作出行政处罚。
- 结论：瑕疵已在申报报告期初完成整改、瑕疵期间至整改完成未受处罚、主管部门明确不构成重大违法违规且整改后规范运行，符合"合法规范经营"的挂牌条件。
- 核查程序：调取全套工商底档；查阅外商投资种子企业持股比例限制相关法律法规；取得湖北省商务厅、襄阳市商务局、湖北省农业农村厅合规证明；网络核查行政处罚。
- 核查意见：主办券商、公司律师认为前述瑕疵不构成重大违法违规，符合"合法规范经营"的挂牌条件。
执业提示：二轮将首轮的"合规证明"问题升级为"重大违法认定"问题，答辩重心从"有没有处罚"转向"处罚法律适用"——以《行政处罚法》第三十七条从旧兼从轻+《外商投资法》第三十六条"责令改正"前置构造"未收到整改通知前主动整改=免罚"的推理链，并逐期间做法规与股权结构比对表，这是历史准入瑕疵重大违法认定的最高完成度范本。另二轮"其他说明"确认公司截至回复出具日尚未在北交所辅导备案。
四、未纳入详述事项
| 问题 | 不详述原因 |
|---|---|
| 首轮问题四（经营季与会计年度不一致下的收入确认）、问题五（第四季度收入占比较高）、问题六（原材料采购及制种模式）、问题七（经销模式）、问题八（毛利率）、问题九（存货）、问题十一（期间费用） | 纯业务/财务类问题，由主办券商及会计师发表意见 |
| 首轮问题十(1)(2)(3)（借款明细、理财产品、存贷双高） | 纯财务类，由主办券商及会计师核查 |
| 首轮问题十二(2)（个人卡收款 82.80 万元、4.77 万元及第三方回款整改）、(3)（其他应付款中大额应付销售代收款） | 财务规范性核查事项，问询指定由主办券商和会计师发表意见，律师未专项核查 |
五、待核验/待补事项
- ①首轮问询函原文未单独取得（二轮函为 2024 年 9 月 20 日出具、首轮函下发日期未在回复文本中载明），问询要点均以回复中黑体引用部分为准。
- ②首轮回复签章页情况需复核：二轮回复文末含发行人（法定代表人王富杰签字）及中信证券（项目负责人李良等 6 人）签章页；首轮回复文本 705KB、签章页未逐页核对，律师（北京大成）是否在首轮回复单独签署核查意见页需以披露 PDF 复核。
- ③文本质量：首轮回复 txt 为 pdftotext 转换产物，问题一历次股权变更审批表（16 项）、品种审定编号表（30 组）、平台代持解除名单（60 余人）存在跨页表格错位；问题三合作研发协议条款表为图片化表格转文字，个别交易价格分档（正大 508 年度品种使用权费 3%/2.5%/2%）已按上下文重排，引用时建议对照原 PDF。
