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宁波艾克姆新材料股份有限公司（874548·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-09-04 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《宁波艾克姆新材料股份有限公司与甬兴证券有限公司〈关于宁波艾克姆新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉之回复》（2024-07（问询函 2024-06-25 下发），txt 署期 2024-07-24）
2. 《北京大成（杭州）律师事务所关于宁波艾克姆新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（（2024）大成杭非诉（74）号，2024-06-18） 中介机构：主办券商甬兴证券有限公司；申请人律师北京大成（杭州）律师事务所；会计师（回复中引用其专项意见）。 说明：公司前身宁波硫华聚合物有限公司 2009 年 12 月设立（注册资本 168 万元），主营预分散橡胶助剂的研发、生产和销售（C26 化学原料和化学制品制造业）；实际控制人连千荣、连千付兄弟系连云港连连化学创始家族成员，曾在宁波股权交易中心成长板挂牌（720131）并现处"专精特新"专板培育层。律师对问题 1 等的专项意见载于大成（杭州）所补充回复文件（回复注明"律师回复意见详见北京大成（杭州）律师事务所出具的……"，批次未单列 txt）。

一、公司与审核概况

公司设立时因实控人兄弟三人（连千荣、连千付、周文平）均在江苏连云港连连化学任职、不便赴宁波办理工商登记，由赵胜国牵头并以三名亲属（连泉溪代父连千荣 43%、冯珊珊代姨父连千付 27%、周锦炫代父周文平 15%）名义登记持股，形成设立即代持格局；2011 年、2018 年两轮还原。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革与董监高——代持认定与解除、赵胜国股权真实性、区域股权市场挂牌合规、与连连化学/乐清超微细的承继关系及兄弟企业同业、孔庆恩兼职竞业）；问题 2（业务资质与重污染行业认定——排水许可证 2023 年 4 月取证、产业政策）；问题 3-6 为营业收入、应收款项、营业成本毛利率、存货等业务财务事项；问题 7（合作研发与商标权、研发费用归集）、问题 8（其他补充说明）混合核查。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1(1)	设立时亲属代持的形成与两轮还原、赵胜国股权真实性、200人	3代持与还原（核心）；19股东人数	是（律师意见载大成杭州所补充回复）
首轮	问题1(2)	宁波股权交易中心成长板挂牌与专精特新专板培育合规、停牌退出安排	20其他（区域市场合规）	是
首轮	问题1(3)	与连连化学、乐清超微细的承继关系、兄弟企业业务相同相近、实控人创业背景	8同业竞争；18独立性（技术承继）	是
首轮	问题1(4)	董事兼财务总监、董秘孔庆恩多公司兼职持股、领薪、竞业禁止	4董监高任职资格	是
首轮	问题2	业务资质覆盖报告期、重污染行业认定、产业政策与环保（排水许可2023年4月取证）	10重大合同与业务资质；15环保	是（律师意见载补充回复）
首轮	问题3-6	营业收入、应收款项、营业成本及毛利率、存货	纯业务/财务类	否
首轮	问题7	合作研发与商标权、研发费用归集（委托技术服务定价公允性）	20其他（知识产权、研发合规）	部分
首轮	问题8	其他补充说明	20其他程序事项	部分

逐项核对 20 类法律问题：1 历史沿革与股权变动（问题1，设立及还原、区域市场挂牌史）；2 出资瑕疵（未见专项问询，代持资金来源已核查）；3 代持（问题1，核心）；4 实控人认定（连千荣、连千付，未见专项问询）；5 对赌（未见）；6 员工持股（未见）；7 关联交易（问题1(3) 潜在利益关系、问题7 委托研发定价）；8 同业竞争（问题1(3) 连加松控制企业业务相同相近核查）；9 土地房产（未见专项问询）；10 重大合同/资质（问题2）；11 诉讼处罚（未见专项问询）；12 社保（未见实质问询）；13 税务（未见实质问询）；14 分红（未见）；15 环保（问题2 排水许可取证滞后、重污染行业认定）；16 数据合规（未见）；17 境外架构（未见）；18 独立性（问题1(3) 资产、技术、人员、业务承继核查）；19 新增股东（未见突击入股专项）；20 其他律师事项（问题1(4) 竞业禁止、问题7）。

三、重点法律问题详述

问题1(1)：设立即代持的形成与两轮还原（首轮，回复第3—10页；txt 行57—370）

问询要点：①赵胜国是否真实持有公司股权；历史代持是否申报前解除还原、代持认定依据是否充分、代持发生变更还原或解除时股权转让款支付情况及合理性、还原解除是否真实、有无纠纷或潜在纠纷、是否取得全部代持人被代持人确认；②是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形；③股东人数是否存在因代持超 200 人情形。请主办券商、律师核查并发表意见，并就流水核查充分性、入股价格异常与利益输送、未解除未披露代持三项事项说明。

回复与核查要点：

• 代持形成（对应认定依据）：2009 年 12 月，连泉溪、冯珊珊、赵胜国、周锦炫签公司章程共同出资 168 万元设立宁波硫华，登记结构为连泉溪 43.00%（72.24 万元）、冯珊珊 27.00%（45.36 万元）、赵胜国 15.00%（25.20 万元）、周锦炫 15.00%（25.20 万元）。经访谈笔录及出资记账凭证、缴款凭证核查：连泉溪出资全部由其父连千荣提供、冯珊珊出资全部由其姨父连千付提供、周锦炫出资全部由其父周文平提供；2009-12-15 连千荣以连泉溪名义、连千付以冯珊珊名义、周文平以周锦炫名义向宁波硫华账户缴纳现金出资。代持双方基于亲属关系未签书面代持协议，回复以"出资资金流水+访谈及书面确认"双证认定代持成立。
• 代持背景：连千荣时任连连化学总经理，与董事长连加松（其兄）经营战略分歧后 2009 年决定离开自主创业，深耕预分散橡胶助剂；因宁波汽车产业集群与港口优势选定宁波设厂；因连千荣、连千付、周文平均在连云港工作不便赴宁波办理工商手续，而赵胜国（1998 年起从事橡胶助剂等化学品批发贸易、与连千荣连千付因业务合作成为朋友、长期居住宁波有客户基础）在宁波负责设立事务，三人遂分别委托亲属代持配合登记。
• 赵胜国股权真实性：赵胜国历次出资来源为自有或自筹资金，自成立以来真实持有股权，不存在代他人持股或委托持股、信托持股或其他利益安排。
• 两轮还原（对应解除）：第一轮——2011 年连千荣、连千付为明晰股权决定还原；2011-07-05 宁波硫华召开股东会，全体股东一致同意连泉溪以 72.24 万元（原值平价）将其 43.00% 股权转让连千荣、冯珊珊以 45.36 万元将其 27.00% 股权转让连千付，签署股权转让协议，股东权利义务由被代持人承继，代持解除。第二轮——2017 年下半年因艾克姆拟申请 IPO、为保证股权权属清晰，2018-04-18 公司第三次股东会同意周锦炫将其 15.786% 股权（对应出资额 351.40 万元，系截至当日累计出资额和出资比例）转让周文平，代持解除。至此全部代持于申报前解除还原。
• 核查程序：查阅公司章程、股东会决议、股权转让协议、工商档案；核查 2009 年出资缴款凭证及银行流水；访谈全部代持人与被代持人并取得书面确认；穿透计算股东人数。
• 核查意见：代持认定依据充分、已申报前全部解除还原、转让价款支付合理（平价还原）、无纠纷或潜在纠纷；公司不存在影响股权明晰的问题、异常入股及规避持股限制情形，股东人数未超 200 人；符合"股权明晰"挂牌条件。

执业提示：家庭成员间无书面代持协议的，认定依据只能落在"出资资金流水（缴款凭证显示实际出资人）+代持双方访谈确认"两点；本案两轮还原分别以"明晰股权"（平价转让）与"IPO 申报前确权"（按累计出资额折股还原）为动因，均以原值/出资额作价，未产生个税与定价争议，还原时点与出资凭证一一对应是核查闭环的关键。

问题1(2)(3)：区域股权市场挂牌合规与兄弟企业承继关系（首轮，回复第10—22页；txt 行371—440、440—963）

问询要点：(2) 公司在区域股权市场及其他交易市场融资及股权转让情况及合法合规性、是否超 200 人、是否已办理停牌、股票发行行为是否合法合规；宁波股权交易中心挂牌期间交易行为是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》。(3) 连云港连连化学有限公司（实控人之兄连加松持股 50.43% 并任法定代表人、董事长）、浙江超微细化工有限公司（连加松持股 100% 并任执行董事；曾用名乐清超微细投资有限公司/浙江超微细化工有限公司/乐清市超微细化工有限公司/乐清市方大化工有限公司）是否系实控人实际控制的企业；实控人及周文平出资设立公司背景商业合理性、是否真实持股；连加松控制企业与公司业务是否相同相近、有无其他潜在利益关系；公司与两企业在资产、技术、人员、业务方面是否存在承继关系、有无权属纠纷。

回复与核查要点：

• 区域市场（对应(2)）：公司 2018-06-22 在宁波股权交易中心成长板挂牌（企业简称"艾克姆"，挂牌代码 720131）；因上市计划 2021-02-26 申请终止挂牌、2021-03-17 在成长板终止挂牌；2023-09-19 经审核进入"专精特新"专板（培育层）培育，2024-05-15 办理完成股权托管。成长板挂牌期间及专板培育期间，公司未在宁波股权交易中心进行任何融资或股权转让、无违反业务规则情形。2024-06-14 宁波股权交易中心出具《关于宁波艾克姆新材料股份有限公司在宁波股权交易中心培育的情况说明》：挂牌期间未在该中心进行股权登记托管，未通过该中心进行股票发行、股权转让、股权质押、增减资等行为，未受违规处理。公司承诺按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，在收到全国股转公司同意挂牌函至挂牌前完成"专精特新"专板退出及托管解除手续。结论：不存在区域市场融资及股权转让、不存在股票发行行为、不存在超 200 人情形、挂牌及培育期间合法合规。
• 兄弟企业承继（对应(3)）：连千荣因与连加松经营战略分歧离开连连化学创业，设立过程真实（详见代持部分背景）；回复逐一梳理连连化学、乐清超微细历史沿革，论证两企业系连加松实际控制、非实控人连千荣连千付控制；公司与两企业在资产、技术、人员、业务方面不存在承继关系，连加松控制企业与公司业务不存在相同相近情形（预分散橡胶助剂与连连化学主业边界已划清），不存在权属纠纷或潜在纠纷及其他潜在利益关系。
• 核查程序：取得宁波股权交易中心情况说明；比对公司及连连化学、乐清超微细的工商档案、专利商标清单、人员名册与业务合同；访谈实控人及连加松方。
• 核查意见：区域市场挂牌及培育合法合规、退出安排明确；实控人创业系独立创业、与兄弟企业无承继关系及同业竞争。

执业提示：区域股权市场挂牌史是新三板挂牌问询的必查项，合规要点三段式：挂牌期间无发行转让（交易中心书面说明）+不存在超 200 人+收到挂牌函后挂牌前完成退出及托管解除（写入承诺）；家族成员分立创业（兄弟各执一业）需以"战略分歧—分业经营—商标专利人员零共用"证明无承继与同业，商标权属核查应覆盖曾用名系列（本案乐清超微细四次更名）。

问题1(4)：董事兼财务总监、董秘的兼职与竞业禁止（首轮，回复第22—26页；txt 行963—1200 前后）

问询要点：孔庆恩（董事、财务总监兼董事会秘书）在宁波海曙鑫源网络服务有限公司等多个公司有兼职和持股情形——是否涉及在其他公司领薪、是否影响任职资格和履职能力、能否勤勉尽责、是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况、是否符合《公司法》关于竞业禁止的规定。

回复与核查要点：回复逐项列示孔庆恩对外兼职及持股企业的基本情况（含宁波海曙鑫源网络服务有限公司等），核查其是否领薪、兼职企业与公司业务关系；结论为其兼职未影响任职资格与履职能力、能够勤勉尽责，不存在谋取公司商业机会或自营同类业务情形，符合《公司法》竞业禁止规定。核查程序包括取得兼职企业工商信息、任职证明及薪酬凭证、孔庆恩调查表与承诺、比对经营范围。核查意见同上。

执业提示：董监高兼职问询的核查清单为"兼职企业清单+是否领薪+是否持股+业务重叠比对+商业机会排查"五项；财务总监兼董秘的兼职更敏感（资金管理与信息披露双职责），建议在申报前清理与公司业务存在交集或领薪的兼职，仅保留无利益关联的公益性/持股型职务。

问题2：业务资质覆盖与重污染行业认定（首轮，回复第34—52页；txt 行1280 前后）

问询要点：(1) 业务资质能否覆盖报告期，有无未取得资质即经营或超资质经营，整改及处罚风险、是否重大违法；(2) 结合《企业环境信用评价办法（试行）》等说明认定不属于重污染行业的依据是否充分；(3) 生产经营产业政策（限制类淘汰类、落后产能）、产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》、耗煤项目与禁燃区等。其中城镇污水排入排水管网许可证取证日期为 2023 年 4 月（存在覆盖缺口）。

回复与核查要点：公司主营预分散橡胶助剂研发生产销售，属 C26 化学原料和化学制品制造业；回复就排水许可证 2023 年 4 月方取得的覆盖缺口说明整改规范措施及执行情况、处罚风险（取得主管部门证明），论证不构成重大违法违规；依《企业环境信用评价办法（试行）》及行业名录论证不属于重污染行业；产品不属于《"高污染、高环境风险"产品名录》产品、不属于限制淘汰类产业、无大气重点区域耗煤项目。核查程序包括查阅资质证书及许可文件、排污与排水许可、产业政策目录比对、主管部门证明。核查意见：资质已覆盖报告期（缺口已整改）、不构成重大违法，行业认定依据充分。

执业提示：化学原料行业"排水许可取证滞后"与排污许可缺位同属高发瑕疵，化解路径与排污许可一致：限期取证+主管部门证明+达标监测；重污染行业认定直接决定环保披露深度与核查成本，应援引《企业环境信用评价办法（试行）》并结合《上市公司环保核查行业分类管理名录》类目比对提前定性。

四、未纳入详述事项

1. 问题 3"营业收入"、问题 4"应收款项"、问题 5"营业成本及毛利率"、问题 6"存货"为业务财务类问题，仅总览列示。
2. 问题 7 中合作研发与委托技术服务的定价公允性由中介核查（回复载"公司与受托方不存在关联关系，双方协商确定研发经费与报酬……具有公允性"），研发费用归集（职工薪酬按工时分配、直接投入、委托技术服务）为财务核查事项；商标权部分为常规权属核对，未单独成节。
3. 问题 8"其他补充说明"为程序性收口。

五、待核验/待补事项

1. 北京大成（杭州）律师事务所就问题 1、2 出具的专项回复（补充法律意见）未纳入批次 txt（回复正文仅注明"律师回复意见详见……"），律师意见细节以问询回复转述为准，原文件【待核验】。
2. 原审核问询函（2024-06-25 下发）未单独取得；问题 1(3) 中连连化学、乐清超微细的历史沿革明细表及商标专利比对表在 txt 中部分跳列，具体对照【待核验】。
3. 问题 2 中排水许可证覆盖缺口的起止期间、主管部门证明文号在 txt 中未完整显示，【待核验】。