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樱桃谷育种科技股份有限公司（874505·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
樱桃谷育种科技股份有限公司审核问询回复（2024-06-07披露，回复全国股转公司2024年5月7日《审核问询函》）；樱桃谷育种科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-04-18）。 中介机构：主办券商五矿证券有限公司；申请人律师（以法律意见书签章页为准）；会计师（以签章页为准）。
一、公司与审核概况
公司主营樱桃谷鸭、北京鸭的育种、扩繁与销售（祖代种鸭、父母代种鸭及商品鸭），系2017年7月首农股份以搭建境外架构方式自外方（英国Navis基金控制的CVF Limited）收购英国樱桃谷（CVF Limited）后回归的境内平台：樱桃谷有限2009年4月由CVF Limited独资设立（德外经贸外资字[2009]15号批复、商外资鲁府德字[2009]0447号批准证书），2020年7月首农股份增资后直接持股75%、CVF Limited持25%，2021年6月整体股改，首农股份为国有股东（京国资产权〔2021〕30号批复标注"CS"标识），实际控制人为首农食品集团（持首农股份45.3243%）。公司曾于2022年6月申报上交所主板，2023年注册制后因规模不符合主板"大盘蓝筹"定位撤回转道新三板。首轮问询10个问题，法律问题集中于问题1（核心技术与种质资源权属——英国樱桃谷收购资产完整性）、问题2（关联交易、金星鸭业同业竞争与北京鸭原种资源转让）、问题3（境外子公司及桂柳系客户）、问题4（国有股权设置、外商投资与境外架构）及问题10(2)-(6)（首农集团实控人认定、控股股东环保处罚、集体土地租赁、特许权使用费销售模式、主板申报撤回差异）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 收购英国樱桃谷的核心技术、种质资源、知识产权完整性及权属；受让取得9项核心技术、3项实用新型、60项商标；合作研发；种质资源流失防范 | 20知识产权；17境外资产 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)-(4) | 关联销售/采购/租赁定价公允性、披露完整性（主办券商及会计师） | 7关联交易 | 律师部分（(5)-(7)） |
| 首轮 | 问题2(5)-(7) | 同业竞争核查范围（金星鸭业等）、北京鸭原种资源662只转让给大发畜产、关键人员领薪与六独立 | 8同业竞争；18独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 子公司及参股企业（含徐州桂英丰、樱桃谷（东海）等桂柳系主体、境外子公司） | 10子公司合规；17境外架构 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 国有股东认定、首农集团出资人职责与批复权限、外商投资设立及变更程序、境外架构收购与保留 | 1历史沿革（国资）；17境外架构/外汇 | 是 |
| 首轮 | 问题5 | 广西桂柳系客户（销售与设立合资育种主体） | 7关联交易/客户依赖（以业务为主） | 是 |
| 首轮 | 问题6-9 | 销售收入、毛利率及成本、存货和生物资产、固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题10(1) | 对照《公开转让说明书信息披露指引—农林牧渔公司》补充披露 | 20信息披露 | 是 |
| 首轮 | 问题10(2) | 首农集团实控人认定、北京市国资委未认定原因 | 4实控人认定（国资授权体制） | 是 |
| 首轮 | 问题10(3) | 控股股东2021年3起环保处罚（合计71.1万元） | 15环保 | 是 |
| 首轮 | 问题10(4) | 7项农村集体土地租赁手续、永久基本农田、定价与期限 | 9土地房产 | 是 |
| 首轮 | 问题10(5) | 特许权使用费销售模式与种质资源泄露风险 | 10重大合同；20商业秘密 | 是 |
| 首轮 | 问题10(6) | 曾申报主板撤回及与挂牌文件差异、媒体质疑 | 20申报历史差异 | 是 |
| 首轮 | 问题10(7)(8) | 期间费用、商誉减值 | 纯业务/财务类 | 否 |
逐项核对20类：1历史沿革（问题4）；2出资瑕疵（未见）；3代持（未见专项）；4实控人/一致行动（问题10(2)）；5对赌（未见）；6员工持股（未见）；7关联交易（问题2(1)-(4)、问题5）；8同业竞争（问题2(5)(6)）；9土地房产（问题10(4)、问题2(3)租赁金星鸭业资产）；10重大合同资质（问题10(5)特许权合同）；11诉讼处罚（问题10(3)环保处罚）；12社保（未见专项问询）；13税务（问题4(3)税收手续）；14分红（未见专项）；15环保安全（问题10(3)）；16数据合规（未见）；17境外架构（问题1、问题4(3)(4)）；18独立性（问题2(7)）；19新增股东（2020年7月首农股份增资，问题4）；20其他（问题1知识产权、问题10(6)）。
三、重点法律问题详述
问题1：核心技术与种质资源的收购完整性及权属（首轮，回复第3—20页；20240607 txt 行77—775）
问询要点：(1)结合收购前后英国樱桃谷、公司的主营业务、关键资源要素权属移转变动（核心技术、种质资源、研发人员等），说明首农股份是否取得英国樱桃谷及公司境内外全部核心育种技术及关键种质资源，相关技术及知识产权是否均已引入国内或能实现有效管理控制，是否存在应取得未取得且与主营相关的种质资源、专利、商标，已取得知识产权权属是否清晰完整、有无权利限制或特殊安排、争议或潜在纠纷，公司能否独立开展研发育种扩繁、是否仍依赖外方；(2)受让取得核心技术、专利、注册商标的具体情况（背景、出让方、转让金额及定价公允性、协议签署时间及主要条款、转让手续），有无权属瑕疵或损害公司利益情形，继受知识产权与业务关系及收入利润贡献，有无利益输送；(3)合作研发（中国农业大学、爱丁堡大学）贡献程度、是否重大依赖、独立研发能力与可持续性；(4)防范核心种质资源流失及商业秘密泄露的措施及有效性，是否存在流失、死亡、退化情形。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 收购前布局：2017年7月首农股份收购CVF Limited之前，CVF Limited在欧洲（英国、德国）和中国（樱桃谷有限）分别运营鸭场，两地均保有樱桃谷鸭专门化品系、育种资源品系鸭群及育种技术，包括樱桃谷纯系遗传选育数据库（多年积累的全部纯系系谱数据）、遗传选育测试系统与方法、种鸭及商品鸭性能参数数据库、饲养管理技术、营养与管理技术等。
- 权属移转：收购后首农股份取得CVF Limited全部股权从而间接控制境内外全部育种技术与种质资源；公司受让取得9项核心技术、3项实用新型专利及60项授权商标（受让明细含出让方、转让金额、协议及手续，具体表见回复正文），技术及知识产权均已引入国内或纳入公司管理控制，不存在应取得未取得且与主营业务相关的种质资源或知识产权；已取得知识产权无权利限制或特殊安排、无争议纠纷。
- 独立性：公司可独立开展研发、育种、扩繁，不再依赖外方支持；与中国农业大学、爱丁堡大学为合作研发关系，报告期合作研发费用占总研发费用比例较高，但核心技术自主掌握，不存在重大依赖。
- 种质资源防护：公司已就核心种质资源流失及商业秘密泄露采取防护措施（隔离饲养、保密协议、特许权授权管控等，详见问题10(5)），未发生流失、死亡、退化情形。
- 核查意见：主办券商及律师认为首农股份收购已取得境内外全部核心育种技术及关键种质资源，受让知识产权权属清晰、手续完备、定价公允，公司具备独立研发育种能力，种质资源防护措施有效。
执业提示：跨境收购生物育种资产时，"技术+活体种质资源（品系鸭群）+数据（系谱数据库）"三位一体的权属移转须分项盘点，境外部分以境外法律意见书印证；境内受让知识产权应逐项列明协议签署日、对价与过户手续，形成与境外收购对价的对应关系，防止"收购不完整"质疑。
问题2(5)-(7)：同业竞争、北京鸭原种资源转让与独立性（首轮，回复第21—50页；20240607 txt 行776—1813律师部分）
问询要点：(5)同业竞争核查范围确定依据及完整性，是否仅核查首农集团控制的下一级子公司，是否存在应披露未披露的同业竞争主体；控股股东、实控人及其控制主体规范同业竞争措施执行情况及彻底性有效性；金星鸭业规范措施具体内容，其业务与公司是否仍具竞争性替代性；(6)2021年12月南口公司依首农集团《转让北京鸭原种资源的批复》将662只北京鸭原种资源协议转让给大发畜产的背景、商业合理性、是否影响公司北京鸭研发经营、是否损害公司利益；大发畜产主营业务及后续规划，是否存在开拓北京鸭育种扩繁安排，认定其与公司不存在实质性同业竞争的依据；(7)关键人员自关联方领薪情况及人员独立性；公司资产、业务、人员、财务、机构、技术与控股股东所控企业的分开情况，是否混同交叉，是否重大依赖，是否具备独立面向市场能力。请主办券商、律师依《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核查(5)-(7)并就是否存在同业竞争或潜在同业竞争发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联交易背景（(1)-(4)为公司回复）：2022/2023年关联销售收入占营业收入12.42%/14.72%，关联销售毛利占比28.84%/28.08%；向关联方经常性采购（自房山希望采购饲料）占比8.48%/8.52%；南口公司租赁关联方金星鸭业及其下属金星鸭科技的房产、土地及生产辅助设施经营；境内樱桃谷祖代鸭统一定价394.56元/只（徐州桂英丰372.39元、樱桃谷（东海）389.78元/394.56元、江苏和康源390.34元、山东六和354.54元/356.99元），路损赠送比例关联方2.09%/3.57%、非关联方6.17%/0.63%。
- 同业竞争核查：核查范围不限于首农集团下一级子公司，覆盖首农食品集团控制全部主体；金星鸭业已将祖代鸭业务及生产性生物资产整合进公司（南口公司受让金星鸭科技祖代鸭业务），其规范措施执行后与公司业务不存在竞争性、替代性。
- 北京鸭原种资源转让：2021年12月南口公司依据首农集团《转让北京鸭原种资源的批复》将662只北京鸭原种资源协议转让给大发畜产；回复论证系落实国资体系内部资源专业化安排，不影响公司北京鸭正常研发与生产经营；大发畜产主营业务及经营范围不含北京鸭育种扩繁、无相关安排，与公司不构成实质性同业竞争。
- 独立性：公司关键人员不存在自关联方领薪情形；资产（自有种鸭群、场区）、业务、人员、财务、机构、技术与控股股东所控企业分开，未混同。
- 核查意见：主办券商及律师认为同业竞争核查范围完整，金星鸭业规范措施有效，当前不存在同业竞争或潜在同业竞争；大发畜产不构成实质性同业竞争；公司在六独立方面与控股股东分开，具备独立面向市场能力。
执业提示：国资体系"一家一体"整合中，向集团内其他平台转让核心育种资源（662只原种）极易被追问"掏空+同业竞争转移"，应对应披露集团批复文件、转让对价依据、受让方经营范围佐证及公司保留的研发能力证据三件套；租赁关联方房产土地持续经营的（南口公司/金星鸭业），应同步披露后续置入或长期租赁安排以说明无重大依赖。
问题4：国有股权设置、外商投资程序与境外架构（首轮，回复第68—73页；20240607 txt 行2399—2615）
问询要点：(1)核实公司设立时股东性质表述准确性、是否存在国有股东及其入股程序合法性；(2)首农集团是否为有权代为履行出资人职责并出具批复、办理资产评估备案的主体，国有股权设置程序是否合法合规、是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》；(3)公司设立及历次股权变更的合法合规性，是否涉及资金出入境、返程投资，外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批备案登记；(4)首农股份设置境外架构收购英国樱桃谷及公司、后续增资直接持股并保留境外架构的背景原因及合理性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 设立时股东性质：2009年3月31日德州市对外贸易经济合作局德外经贸外资字[2009]15号批复同意CVF Limited独资设立樱桃谷有限（投资总额110万美元、注册资本80万美元现汇出资），取得商外资鲁府德字[2009]0447号《外商投资企业批准证书》、2009年4月7日德州市工商局营业执照（注册号371400400003600）；CVF Limited系英国公司，由注册于毛里求斯的London 8间接100%持有，最终由境外投资基金Navis Asia Fund V Management Company, Ltd.控制（London 8及Navis出具确认函），设立时不存在国有股东。
- 出资人职责：北京市国资委2018年12月18日京国资〔2018〕225号《关于将首农食品集团改组为国有资本投资公司的通知》，将决定主业投资、批准核发各级子企业产权登记表、除市政府市国资委批准经济行为外的评估项目备案、决定集团所持非上市公司国有股权管理方案及股权变动等权利授予首农食品集团董事会，首农集团有权出具批复及办理备案。
- 国有股东标识：2021年11月17日北京市国资委京国资产权〔2021〕30号《关于樱桃谷育种科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》，认定国有股东首农股份持30,000万股（75%）、CVF Limited持10,000万股（25%），如发行上市两股东证券账户标注"CS"标识，符合《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》。
- 外商投资与外汇手续：2009年6月25日德外经贸外资字[2009]56号批复同意出资方式由现汇变更为CVF Limited以境内所得利润出资折合80万美元，德州大正会计师事务所临邑分所2009年7月向国家外汇管理局办理相关登记（后续利润再投资及历次变更均履行外商投资审批/备案、外汇登记及税收手续）。
- 境外架构：2017年7月首农股份以搭建境外架构方式间接收购英国樱桃谷（CVF Limited），2020年7月首农股份增资直接持有公司75%并保留境外架构，背景为首农股份收购境外育种资产的融资与管控安排，保留架构系维持CVF Limited欧洲鸭场运营及境外结算需要。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司设立及历次变更已履行外商投资、外汇、税收审批备案登记手续，不涉及违规返程投资；国有股权设置程序合法合规；境外架构具有商业合理性。
执业提示：外资独资企业被国资收购后转道挂牌的"变身"路径中，三个关键文件缺一不可——设立及变更的外经贸批复链条（15号→56号）、外汇局利润再投资登记、国资部门国有股东标识批复（京国资产权〔2021〕30号）；"保留境外架构"的合理性须落实到境外实体仍在实际经营（欧洲鸭场）这一事实层面。
问题10(2)：首农集团实控人认定与北京市国资委未认定的原因（首轮，回复第164—166页；20240607 txt 行5821—5903）
问询要点：实际控制人为首农集团，请说明认定依据及充分性、准确性，北京市国资委未被认定为实际控制人的原因及合理性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定依据：首农食品集团直接持有首农股份45.3243%股份，系第一大股东且自首农股份改制完成之日起始终拥有实际控制权；友山系股东合计持37.5089%、中信系股东持17.1667%，二者出具《不存在一致行动关系的说明》，未签署一致行动协议、无共同控制安排，并承诺自公司挂牌并进入创新层公开转让之日起三年内非经首农集团事先书面同意不谋求控制权；首农集团有权提名首农股份11名董事中的5名、董事长始终由其提名董事担任，2018年至今首农股份历次股东大会其他股东表决均与首农集团一致；高管选聘按京组通[2018]31号及京首农食品党发[2021]49号由首农集团审批《职业经理人试点方案》并向北京市国资委备案；首农集团将首农股份及公司均作为控制企业并表管理、行使国资经营管理职能。
- 国资委未认定的原因：依据京国资〔2018〕225号《改组通知》，北京市国资委将首农食品集团改组为国有资本投资公司，将战略管控、经营决策、财务预决算、人事任免、业绩考核与收入分配、产权管理等权利授予其董事会，首农集团对授权范围内国有资本履行出资人职责并自主运作，能实际支配首农股份和公司行为，故实控人认定为首农食品集团。
- 核查程序：查阅《不存在一致行动关系的说明》、首农集团及首农股份确认函、首农股份章程、2018年至今三会表决情况、《职业经理人试点方案》、《改组通知》。
- 核查意见：主办券商及律师认为首农食品集团系公司实际控制人，认定依据充分准确，北京市国资委未认定为实控人具有合理性。
执业提示：双层国资架构（国资委—国有资本投资公司—二级平台—挂牌主体）的实控人认定，以"国资授权改革文件（改组通知）+并表管理事实+董事提名与表决一致性"三点定位至中间层集团；"挂牌后三年内不谋求控制权"的股东承诺是巩固 minority 股东分散结构的常用增信文本。
问题10(3)：控股股东报告期前3起环保处罚（首轮，回复第167—169页；20240607 txt 行5904—6055）
问询要点：污染物种类及处置、环保投入及报告期重大环境污染事件与处罚；控股股东报告期前受环保处罚的原因及具体情况，是否构成重大违法违规、是否整改规范完毕、后续是否再次发生。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 报告期内公司及下属子公司无重大环境污染事件、无环保处罚（依据所在地环保部门合规证明及境外法律意见书）。
- 控股股东首农股份2021年3起环保处罚：①2021年3月17日分类管理责任人未建立生活垃圾管理台账，罚款1,000元（京大庞各庄镇罚字[2021]第0034号），依《北京市生活垃圾管理条例》及《北京市城管执法行政处罚裁量基准（2019年修订）》属最低罚款金额、不属情节严重；②2021年1月6日未按规定如实记录危险废物管理台账，罚款100,000元（兴环保监罚字[2020]第964号）；③2021年1月6日将过期兽药、消毒药品、医疗废物、包装物等未经处理擅自丢弃、倾倒、填埋，罚款600,000元（兴环保监罚字[2020]第965号）；罚款均已缴清、违法行为已整改；北京市大兴区生态环境局2023年7月4日出具《关于北京华都集团有限责任公司良种基地行政处罚的情况说明》，确认上述案件均已结案，按《北京市生态环境行政处罚行为分类及公示期限管理相关规定（2021版）》属一般违法行为；截至2023年12月31日控股股东未再发生环保处罚。
- 核查程序：查阅裁量基准规定、环保合规证明、行政处罚决定书及缴款凭证、大兴区生态环境局情况说明、境外法律意见书，检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、生态环境部、北京市/山东省/内蒙古自治区生态环境厅官网。
- 核查意见：主办券商及律师认为报告期内公司无环保处罚；控股股东3起处罚均不构成重大违法违规，已整改完毕，截至2023年12月31日未再发生。
执业提示：控股股东（而非发行人）报告期前的处罚进入问询系"传染性合规"审查；化解要点为"处罚决定书+缴款凭证+主管部门情况说明（一般违法行为定性）+地方裁量基准原文对照"，并将披露主体限定为控股股东而非公司，避免误导性关联。
问题10(4)：7项农村集体土地租赁（首轮，回复第170—174页；20240607 txt 行6056—6279）
问询要点：①租赁集体土地手续是否完备，发包方、流转方是否履行法定决策程序、取得村民代表或承包农户同意、履行审批备案；土地权属、有无转租及手续齐备性、有无纠纷；是否仍占用永久基本农田、有无擅自改变土地用途，集体土地取得使用是否合法合规；②租赁价格定价依据及公允性，结合合同期限说明使用权稳定性风险。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 租赁清单（7项）：北京市平谷区金海湖镇洙水村村民委员会出租255.38亩给樱桃谷有限（樱桃谷育种中心项目，20年自交付起算）；山东樱桃谷自德平镇政府承租85.72亩（一场，至2039年3月15日）、20.59亩（孵化场，至2039年3月15日）、82.47亩（二场，至2039年11月15日）、43.3亩+8.85亩（孵化场建设项目，德平镇政府及德平镇满家新村村委会，至2041年4月1日）、69.4亩（五场，德平镇弭家村村委会，至2038年10月9日）、43.36亩（房家集村委会，至2038年10月9日）；赤峰樱桃谷自巴林右旗巴彦琥硕镇四家村村委会承租546.35亩（养殖场，至2044年5月30日）。
- 手续合规：均为已承包到户土地，由承包农户自愿出租或委托所在集体经济组织对外租赁，已征得承包农户同意，符合《农村土地经营权流转管理办法》第八条、第十四条；签署土地经营权流转合同或土地租赁合同，明确四至、面积、期限、用途、价款及支付、到期地上附着物处理，符合第十九条；合同内容经所在地政府审核，已向集体经济组织、乡（镇）人民政府或农村土地承包管理部门备案，符合《农村土地承包法》第三十六条。
- 权属与用途：土地不存在从他方转租情形；不存在占用永久基本农田情形，未擅自改变土地用途；德平镇政府、金海湖镇政府、巴彦琥硕镇政府出具证明确认履行法定决策程序。
- 定价与稳定性：租赁价格参照当地市场水平协商确定、公允；租赁期限均较长（至2038-2044年），使用权稳定风险较小。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司承租集体土地手续完备、决策程序合法、已备案，无转租纠纷、无占用永久基本农田及改变用途情形，取得使用合法合规，价格公允、期限稳定。
执业提示：养殖企业集体土地租赁的标准证据链为"承包农户委托/同意文件+村委（或政府）流转合同+乡镇政府备案与证明+不涉永久基本农田的核查"；租赁期限起算日（如"自交付之日"）的不确定表述应改为明确日历期限，或补充最长剩余年限测算。
问题10(5)(6)：特许权使用费模式与曾申报主板差异（首轮，回复第175—180页；20240607 txt 行6280—6500及对应区间）
问询要点：(5)按樱桃谷鸭、北京鸭等产品类型说明销售模式及收入利润，特许权使用费模式的服务对象、授权内容，是否存在核心技术及种质资源泄露流失风险；请主办券商、律师核查。(6)①说明终止审核及更换会计师事务所的原因、是否存在影响本次挂牌且未消除的因素；②对照主板申报文件说明挂牌文件与IPO申报文件主要差异及原因；③是否存在媒体重大质疑及解决措施；请主办券商、律师、会计师核查。
回复与核查要点：
- 特许权使用费模式：公司对樱桃谷鸭采取特许权使用费模式与非特许权使用费模式并行的销售结构；特许权模式下向被授权方授权使用樱桃谷配套系进行扩繁销售，公司收取特许权使用费并对授权方实施育种技术管控与监督（服务对象、授权内容详见回复正文），通过合同约束、技术指导与监督防止核心技术及种质资源泄露流失。
- IPO撤回原因：公司2022年6月22日向证监会提交主板IPO申请时主板尚无明确板块定位要求；2023年2月全面注册制后主板突出"大盘蓝筹"、重点支持业务模式成熟、规模较大、具有行业代表性企业，公司收入规模与之存在差距，经研究决定撤回申请、转变路径申请新三板挂牌公开转让；前次主板申报与本次挂牌聘请的会计师事务所未发生变化（问询所称"更换会计师事务所"与实际情况不符，回复予以澄清）；撤回原因系规模不符合主板定位，不存在影响本次挂牌且未消除的因素。
- 文件差异：前次适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》，本次适用《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》，报告期、披露要求存在差异，属规则适用差异、具合理性。
- 核查意见：主办券商、律师、会计师认为撤回系板块定位原因、无影响挂牌的未消除因素，两版文件差异具备合理性；特许权模式未发现种质资源泄露流失情形。
执业提示：主板撤回转新三板项目中，"更换中介"与"撤回原因"是必查项——本案借回复澄清会计师未更换，直接切断"财务问题换所"联想；特许权使用费（licensee）模式应把授权合同中的品种限制、区域限制、监督权与终止条款列为底稿重点，回应种质资源外流的国家种业安全关切。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题2(1)-(4)关联交易定价公允性（关联销售毛利率占比28%的成因、路损赠送、房山希望饲料采购、金星鸭业资产租赁价格量化）——问询指定主办券商及会计师核查，律师仅就(5)-(7)发表意见。
- 首轮问题6销售收入、问题7毛利率及成本、问题8存货和生物资产（生产性生物资产计量）、问题9固定资产和在建工程、问题10(7)期间费用、问题10(8)商誉（收购溢价与减值测试）——纯业务财务类。
- 首轮问题10(1)对照《公开转让说明书信息披露指引—农林牧渔公司》逐条补充披露——信息披露格式性事项。
五、待核验/待补事项
- 原始问询函原文未随批次提供（回复载明问询函出具日2024年5月7日），问询要点以回复黑体引用为准；问题10(6)所称"更换会计师事务所"与回复澄清"未发生变化"存在表述出入，以回复澄清为准。
- 申请人律师及会计师名称：法律意见书txt签章页信息未完整提取（4455行文件尾部），律所及经办律师、签字会计师待以PDF核验；境外法律意见书（涉英国、德国鸭场及技术权属）未随批次提供，问题1相关境外结论仅能以回复转述为限。
- txt文本质量：问题2关联交易价格表、问题10(4)土地租赁明细表中部分面积/日期单元格折行错位；问题10(5)特许权使用费合同主要条款在txt中未完整显示，建议以PDF复核特许权授权内容与管控条款。
