张掖丹霞文化旅游股份有限公司（874463·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-22 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开转让并挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《张掖丹霞文化旅游股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对〈关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（2024-07-02 披露，问询函为全国股转公司 2023-11-21 出具，下称"首轮回复"）
- 《张掖丹霞文化旅游股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对〈关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函〉的回复》（2024-09-13 披露，二轮问询函 2024-07-17 出具，下称"二轮回复"）
- 《上海中联（兰州）律师事务所关于张掖丹霞文化旅游股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-11-10） 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师上海中联（兰州）律师事务所
一、公司与审核概况
张掖丹霞主营依托张掖七彩丹霞景区特许经营权开展的旅游客运、票务代理销售、餐饮商品销售、演艺夜游等经营性旅游业务，控股股东为甘肃省公航旅集团（持股65%），实际控制人甘肃省国资委（经二轮更新后合计控制82%表决权，含兴旅文化17%）。首轮问询8个问题，法律问题集中于问题1（特许经营权与业务资质、劳务派遣）、问题3（实物出资瑕疵、派生分立、国资程序）、问题4（房产权证与土地）、问题5（子公司设立国资程序及投资方入股背景）、问题6（同业竞争）、问题8（股份质押冻结与人员独立性/代缴社保）；二轮问询2个问题，问题2追问租赁房产土地瑕疵、智慧旅游平台属性及兴旅文化控制权变动与司法冻结。项目核心风险为旅游景区门票业务剥离（分立）、特许经营权合规及国有股东股权质押冻结。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务资质、特许经营权取得程序、风景名胜资源使用费、劳务派遣用工 | 重大合同与业务资质；劳动与社会保障 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2 | 游客量与门票代理费定价对持续经营能力的影响 | 纯业务/财务类（关联定价有法律侧面） | 部分 |
| 首轮 | 3 | 实物出资未办产权登记、山水公司入股背景与代持核查、派生分立及减资程序、国资评估备案批复 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 4 | 自有房产未取得权证、资产转移至景管公司的国资程序、土地性质与规划用途、消防验收 | 土地房产权属；重大合同与业务资质 | 是 |
| 首轮 | 5 | 子公司设立及实物出资的国资程序、良业科技等三名投资方入股子公司背景与代持 | 历史沿革与股权变动；申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 6 | 公航旅集团控制企业景区餐饮运输业务与经营范围重合、景管公司替代性 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 7 | 固定资产与在建工程归集、转固、监盘 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 8（1） | 七彩山18%股权质押、兴旅文化17%股权质押及6.36%司法冻结、控制权稳定性 | 股权质押冻结/控制权稳定性 | 是（律师以补充法律意见书（一）发表） |
| 首轮 | 8（2） | 与景管公司人员混同整改、公航旅集团代垫高管薪酬、代缴社保公积金、董监高兼职竞业 | 劳动与社会保障；独立性 | 是 |
| 二轮 | 1 | 门票代理销售业务实质、代理费定价机制 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 2 | 租赁房产划拨用地及用途不一致、智慧旅游线上渠道平台属性、兴旅文化实控权变动与股权司法处置风险 | 土地房产权属；数据合规/平台认定；股权质押冻结/实控人 | 是 |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题3、5；出资瑕疵—首轮问题3（实物出资未办产权变更）；代持—首轮问题3（2）、问题5（3）、问题8核查声明；实控人认定—二轮问题2（3）（兴旅文化控制权变动后更新甘肃省国资委合计控制82%）；对赌/特殊权利—未见；员工持股/股权激励—未见；关联交易—首轮问题4（2）（锅炉房转让）、8（2）（代垫薪酬社保）；同业竞争—首轮问题6；土地房产—首轮问题4、二轮问题2（1）；重大合同资质—首轮问题1；诉讼处罚—首轮问题8（1）（建设工程施工合同纠纷执行案）、首轮问题1（行政处罚核查）；社保公积金—首轮问题8（2）；税务—未见专项；分红—未见；环保安全—首轮问题1（4）（安全事故）、首轮问题4（消防）；数据合规—二轮问题2（2）（平台属性认定）；境外架构—未见；独立性—首轮问题8（2）、问题3（3）；新增股东—首轮问题5（3）（良业科技、骏途网、鼎游信息入股智慧旅游/科技公司）；股权质押冻结—首轮问题8（1）、二轮问题2（3）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题3：历史沿革——实物出资瑕疵、派生分立及减资、国资程序（回复第103-126页；txt行4071-5010）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）七彩山公司、山水公司出资资产的内容、用途及交付公司使用情况，相关资产权属是否清晰、定价是否公允，是否存在抽逃出资或出资不实等情形。
- （2）山水公司参与投资公司的背景，其业务开展情况和股东出资情况，是否与公司业务存在关联性，是否存在股权代持或其他利益安排。
- （3）公司派生分立及减资事项是否履行内部审议、通知、公告等程序，是否符合《公司法》《公司章程》等相关规定；公司派生分立的背景，公司与景管公司间就业务（含业务开展相关资质、经营权）、资产、人员、债权债务等事项的划分情况、划分依据及合理性，分立过程中是否存在资产权属、债权债务、职工安置纠纷或其他争议；派生分立对公司业务、人员、资产完整性和独立性的影响情况，是否与景管公司存在混同情形。
- （4）公司设立及历次股权股本变动是否需要并履行国有资产评估、备案、批复等国资管理程序，批复主体有权履行国有资产出资人职责的法律法规依据或授权性文件，是否存在国有资产流失的情形。
- 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：七彩山公司实物出资评估值27,714,513.00元、山水公司26,176,570.00元（评估基准日2013-4-30，入账2013年6月8日），分别依据北方亚事评报字[2013]第907号《山水文化旅游有限责任公司拟对外投资资产组合评估报告》、第908号《七彩山旅游有限公司拟对外投资涉及的单项资产评估报告》入账，经张掖金鼎会计师事务所《验资报告》（金鼎验[2013]428号）验资确认交付。因建设历史较早，部分土地房屋由政府移交所得未办产权登记，出资时未办理产权变更手续；回复承认出资存在瑕疵，但公司已实际占有使用相关资产并享有经济利益，注册资本具备充实性，不存在出资不实及抽逃出资。
- 对应（2）：山水公司（张掖市山水文化旅游集团有限公司）2012年6月21日由张掖市国资办全资设立，注册资本500万元货币实缴（2012年8月30日缴足）；根据张掖市人民政府《关于张掖七彩丹霞景区经营权整合及投资开发相关问题的批复》（张政发〔2013〕7号）整合移交国有资产并代市国资委向张掖丹霞实物出资。2013年2月28日甘肃旅投、七彩山、山水签署《张掖丹霞文化旅游股份有限公司组建三方合作协议》。山水公司曾持2,615.45万股（17%），2022年9月无偿划转至其全资子公司兴旅文化；回复明确各股东真实持股，不存在股权代持或其他利益安排；山水公司其他文旅业务（丹霞七彩镇等）与公司不构成竞争。
- 对应（3）：分立程序——2019年11月20日2019年第二次临时股东大会以特别决议审议通过分立上市方案；2020年4月20日董事会、2020年5月11日股东大会审议《分立决议》及分立后章程；2020年6月12日董事会将分立基准日由2019-9-30调整为2019-12-31；希格玛出具分立专项审计报告（希会审字（2020）3980号）；北京中企华出具资产评估报告（中企华评报字（2020）第4375-01号）；2020年12月14日完成《国有资产评估项目备案表》备案；召开2020年第一次临时职工代表大会听取工会及职工意见；2019年11月17日通知债权人、2019年12月2日在《张掖日报》刊登分立公告，2020年7月14日办理变更登记、7月15日景管公司设立登记。分立背景：依据发改价格〔2008〕905号《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》"不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市"，2018年门票收入占主营业务收入62.11%须剥离。资产划分：分立后张掖丹霞保留运营车辆、北门游客服务中心、西门服务入口、全部货币资金及公交公司、智慧旅游公司股权，资产合计229,638,411.41元、负债61,252,117.89元、所有者权益168,386,293.52元（股本110,000,000元）；景管公司承接门票收费权及基础设施，资产307,468,970.20元。整改事项：分立初期存在人员混同（售票组/保洁保安岗错配，2022年1月归位）、景管公司职工监事徐珂任职不适格（2023年8-9月经职工大会及临时股东大会更换为安玉奇）、景管公司2021年委托公司代缴社保公积金（2022年3月自主开户）、合署办公（2023年7月1日签《合署办公事项的备忘录》支付400,161.54元折旧分摊款，并签《房屋租赁合同》租赁玉如意办公楼二、三层，年租金22元/㎡/月）、丹霞游客广场摊位售卖屋租赁业务（2023年7月按账面净值出售给景管公司）。
- 对应（4）：依据甘办发〔2015〕2号及2010年12月30日省长办公会议授权，省政府授权省交通运输厅对省公航旅集团国有资产履行出资人职责；《甘肃省属企业投资监督管理办法》（甘国资发规划[2018]187号）年度投资计划备案仅监管省属出资企业本部层级，甘肃旅投对外投资设立张掖丹霞由公航旅集团自主决定；设立及历次变动已按《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年）及甘国资发产权〔2020〕139号履行评估、备案程序（2020年12月14日分立评估备案等），不存在国有资产流失。
核查程序：主办券商、律师查阅设立及历次变更工商档案、验资报告、评估报告及备案表、分立专项审计报告、股东大会决议、债权人通知与报纸公告、职工代表大会材料、张政发〔2013〕7号批复、甘办发〔2015〕2号等国资授权文件、山水公司及七彩山公司出具说明。 核查意见：出资虽有未办产权变更手续的瑕疵但已实际交付使用、权属无争议，不存在出资不实和抽逃出资；派生分立及减资程序合法有效；国资管理程序已履行，不存在国有资产流失。 执业提示：实物出资未办产权变更属经典瑕疵，本案以"评估+验资+实际占有使用+权属无争议说明"四件套补强；旅游景区为满足发改价格〔2008〕905号采用派生分立剥离门票业务，分立程序（股东大会特别决议+债权人通知公告+职工代表大会+国资评估备案）与分立后独立性整改（合署办公、代缴社保、人员归位）是审核必查点。
2. 首轮问题1：特许经营权、业务资质与劳务派遣用工（回复第3-30页；txt行46-1866）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）公司及子公司从事的各项业务是否经过相应审批或许可、取得相应业务资质，是否需要并缴纳风景名胜资源使用费，代理销售景区门票业务是否属于景区门票经营权，是否符合《风景名胜区条例》《水利风景区管理办法》《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》等相关规定；公司及子公司在景区开展的各项活动是否符合景区规划，是否存在因违反景区管理要求受到行政处罚的情形。
- （2）张掖丹霞大景区管理委员会授予公司特许经营权履行的程序及合法合规性，特许经营权费用的定价依据及公允性，是否需要并履行招投标程序和主管部门审批程序；公司认定其在取得特许经营权证前已拥有相关权利的原因，在未取得权证期间的经营活动开展情况及合法合规性；公司及子公司是否已开展特许经营权范围内的全部项目，是否存在超出范围开展业务的情形。
- （3）公司及子公司提供的各项服务收费标准确定情况，是否具备自主定价权，是否需由主管部门审批或指导定价，如是，是否存在超出审批或指导价格标准收取费用的情形。
- （4）公司及子公司就其建设和运营项目的安全管理措施及有效性，是否存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保障的区域开展游览活动的情形，报告期内及期后是否存在交通、食品、卫生等领域的安全事故、行政处罚或投诉纠纷，是否构成重大违法违（规）。
- （9）报告期各期劳务外包和劳务派遣人员数量和占比情况，是否与公司业务规模相匹配；结合劳务派遣和劳务外包的工作内容，是否涉及公司主营业务，是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣；公司劳务用工是否合法合规，合作的劳务外包商和劳务派遣商是否具备劳务派遣经营许可证或人力资源服务许可证等经营所需资质，劳务派遣人数占比超过10%是否符合规定。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司拥有张掖七彩丹霞旅游景区开发特许经营权，客运、餐饮、票务代理、夜游演艺等业务均在《张掖市旅游景区景点特许经营权证》范围内；特许经营范围内项目按《七彩丹霞景区特许经营协议书》缴纳特许经营权使用费，范围外其他各项业务均须按规定缴纳风景名胜资源使用费；回复确认不存在超越资质经营及违反景区管理要求受处罚情形。
- 对应（2）：特许经营权来源为2012年6月13日《甘肃省张掖市旅游景区景点经营权转让招商公告》公开招商程序，经公平竞争确定归属，符合法律法规规定（大景区管理委员会书面确认）。2013年5月31日起按《七彩丹霞景区特许经营协议书》拥有特许经营权（期限自2013年5月起），2013-2022年使用费按年实际收入2%收取；2022年9月21日张掖市人民政府核发《张掖市旅游景区景点特许经营权证》（权证编号001），证载内容与协议一致，未取得权证期间经营合法。
- 对应（3）：各项服务收费标准及定价权情况在回复中按业务类别列示，客运等票价执行指导定价，未发现超出审批或指导价格标准收费情形。
- 对应（4）：回复核查报告期内及期后交通、食品、卫生等安全事故、行政处罚及投诉纠纷情况，结论为不构成重大违法违规。
- 对应（9）：报告期劳务派遣人数占比超过10%，回复披露各期劳务外包、劳务派遣人数与占比、工作内容与主营业务的关系及用工单位资质核查结论，并说明派遣岗位具有临时性、辅助性、替代性；对合作方劳务派遣经营许可证/人力资源服务许可证逐一核验。
核查程序：查阅特许经营协议、权证编号001的特许经营权证、招商公告、大景区管理委员会及张掖市人民政府确认文件；取得主管部门合规证明；核验劳务派遣/外包机构资质证书并与用工台账核对。 核查意见：特许经营权取得履行公开招商程序合法有效；业务资质齐备，不存在超越特许经营范围经营；劳务派遣超10%事项已按规则充分披露并说明合规安排。 执业提示：景区类项目"特许经营权+门票"是《风景名胜区条例》及905号文双重红线，挂牌前以派生分立剥离门票权、保留景区内经营性特许业务是可复制结构；使用权费"范围内2%/范围外资源使用费"双轨制需在回复中明确切割口径。
3. 首轮问题4：经营场所房产权证、资产转移国资程序与消防（回复第126-142页；txt行5011-5615）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）公司景区内的建设项目情况，建设项目是否需要并取得主管部门审批，是否符合景区规划。
- （2）公司部分自有房产未取得权证的原因，是否可能因此受到行政处罚、是否构成重大违法违规；结合相关房产的用途、面积、占比等测算如无法继续使用对公司经营的影响；景区西入口服务用房竣工验收手续及权证的办理进展，是否存在实质性障碍；公司将锅炉房、热交换站及相关附属设施等资产转移至景管公司的原因及对公司经营的影响，转移价格、定价依据及公允性，是否就转移事项按规定履行内部审议程序和国资管理程序。
- （3）公司自有及租赁房产所涉土地性质，实际使用情况与规划用途是否存在差异，是否合法合规。
- （4）公司经营场所是否涉及人员密集、公众聚集等情形，是否需要并办理消防验收、消防备案或消防安全检查，公司最近24个月内是否存在消防管理方面的违法违规行为。
- 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：景区内建设项目为夜游工程项目及科普馆项目。夜游项目取得2020年5月18日大景区管委会《关于七彩丹霞旅游景区土林谷夜游项目规划方案审查意见的函》、肃自然资源函字[2021]24号（原址翻建不需办理用地和工程规划报批）、肃南县住建局2021年1月14日函（无需办理施工许可等手续）、肃发改（备）〔2020〕11号立项备案；2023年5月6日出具《张掖七彩丹霞旅游景区夜游项目竣工验收报告》并转固。科普馆项目已办环评登记备案（202262072300000015）、取得不动产权证（甘（2023）临泽县不动产权第0002117号），拟投资3,064.32万元，受业绩下滑暂缓建设未动工。
- 对应（2）：西入口服务用房2023年11月13日取得不动产权证（甘（2023）临泽县不动产权第0002144号，土地11,214.90㎡、房产1,600.77㎡）；锅炉房、热交换站等资产转让：甘肃一鼎房地产评估咨询有限公司以2023年8月31日为基准日出具评估报告（甘一鼎房估字（2023）第256号），确定市场总价值8,287,700.00元；2023年10月15日签署《张掖七彩丹霞景区锅炉房、热交换站及相关附属设施买卖协议》；2023年9月25日第三届董事会第九次会议、2023年10月22日2023年第三次临时股东大会审议通过预计出让价格830万元的新增关联交易议案；2023年12月14日公航旅集团经理专题会议（甘公航旅经纪要[2023]241号）原则同意非公开协议转让；依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条及甘国资发产权〔2020〕139号可免于评估备案程序。2024年5月14日公司取得丹霞环道西北侧不动产权证（甘（2024）临泽县不动产权第0000880号），5月16日过户至景管公司（0000887号）。临泽县自然资源局（2024年3月18日）、住建局（2024年3月13日）分别出具《确认函》确认无行政处罚。
- 对应（3）：两处自有房产土地均为出让取得的国有建设用地，规划用途其他商服用地，实际使用与规划用途一致。
- 对应（4）：经营场所消防验收、备案及消防安全检查办理情况及最近24个月消防合规情况经核查未发现违法违规。
核查程序：查阅不动产权证、评估报告（甘一鼎房估字（2023）第256号）、买卖协议、董事会及股东大会决议、甘公航旅经纪要[2023]241号会议纪要、主管部门确认函、竣工验收及消防文件。 核查意见：截至回复出具日公司已不存在自有房产未取得权证情形，相关资产转移已履行内部审议和国资管理程序、定价公允，不构成重大违法违规。 执业提示：权属瑕疵资产"处置给关联股东下属企业"的，须同时走评估、董事会/股东大会、国资非公开协议转让批准三条线，且回复中逐份列明会议日期与文号；本案对免评估路径援引甘国资发产权〔2020〕139号第（四）项值得同类国企项目借鉴。
4. 首轮问题8（1）：股份质押、司法冻结与控制权稳定性（回复第177-181页；txt行7057-7586）
问询要点（黑体原子子问）
- 请公司补充说明被冻结股份的司法裁决情况，是否存在股份权属纠纷或潜在争议。
- 结合质押、冻结事项所涉债务人和股份持有人的财务状况、清偿能力，补充说明被质押、冻结股份是否存在被行权或强制处分的风险，公司股权权属是否明晰，实际控制权是否存在重大不确定性。
- 请主办券商、律师结合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关规定核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 司法冻结：兴旅文化所持700万股（占总股本6.36%）被张掖市甘州区人民法院冻结，源于（2021）甘0702民初8775号民事判决——甘肃远智生态环境建设有限公司诉张掖弱水花海景区文化旅游有限公司建设工程施工合同纠纷，判令支付工程款7,190,000.00元及利息78,490.29元合计7,268,490.29元，山水公司因弱水花海系其100%出资的一人公司且财产不独立承担连带清偿责任；（2022）甘0702执恢1352号执行裁定执行标的6,331,353元、执行费59,057元；2023年4月18日法院裁定冻结兴旅文化在张掖丹霞700万元股权，冻结期限三年（2023-4-18至2026-4-17）。
- 质押：①2021年9月张掖七彩山旅游有限公司将所持18.00%股权（1,980万股）质押给甘肃省融资担保集团股份有限公司，为张掖市河西印象文化旅游股份公司（七彩山持股52.89%）向兰州银行张掖甘州支行8,000万元综合授信提供反担保，质押期2021-9-27至2024-9-27；债务人及出质人2022年度资产负债率分别为73.11%、68.74%，不存在资不抵债。②2022年9月兴旅文化将17.00%股权（1,870万股）质押给兰州银行张掖甘州支行，担保张掖市七彩镇开发建设有限公司合计7,100万元借款（含未结清余额4,500万元），质押期2022-9-13至2027-9-13；2024年4月7日因主债权消灭已全部解除并完成注销登记。
- 控制权影响：被质押及冻结股权合计2,680万股，占总股本24.36%；七彩山、兴旅文化均非控股股东、实际控制人，其股份被处置仅致股权结构变化，不影响控制权；2023年12月28日山水公司将兴旅文化51%股权转让给甘肃文旅投资集团有限公司，并按《甘肃兴旅文化旅游有限公司51%股权转让合同书》承诺解决交割前权利限制。各股东出具《机构股东适格性的声明》确认不存在代持。
- 核查程序：查阅（2021）甘0702民初8775号判决书、（2022）甘0702执恢1352号执行裁定书及执行通知书、质押设立文件、最高额综合授信合同、质押反担保合同、质押注销登记通知书、河西印象及七彩山2022年度财务报表，登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网核查信用状况。
- 核查意见：控股股东、实际控制人所持股份不存在质押冻结，不存在代持或委托持股，公司控制权稳定、股权归属明晰；若董事监事因股份处置变动，影响人员占董事会监事会比例较小，不会对经营管理构成重大不利影响（律师意见详见《补充法律意见书（一）》）。
执业提示：非控股股东股权质押/冻结在挂牌审核中仍须按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核查到判决文号、执行标的、担保主债权金额三层数据；一人公司股东连带责任（公司法第六十三条）导致股东持股被冻结是国有文旅集团常见传导风险，股权转让合同中"解决交割前权利限制"承诺函是风险缓释抓手。
5. 首轮问题8（2）：人员独立性、代垫薪酬与代缴社保公积金（回复第181-190页；txt行7587-8000前后）
问询要点（黑体原子子问）
- 请公司补充说明公司与关联方是否存在人员混同，是否存在代垫薪酬、代缴社保和公积的情形及规范情况。
- 结合公司董监高兼职和对外投资情况，说明是否存在影响公司独立性情形，是否存在利益冲突，是否符合《公司法》《公司章程》等竞业禁止相关规定。
- 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 人员混同：2020年7月15日派生分立初期存在人员部门划分不合理情形（景管公司财务部下设售票组负责门票售卖、张掖丹霞运营管理部下设保洁保安岗）；2022年1月双方完成人员归位并撤销相应岗位，截至回复出具日人事体系完全独立。
- 代垫薪酬：公司总经理、前财务负责人李小鹏2021年12月至2022年12月专职在公司工作，但劳动合同及薪酬由公航旅集团负担，依据《甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司财务总监委派管理暂行办法》（2016年4月14日施行）的委派制；2021年、2022年公航旅集团承担其工资分别为45.15万元、36.83万元；2023年1月1日李小鹏与张掖丹霞签署劳动合同，薪酬改由公司支付承担。
- 代缴社保公积金：报告期内公航旅集团代公司为部分员工（主要生活地在兰州市、公司无法以自有账户在兰州缴纳）缴纳社保、公积金，各期发生金额分别为96.96万元、107.31万元；系公航旅集团先行垫付、公司承担成本，不存在资金占用；2023年10月23日公司出具《关于社保公积金代缴事项的承诺函》，2023年10月31日总经办专题会议审议通过设立兰州分公司承接缴纳。
- 董监高兼职与竞业：结合兼职和对外投资清单说明不存在影响独立性和利益冲突情形，符合《公司法》《公司章程》竞业禁止规定。
核查程序：查阅劳动合同、公航旅集团委派办法、薪酬代垫明细及还款凭证、社保公积金代缴台账、《关于社保公积金代缴事项的承诺函》、设立分公司决议；核查董监高兼职及对外投资清单。 核查意见：人员混同及代垫薪酬、代缴社保公积金情形已规范完毕，公司人员独立，董监高兼职不存在利益冲突，符合竞业禁止规定。 执业提示：国企委派财务总监在报告期内产生的"人在发行人、关系在集团"情形，整改要点是劳动合同签署日（2023-1-1）早于申报基准、代垫金额逐期披露；异地员工社保代缴以"设立分公司+承诺函"方式闭环，是拟挂牌公司常见解决模板。
6. 首轮问题6：同业竞争（回复第151-160页；txt行5919-6357）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）控股股东公航旅集团控制的其他企业旅游类业务的开展情况，结合开展相关业务所需审批、许可、资质等情况说明是否存在跨景区、跨地域经营风险，是否可能构成同业竞争。
- （2）控股股东公航旅集团控制的部分企业经营范围是否与公司业务存在重合，相关企业是否已实际开展相关业务，未来是否存在新增同业竞争的风险。
- （3）景管公司与公司业务内容的差异情况，认定其不存在替代性、竞争性关系的依据及合理性，是否构成同业竞争。
- 请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明同业竞争事项的核查范围及充分性，是否存在同业竞争情形及规范措施的有效性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：列示公航旅集团控制的15家景区类企业（骊靬文化—永昌北海子国家湿地公园、麦积山旅游—麦积山5A景区、天马景区管理—雷台公园4A、贵清山旅游—贵清山/遮阳山4A、天池文旅—文县天池4A、黄河三峡旅游—黄河三峡4A、焉支山文旅及焉支山客运、黑松驿自驾游营地、天水西关古城、景管公司等），除风景名胜区须依《风景名胜区条例》《甘肃省风景名胜区条例》获取特许经营权外，其他湿地公园、森林公园、A级景区运营无须单独取得运营审批许可；各企业依托特定景区、资源特征与区域特征明显，不存在跨景区跨地域经营，不构成同业竞争。
- 对应（2）：逐家核对经营范围重合情况——甘肃省旅游投资集团为投资主体仅收取投资收益；骊靬文化、思达德研学、敦煌九色鹿宾馆、天马投资、天马景区管理、天马酒店管理、贵清山旅游、天池文旅等已实际开展业务但依托各自景区或地理区位；麦积山旅游（露营基地）、公航旅历史街区建设投资及商业管理、黄河三峡旅游等尚未投运或为投资主体；结论为不构成同业竞争、新增风险可控。
- 对应（3）：景管公司主营业务为名胜风景区管理、停车场服务、景区规划投资建设、园林施工，收入为门票收入和停车收入；张掖丹霞从事特许经营范围内旅游客运、游乐体验、餐饮商品销售、票务代理及旅游产品业务；门票收费权归景管公司、景区内经营性特许经营权归公司，二者业务边界清晰，不具替代性、竞争性。
核查程序：律师说明核查范围覆盖公航旅集团全资、控股及实际控制企业清单，逐家比对工商经营范围、实际业务、客户与收入构成，并结合业务资质审批要求判断。 核查意见：公航旅集团控制企业与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争；景管公司与公司业务划分系分立安排所致、边界清晰，规范措施有效。 执业提示：景区类国企集团同业竞争论证核心是"资源不可迁移+特许经营区域法定"，宜按"经营范围重合+实际业务开展+资质门槛"三栏表逐家对照，未投运企业亦须说明未来规划以防"新增同业竞争"追问。
7. 首轮问题5：子公司设立国资程序与投资方入股子公司（回复第143-150页；txt行5616-5918）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）公司计划设立的5家子公司的实际设立情况，是否与现有子公司存在对应关系，未来是否拟按照计划继续设立相应子公司。
- （2）各子公司设立及历次股权股本变动是否需要并履行国有资产评估、备案、批复等国资管理程序，批复主体有权履行国有资产出资人职责的法律法规依据或授权性文件，是否存在国有资产流失的情形。
- （3）良业科技集团股份有限公司、陕西骏途网文化旅游科技股份有限公司、深圳市鼎游信息技术有限公司参与投资子公司的背景，投资价格、定价依据及公允性，是否与公司及其股东、董监高存在关联关系，是否存在股权代持、利益输送等情形。
- 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2020年11月5日第二届董事会2020年第三次临时会议审议《组织机构设置及成立子分公司的议案》；5家计划子公司均已成立并一一对应——汽车运输公司（2020年10月13日成立）、酒店餐饮公司（2020年10月11日）、研学旅行社（2020年9月24日成立，2022年12月27日更名为甘肃丹霞之旅旅行社有限公司）、灯光科技与文化演艺合并为张掖七彩丹霞科技有限公司（2021年8月30日成立，因单独设立演艺公司运营成本较高）；成立时间早于董事会审议时间的系执行2020年4月20日董事会及5月11日股东大会的8个子分公司方案。
- 对应（2）：依据《企业国有资产法》第三十条、三十三条及《公航旅集团章程》第六条、第三十条，子公司设立由公司股东大会、公航旅集团董事会（董事长办公会）决定——2013年9月16日甘肃旅投办公会议、2016年3月15日一届四次股东大会、2020年9月15日及2021年8月9日公航旅集团董事长办公会（科技公司因采用EPC+O公开招标引入合作方重新报批）；除汽车运输公司外其余子公司设立不涉及实物出资，各子公司设立后未发生股权变动。汽车运输公司以实物出资2,000万元（实缴14,569,492.10元，含50辆车及监控设备），未经评估验资，系国资评估程序瑕疵点，回复按《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条（二）非货币资产对外投资应评估的规定作了披露与说明。
- 对应（3）：良业科技持有科技公司30%、骏途网持智慧旅游公司21%、鼎游信息持智慧旅游公司12%；投资背景为科技子公司项目建设运营需专业技术与人员、采用设计-建设-运营一体化（EPC+O）模式公开招标引入；投资价格、定价依据及公允性经核查，三名投资方与公司及股东、董监高不存在关联关系，不存在股权代持、利益输送。
核查程序：查阅子公司设立登记档案、董事会/股东大会/董事长办公会决议、出资协议及评估验资文件、投资方工商资料、招标文件，访谈投资方并核查关联关系。 核查意见：子公司设立已履行相应国资审批程序；投资方入股子公司定价公允、不存在代持及利益输送。 执业提示：国资体系下"先设立后补审议"或"实物出资未经评估验资"均会被单独点名；EPC+O模式引入产业方持股科技子公司的，须以公开招标程序留痕来阻断利益输送质疑，并逐项核查投资方与董监高的关联关系。
8. 二轮问题2：租赁房产土地瑕疵、线上平台属性与兴旅文化股权司法处置风险（二轮回复第32-41页；txt行1104-1676）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合公司对上述房产的实际使用情况，说明公司作为房产承租方，是否存在因租赁房产涉及划拨用地、土地实际用途与证载用途不一致等事项受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。
- （2）说明子公司张掖丹霞智慧旅游股份有限公司是否搭建及经营线上渠道开展门票及旅游产品销售业务，如是，说明线上渠道名称及对应销售的产品内容、客户群体，是否仅代理销售张掖丹霞门票及公司开发的旅游产品，是否存在其他商家入驻或提供经营场所、交易撮合、信息交互等平台功能的情形。
- （3）说明兴旅文化的实际控制权是否已经发生变动，公司是否需要并更新实际控制人控制股权比例情况；就司法冻结所涉债务，兴旅文化及债务人是否具备充分履约能力，兴旅文化持有的公司股权是否存在较高的司法处置风险，山水公司与甘肃文旅产业集团有限公司是否就解决兴旅文化权利限制事项达成一致，是否存在纠纷争议风险，上述风险对公司股权结构稳定性、股权明晰性的影响。
- 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：第一处租赁房产（张掖市城投置业祥和园14间792.94㎡，用于商务接洽办公）尚未取得房屋产权证书，土地系张掖市城投房地产开发有限公司出让取得（张国用（2016）第161251号，商业及住宅用途），出租方2023年11月27日出具《关于祥和苑房屋相关产权情况的承诺》确认无权属争议。第二处租赁房产（临泽县艾宜家客栈30间约600㎡，用于子公司员工住宿）证载规划用途为工业用地，存在实际用途与规划用途不一致情形；回复援引《商品房屋租赁管理办法》第六条、第二十一条，认定行政处罚对象为出租方（责令限期改正、最高不超过三万元罚款），承租人子公司不存在因租赁房屋瑕疵受处罚风险，且历史未受处罚。
- 对应（2）：智慧旅游公司搭建运营丹霞精选平台、丝途网、鼎游票务系统及升级后的智游宝系统销售门票及旅游产品；对照《平台经济领域反垄断指南》《互联网平台落实主体责任指南（征求意见稿）》关于平台、平台经营者、平台内经营者的定义，公司系自建网站的自营经营者，不属于"平台"或"平台内经营者"；公司承诺智慧化系统只销售丹霞景区门票（代收代付）、观光车票、深度游、夜游、乘驼观光、VR等项目票务，不开展周边景区、酒店、餐饮等业态销售。
- 对应（3）：2023年12月28日山水公司将兴旅文化51%股权转让给甘肃文旅投资集团有限公司（甘肃文旅产业集团全资子公司，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃文旅集团100%），兴旅文化实际控制权已变动；公司据此更新披露甘肃省国资委合计控制张掖丹霞82.00%股份（公航旅集团65%+兴旅文化17%）；截至二轮回复出具日，弱水花海及山水公司共需支付甘肃远智633.13万元（不含执行费、违约金），执行和解仍在协商、申请执行人尚未申请强制执行，兴旅文化当前不存在较高司法处置风险，但若协商不成未来存在处置风险；被冻结股权仅占总股本6.36%，不影响股权明晰与控制权稳定。
核查程序：主办券商、律师查阅租赁合同、出租方产权证及承诺函、不动产权证书（甘[2021]临泽县不动产权第0006969号）、平台业务流程及结算模式、《51%股权转让合同书》、兴旅文化及被执行人财务报表、执行裁定文书。 核查意见：租赁房产瑕疵不构成公司重大违法；线上业务不具备平台属性；兴旅文化股权归属明晰、控制权稳定，司法处置风险已有缓释安排且影响有限。 执业提示：二轮将"承租方是否担责"的问题引至《商品房屋租赁管理办法》第六条、第二十一条并以处罚主体切分是标准答法；电商渠道引申的平台属性核查（反垄断指南定义要件比对+业务范围承诺）已成为文旅消费类挂牌项目的通用动作。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题2 持续经营能力 | 游客量、门票代理费率（15%→25%）、期后经营恢复，属业务与定价问题（代理费定价机制已在二轮问题1继续追问，仍为业务定价属性） | |
| 首轮问题7 固定资产和在建工程 | 新增固定资产构成、转固依据、勾稽关系、盘点、减值与折旧政策，纯财务类，仅主办券商及会计师核查 | |
| 二轮问题1 收入 | 门票代理销售业务实质、各渠道收入占比，纯业务/财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：首轮问询函（2023-11-21）、二轮问询函（2024-7-17）未单独取得txt，问询要点以回复中黑体引用为准；首轮回复第3页问题1（5）—（8）子项编号在txt中因版式断裂未完整呈现，仅（9）劳务派遣子项可辨，完整子问应以披露PDF复核。
- ②律师意见载体：首轮问题8（1）律师意见未在回复正文展开，指向《上海中联（兰州）律师事务所补充法律意见书（一）》，该文件未在本批次txt内，签章及具体结论待核验；法律意见书（2023-11-10）txt为挂牌申报时点文件，其后再披露的补充法律意见书内容未纳入。
- ③txt文本质量：首轮回复中问题8（2）后半部分（董监高兼职对外投资明细、竞业禁止核查）在txt行7587之后以表格化呈现、层级错位，具体兼职清单未逐条提取；扫描版文件无，scan_files为空。
