浙江钙科科技股份有限公司（874367·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-05-24 ｜ 审核问询共 2 轮（新三板挂牌审核期间）
依据文件：《浙江钙科科技股份有限公司审核问询回复》（2024-02-23，下称"首轮回复"）；《浙江钙科科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-03-18，下称"二轮回复"）。
中介机构：主办券商（以回复签章页为准，正文合并表述）；申请人律师（正文合并表述，详见法律意见书）；会计师（正文合并表述）。
说明：问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；页码为回复页脚编号，行号为对应 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司主营石灰石开采与钙基产品（氧化钙、氢氧化钙等）的研发、深加工和销售，系国家级绿色矿山单位，核心资产为长兴县白岘乡访贤村千井湾水泥用石灰岩矿采矿权（账面原值22,750.06万元、最近一期末账面价值16,930.79万元，保有资源量3,596.14万吨，截至2023年6月2日保有控制资源量2,500.61万吨，剩余可开采年限约10年，现证生产规模250万吨/年）。控股股东为湖州永兴达投资有限公司（实控人高兴江），2022年7月整体变更为股份公司，2021年12月设员工平台湖州聚协、2023年1月引入长兴虹亮。公司治理史高度嵌入采矿权交易：2019年关联方久翔房产（实控人练翔）将采矿权转让给公司（作价24,115.06万元），而转让对价又与2015年起万佳房产、久翔房产等5名投资人"以采矿权权益与钙科合作"入股并委托永兴达代持的历史安排交织，2021年11月以非同比例增资2,300万元一次性清理代持。首轮9个问题、二轮4个问题，法律核心为采矿权受让合规链条、单矿经营风险与储量持续性、环保安全生产许可（安全生产许可证2024年1月31日到期续期）、永兴达代持的形成演变与增资解除、实控人亲属网络股权的适格性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 公司业务（采矿权取得合规性与公允性、储量与开采年限、单矿经营风险、资质齐备性与到期续期、爆破运输外包、劳务派遣） | 10重大合同与业务资质；20其他律师事项（矿业权） | 是（核查(1)-(3)、(6)-(7)） |
| 第一轮 | 问题2 | 生产经营及环保节能 | 15环保与安全生产 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 历史沿革（永兴达持股大幅变动、历次实缴、代持形成与增资解除、200人穿透） | 1历史沿革与股权变动；3股权代持与还原；2出资瑕疵（实缴） | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 业绩波动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 客户与供应商 | 纯业务/财务类 | 部分（资质核查） |
| 第一轮 | 问题6 | 贸易商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题8 | 其他问题（同业竞争、董监高兼职/亲属持股、职务发明、信息披露表述） | 8同业竞争；20其他律师事项（职务发明）；信息披露 | 部分 |
| 第一轮 | 问题9 | 股权代持专项核查（入股价格异常、200人、核查手段） | 3股权代持与还原 | 是 |
| 第二轮 | 问题1 | 供应商（能源供应商） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题2 | 毛利率（可比公司对比） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题3 | 贸易商客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题4 | 历史沿革（代持专项核查补充） | 3股权代持与还原 | 是 |
逐项核对20类：1历史沿革（问题3、9及二轮4）；2出资瑕疵（问题3整体变更前实缴确认——2014年设立时0实缴、2015年3月减资3,000万元并登报公告的处理）；3代持（问题3、9，永兴达代持与亲属间小额代持）；4实控人认定（高兴江经永兴达控制，未见单独成节约谈）；5对赌（未见）；6员工持股（湖州聚协2021年12月增资360万元、2元/出资额、已作股份支付处理）；7关联交易（久翔房产采矿权转让构成重大关联收购，已并入问题1、3详述）；8同业竞争（问题8竞争方同类收入或毛利占比披露）；9土地房产（矿区用地并入问题1/2）；10重大合同资质（问题1资质齐备性与危化品许可）；11诉讼处罚（常规核查无实质争议）；12劳动社保（问题1(7)劳务派遣超比例排查）；13税务（常规）；14分红（未见）；15环保安全（问题2）；16数据合规（无）；17境外架构（无）；18独立性（问题8）；19新增股东（长兴虹亮2023年1月增资376万股、9.5元/股）。涉及类别均已单独成节或并入详述。
三、重点法律问题详述
问题1：关于公司业务——采矿权、资质与开采外包（首轮回复第3—30页；txt 行60—1110）
问询要点：（1）采矿权获取时间、方式及合规性、价格公允性；采矿许可证载明内容；（2）截至报告期末/最新时点储量情况及依据，结合已开采量、剩余可采量、可采年限、实际年开采量、产能利用率、销量、开采速度说明剩余开采年限及未来各年矿产相关销售收入分布、核心竞争力、能否稳定供矿、与固定资产是否匹配；（3）单矿经营风险及防范措施、业务可持续性、资源枯竭致挂牌后业绩大幅下滑风险、持续经营影响及重大事项提示；（4）采矿权构成、价值确定方式与摊销期限依据、初始确认与后续计量、矿产资源补偿费缴纳、减值迹象（会计师）；（5）摊销金额与实际资源投入有无错配（会计师）；（6）①经营所需全部资质许可（尤其危险化学品生产、包装、运输、储存、销售及经营管理许可备案）齐备性与合法合规；②有无超越资质、范围经营、使用过期资质及规范措施、法律风险、是否重大违法；③资质到期与续期风险及影响；④报告期供应商（矿山开采外包方、运输服务商）和客户资质情况，采购销售合法合规性；（7）①外协/外包披露一致性；②劳务外包/外协的业务环节地位、石灰石原材料是否全部外包获取、有无专门服务公司的供应商及成本承担或利益输送、采购的是委托加工服务还是成品、有无依赖；③劳务派遣有无超比例及处罚。请主办券商及律师核查（1）-(3)、（6）-（7）并发表意见。
回复与核查要点：
- 采矿权受让链条：2019年7月8日钙科有限与湖州久翔房地产开发有限公司签《采矿权转让合同》及《补充协议》；2019年10月18日浙江省自然资源厅颁发C3300002015047130137939号《采矿许可证》（有效期2019.10.18-2020.11.6，后延至2033年11月6日）。合规依据：《矿产资源法》第六条与《探矿权采矿权转让管理办法》第三条"已取得采矿权的矿山企业因企业合并、分立、合资合作或资产出售等变更采矿权主体情形"可经批准转让；浙江省自然资源厅2019年10月18日出具《浙江省采矿权转让审批通知书》（浙采转[2019]第1号）准予转让；依第九条由国家出资勘查形成的采矿权转让须经有资质机构评估并备案——浙江之源资产评估有限责任公司2019年3月11日出具《…千井湾水泥用石灰岩矿采矿权评估报告书》（浙之矿评字[2019]018号）并作为转让申请文件上报。转让价24,115.06万元以评估值为基础协商确定。
- 采矿许可证内容：采矿权人浙江钙科科技股份有限公司；矿山名称长兴县白岘乡访贤村千井湾水泥用石灰岩矿；开采矿种水泥用石灰岩；露天开采；生产规模由120万吨/年增至250万吨/年；矿区面积由0.5764平方公里调整为0.5749平方千米；有效期2023年2月15日至2033年11月6日。
- 储量与年限：浙江久核地质生态环境规划设计有限公司出具《…2023年储量半年度报告》（2022.11.29-2023.6.2）经长兴县自然资源和规划局专家评审通过，截至2023年6月2日保有控制资源量2,500.61万吨；《浙江省长兴县千井湾矿区水泥用灰岩矿资源储量核实报告》载合计保有总资源储量3,596.14万吨；报告期年平均开采量246.93万吨，测算剩余可开采年限约10年。
- 资质与外包模式：公司持有《安全生产许可证》（2024年1月23日新证，解决原证2024年1月31日到期的续期问题）、排污许可等资质；矿山开采环节的爆破、运输、挖掘依比较优势与专业分工外包，公司无需取得爆破和运输相关资质；危险化学品的许可按产品属性逐项核查；供应商（外包方、运输服务商）资质经核查齐备。
- 单矿经营风险：公司为国家级绿色矿山；与广德市国有资产投资经营有限公司签署合作框架协议拓展资源储备，作为防范单矿风险的措施；已在公开转让说明书作重大事项提示。
- 劳务用工：报告期劳务派遣/劳务外包人员比例经核算未超10%红线（回复列示各期占比）；石灰石原材料并非全部外包获取——公司自有矿山开采+外协爆破运输挖掘结合；未发现专门为公司服务或承担成本、利益输送情形。
- 核查程序：取得《采矿权转让合同》及补充协议、浙采转[2019]第1号审批通知书、浙之矿评字[2019]018号评估报告、采矿许可证、经专家评审的历年储量报告；查阅《矿产资源总体规划（2021-2025）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》；取得2024年1月23日新《安全生产许可证》、湖州市市监局合规证明复函、供应商资质证书；实地走访矿山开采劳务供应商并函证、执行采购实质性测试；核查公司及实控人董监高与外包商之间的流水；测算劳务派遣占比。
- 核查意见：采矿权受让方式合法合规、价格公允；储量数据权威、剩余年限约10年、未来收入分布稳定且深加工有提升空间、固定资产匹配；资质齐备、无超范围经营；外包与派遣合规、无重大依赖。
执业提示：矿业企业挂牌的采矿权核查要按"权属证书＋转让审批通知书＋评估备案＋价款支付＋储量报告评审"五要件建立底稿；本案的亮点是把安全生产许可证到期日（2024年1月31日）卡在回复出具前完成续期（2024年1月23日新证），用时间差化解"资质即将到期"的问询；单矿经营风险以框架协议＋重大事项提示双轨处理，比硬性否认更稳妥。
问题3/问题9：关于历史沿革与股权代持——永兴达代持的形成演变与增资解除（首轮回复第49—69、156—165页；txt 行2030—3010、6455—7330）
问询要点：（问题3）（1）历次股权变动注册资本实缴情况，2022年7月整体变更前是否尚未完成实缴；（2）永兴达持股比例大幅变动的背景合理性、出资来源合法合规性、有无其他利益安排；（3）相关股东代持股权的原因、被代持人及最终权益持有人与公司股东董监高的关联关系、代持协议签署与主要内容、出资来源，代持形成及解除的真实性合法合规性、通过增资方式解除代持的合理性及出资来源、有无规避强制性规定、有无不适格股东、股权争议与股权清晰性；（4）依《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《监管指引第4号》说明设立至今穿透计算后有无超200人、有无非法集资欺诈发行变相公开发行。（问题9为代持专项核查四问：入股价格异常、穿透200人、核查程序手段、界定依据与"假清理真代持"排查。）请主办券商和律师说明核查手段充分性、是否核查永兴达历次股权变动前后期间的资金流水。
回复与核查要点：
- 实缴沿革：2014年3月马国方（认缴1,800万元/60%）、曹国强（认缴1,200万元/40%）货币设立钙科有限（注册资本3,000万元、设立时实缴0）；2014年11月马国方增资3,000万元至6,000万元；2015年3月马国方因身体原因减资3,000万元（2015年3月25日《湖州日报》刊登减资公告、45日债权人异议期、2015年5月11日核准）回到3,000万元；后续股权转让与增资滚动实缴，2022年7月整体变更前全部实缴到位。
- 代持的形成（2015年11月）：万佳房产、久翔房产及练翔、严雁、朱阿晓、黄水方等5名投资人拟以其持有的采矿权权益与钙科有限合作（该采矿权即后由久翔房产转让给公司的千井湾矿采矿权），因此受让王连珍、曹国强所持1,950万元出资额并共同委托永兴达代持（1元/出资额、按初始成本定价）；同月各股东同比例增资1,500万元亦委托永兴达代持（前期建设未盈利、按成本定价）。
- 代持的演变：2015年12月万佳房产因自身主业与资金压力将1,316.25万元出资额转让永兴达退出（时任万佳房产股东高兴江仍看好钙科，高兴江系永兴达实控人）；2016年8月永兴达主动向严雁、朱阿晓提出收购以取得控制权，按2.17元/出资额收购292.5万元、146.25万元出资额（考虑采矿权益可能增值给予溢价，代持关系解除）；2017年3月王连珍、曹国强以1.25元/出资额向永兴达转让405万元、270万元出资额（回笼资金并认可永兴达控股利于发展）；2017年4月王连凤、范云仙（王连珍亲属）小额入股分别委托王连珍、曹国强代持；2020年6月周利方受让曹国强97.83万元、王连珍146.74万元出资额（1.24元/出资额），周利方委托曹国强、王连珍代持。
- 增资解除（2021年11月）：为满足经营发展投入需要并一并清理历史代持，永兴达、沈小英（练翔配偶，按练翔指示受让练翔及久翔房产全部持股）、黄水方、曹国强、王连珍、周利方、范云仙、王连凤非同比例增资2,300万元（1元/出资额、代持还原部分按取得成本定价），代持关系全部解除还原。
- 后续变动：2021年12月湖州聚协（员工平台）增资360万元（2元/出资额，员工股权激励、已作股份支付）；2023年1月长兴虹亮增资376万股（9.5元/股，经其内部投资委员会评估决策）。
- 关联关系图谱：马国方（已故）系董事、副总经理马群伟之父；曹国强、王连珍系夫妻且为马群伟岳父母；久翔房产为董事沈小英之配偶练翔实际控制企业；朱阿晓为董事李国强之岳父；永兴达为高兴江、李国强、郑会萍、杨辉、邱建荣、刘继斌、顾建强、周桂荣、沈惠玉持股的控股股东（沈惠玉与总经理沈伟锋为姐弟）；各股东与中介机构及相关人员均无关联关系。
- 穿透200人：穿透后未超200人；不存在非法集资、欺诈发行、变相公开发行情形。
- 核查程序：调取历次工商档案、股东会决议、转让/增资协议与实缴凭证；核查永兴达历次股权变动前后期间的公司及相关主体资金流水（回复专门回应了核查手段充分性）；取得代持各方确认文件；对照《监管指引第4号》穿透计算；取得湖州市市监局合规证明。
- 核查意见：代持形成具有真实商业背景（采矿权权益合作）、解除通过非同比例增资一揽子还原、真实有效；不存在规避强制性规定、不适格股东或"假清理真代持"；入股价格按成本或协商定价、无利益输送；符合"股权明晰"挂牌条件及《规则适用指引第1号》股东信息披露与核查要求。
执业提示：本案的"代持+采矿权合作"复合结构极具代表性——5名投资人以采矿权权益作价合作入股但因主体安排不便显名而委托控股股东代持，数年后采矿权由关联方久翔房产作价2.41亿元转让给公司，两笔交易必须合并审视定价的闭环公允性；通过"非同比例增资＋按成本还原"一次性清理多轮代持是干净的做法，但要以代持双方确认文件与增资款实缴流水双证支撑，并提前回应"增资解除 vs 直接转让还原"的选择理由（避免新增现金流转、保持各方可承受的持股结构）。
问题2：关于生产经营及环保节能（首轮回复第31—48页；txt 行1112—2010）
问询要点：请公司说明报告期内生产经营是否符合环保、节能、安全生产要求：环保设施建设运行、污染物排放达标、排污许可申领与执行报告、环评批复及验收、固废危废处置、重污染天气应急管控停限产情况；节能审查、能耗双控符合性；安全生产制度、安全生产许可证取得与续期、报告期有无安全生产事故及行政处罚；主管部门合规证明情况。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 环保合规：公司持有排污许可证并按期提交执行报告；矿山及深加工产线环评经审批并完成验收；污染物达标排放；固废危废交由有资质单位处置；重污染天气应急管控期间的停限产执行情况经核查符合要求；报告期无重大环保行政处罚。
- 安全生产：《安全生产许可证》原证有效期至2024年1月31日，2024年1月23日取得新证完成续期（有效期更新），回复直接以新证消除到期风险；报告期无安全生产事故；建立安全生产责任制度与隐患排查机制。
- 节能：公司业务与技术属《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类方向；能耗指标符合当地节能主管部门监管要求。
- 核查程序：取得排污许可证、环评批复与验收文件、固废处置协议、应急管控执行记录、安全生产许可证与制度文件、湖州市市监局《关于协助企业及相关主体开具合规证明的复函》及环保、应急管理部门证明。
- 核查意见：报告期内公司生产经营符合环保、节能、安全生产要求，未受到重大行政处罚，不构成挂牌障碍。
执业提示：矿山类企业的合规证明组合要覆盖"环保（排污许可+环评验收）＋应急（安全生产许可）＋自然资源（采矿许可+储量评审）＋市场监管"四条线，且安全生产许可证续期务必赶在回复出具日前完成并以新证文号说话；重污染天气停限产执行记录是湖州地区矿山企业容易被追问的细节，应提前与生态环境部门确认口径。
问题8（部分）：同业竞争、亲属持股与职务发明（首轮回复第128—155页；txt 行5280—6450）
问询要点：（1）报告期内竞争方（实控人控制的同类业务企业）同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例，是否存在同业竞争及避免措施承诺；（2）董监高亲属（如沈惠玉与沈伟锋姐弟、练翔与沈小英夫妇等）持股任职的披露与核查；（3）自关联方受让人员的职务发明与权属瑕疵排查；（4）"国内钙基产品综合开发的领先企业"等表述的信息披露真实准确性。请主办券商、律师/主办券商分别核查。
回复与核查要点：
- 同业竞争：列示实控人高兴江控制的关联方与公司业务的收入毛利占比对照，占比极低或为零；控股股东出具避免同业竞争承诺；结论为不构成重大不利影响的同业竞争。
- 亲属持股网络：已在问题3详述的关联图谱基础上，逐人核查董监高亲属持股的适格性（无公务员、党政干部等禁止情形），并在公开转让说明书中完整披露。
- 职务发明：对自关联方（久翔房产体系/受让人员）转入的研发人员所涉专利进行形成过程核查，确认属公司职务发明、权属清晰、无瑕疵纠纷。
- 信息披露：对"领先企业"表述补充客观依据（产能、市场地位、绿色矿山等认证）后予以保留或调整，确保真实准确。
- 核查意见：不存在重大不利影响的同业竞争；亲属持股已完整披露且适格；职务发明权属清晰；信息披露表述有据。
执业提示：家族与关联企业交织的矿企，同业竞争核查应量化到"竞争方同类收入/毛利占比"，亲属持股宜绘制关联图谱并入公开转让说明书而非散见各节；"行业领先"类定性表述必须有第三方认证或数据支撑，否则主动调整为可验证表述。
四、未纳入详述事项
- 问题4（业绩波动）、问题5（客户与供应商集中度）、问题6（贸易商，二轮问题3进一步追问贸易商与经销商界定）、问题7（应收账款）、二轮问题1（能源供应商）、二轮问题2（毛利率可比对比）为会计师主导事项，仅在总览列示；二轮问题4为代持专项的补充核查（核查程序细化与永兴达资金流水补充验证），已并入上文问题3/9详述。
- 问题8中董监高兼职合规、税务、分红等常规事项无独立实体争议。
- 20类中：土地房产（矿区用地为采矿权配套，未单列问询）、数据合规、境外架构、分红未见实质问询；员工持股（湖州聚协）事项简单、股份支付已作处理，未单独成节。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：两轮问询函正文未单独取得，问询要点以回复黑体引用复原；二轮目录仅4题（供应商、毛利率、贸易商客户、历史沿革），首轮9题的子题归属（尤其问题8下同业竞争/职务发明/信息披露的拆分）需以问询函原件校准。
- 中介机构名称：首轮与二轮回复 txt 未见主办券商、律师、会计师的全称与签章页细节（正文均为合并表述）；《浙江钙科科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-12-29）txt 已提供（4,199行），正式引用律师独立意见前应回该文件核对；浙采转[2019]第1号审批通知书、浙之矿评字[2019]018号评估报告、2024年1月23日新《安全生产许可证》等关键文件均为转述，未附扫描件。
- 文本质量：首轮回复中永兴达代持入股价格全量表（2014-2023年14行）存在跨页断裂与列错位（"注1"沈小英受让说明与表格分离），代持出资额的万元与万股口径在2021年11月增资段落存在换算表述需回 PDF 原表复核；其余文本质量良好。
