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青岛昂必立实业股份有限公司（874117·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-03-01 ｜ 问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核期间） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：《青岛昂必立实业股份有限公司、国融证券股份有限公司对〈关于青岛昂必立实业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（20231227 披露）；《北京市京师（青岛）律师事务所关于青岛昂必立实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（20231130）。 中介机构：主办券商国融证券股份有限公司；申请人律师北京市京师（青岛）律师事务所；会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：问询要点以回复中仿宋加粗引用为准，页码为回复 PDF 页脚编号，行号为对应 txt 文本行号。
一、公司与审核概况
公司主营铸造化学品（糠醇、糠醛、四氢糠醇等）及其他化工产品的国际贸易，为国内化工厂与国外客户提供"一站式"外贸综合服务，实控人陈贵夫、刘占梅。一轮审核问询共 9 个问题，法律问题集中于问题1安全生产与危化品经营资质、问题2同业竞争（香港关联平台 OBNCHEM 的《委托经营协议》安排及三年注销承诺）、问题3历史沿革（国资股东益佳通商出资稀释退出的程序瑕疵与益佳集团确权、子公司隆裕立股权代持解除）、问题7关联交易安顺立定价公允性（法律边缘混合型）、问题9其他事项中的运输设备用途澄清与易制毒化学品备案；其余为客户结构、业绩波动、交易性金融资产、销售佣金等业务财务类问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 安全生产：危化品购销无需生产运输储存许可论证、安全验收、事故处罚、场所消防 | 10重大合同及经营资质；15环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 2 | 同业竞争：OBNCHEM 香港公司、委托经营协议、避免同业竞争承诺、新设 ON-BILLION 承接 | 8同业竞争；17境外主体处置 | 是 |
| 首轮 | 3 | 历史沿革：国资股东益佳通商出资被动稀释退出程序瑕疵、益佳集团确权、隆裕立代持形成解除 | 1历史沿革与股权变动（国有股权处置）；3代持及还原；11重大违法认定 | 是 |
| 首轮 | 4 | 外销客户结构与海运费 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 业绩波动及持续经营能力 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 交易性金融资产（理财、信托） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 关联交易安顺立：采购/销售定价公允性、必要性、内控及减少规范措施 | 7关联方与关联交易 | 是（主办券商核查为主，价格比对文件律师参与复核） |
| 首轮 | 8 | 销售费用（佣金、工资） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 其他事项：(1)运输设备与资质齐备性追问(易制毒化学品备案)(2)商业模式及挂牌目的 | 10重大合同及经营资质；（2）纯业务类 | 是（(1)①②） |
逐项核对 20 类：1历史沿革（问题3）；2出资瑕疵（未见实质问询）；3代持（问题3隆裕立）；4实控人认定（未见单独设问，陈贵夫、刘占梅夫妇系共同实控人，在问题2中作为委托背景涉及）；5对赌（未见问询）；6员工持股（未见问询）；7关联交易（问题7）；8同业竞争（问题2）；9土地房产（不涉及，公司无自有土地房产问询）；10重大合同/资质（问题1、9(1)）；11诉讼仲裁/行政处罚（问题1第(4)项安全事故处罚排查）；12社保公积金（未见专门问询）；13税务（未见实质问询）；14分红（未见问询）；15环保安全（问题1）；16数据合规（不适用）；17境外架构（问题2香港OBNCHEM/ON-BILLION境外投资手续）；18独立性（问题2关联方委托经营影响独立性论理）；19新增股东（未见问询）；20其他（问题9(1)过期资质情形认定）。详述四节如下。
三、重点法律问题详述
问题 1：安全生产与危险化学品经营合规（首轮，回复第 2–12 页；txt 行 51–497）
问询要点：（1）是否需要并已取得危险化学品的生产经营、运输、储存、销售等许可，日常经营管理是否依法办理登记备案；（2）是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（3）日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控措施及其有效性、合法性；（4）报告期及期后有无安全生产事故、纠纷、处罚，如有说明具体情况、整改措施、对持续经营影响、是否构成重大违法；（5）日常经营场所情况（地址、建筑面积、消防设施配备），结合法律法规说明消防验收、消防备案、消防安全检查及日常监督检查情况。另请主办券商、申报会计师核查安全生产费计提使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 不需办理生产与运输许可的论证：公司只涉危险化学品的销售环节，不涉及生产、运输、储存。依《安全生产许可条例》（国务院令第397号）第二条及《危险化学品安全管理条例》第十四条，未从事危化品生产的贸易企业不需办理安全生产许可证、危险化学品安全生产许可证；运输由生产企业直运或第三方危化品物流企业承运（采购端），销售端通过货运代理公司委托专业国际物流企业远洋运输，故无需取得危险货物道路/水路运输许可（《危险化学品安全管理条例》第四十三条）。
- 经营许可与备案：公司及子公司均已取得《对外贸易经营者备案登记表》《危险化学品经营许可证》；报告期内经营第二类、第三类易制毒化学品三氯甲烷、γ-丁内酯，依《易制毒化学品管理条例（2018修正）》第十三条、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第十八条向当地应急管理局完成备案。
- 安全许可与验收：因属贸易企业，不属于需要安全生产许可的主体；无自有建设项目，不存在安全设施"三同时"验收义务；日常以办公室办公和贸易单证管理为主，建立风险防控与安全巡查制度。
- 场所与消防：披露经营场所地址、建筑面积及消防器材配置；接受属地消防救援机构的日常监督抽查，未发生消防行政处罚。
- 资质过期的特殊情形（并在问题9延伸）：子公司隆裕立持有的《危险化学品经营许可证》于2021年2月底到期后换新证时因注册地址变更导致获证时间延后，存在短期未覆盖期间；青岛市市南区应急管理局 2023 年 8 月 23 日出具证明确认公司及隆裕立自 2021 年 1 月 1 日至今在市南区未发生生产安全事故、未受该局行政处罚，据此不构成重大违法违规。
- 核查程序：逐条检索《安全生产许可条例》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《易制毒化学品管理条例》等并比对公司业态；核验各项许可证正副本及有效期；取得应急管理局专项证明；实地走访经营场所核对消防设施；访谈安全负责人并抽查日常检查记录；对报告期及期后处罚记录进行网络检索。
- 核查意见：公司属于纯销售环节的贸易企业，无需办理安全生产许可证及运输储存类许可；经营所需的对外贸易备案、危化品经营许可、易制毒化学品备案均已齐备；隆裕立证照换发空档未导致事故或处罚、不构成重大违法违规；报告期及期后未发生安全生产事故纠纷处罚。
执业提示：贸易型企业的危化品合规抗辩核心是"业态定位"——把"购进卖出＋全链路外包运输"的事实落到法条的禁止性行为构成上即可排除大部分许可义务；但要注意换证空窗期的兜底论证必须配应急管理部门出具的"未发生事故、未受处罚"双要素证明。
问题 2：同业竞争——香港关联公司 OBNCHEM 的委托经营与清算路径（首轮，回复第 13–20 页；txt 行 499–810）
问询要点：（1）补充披露实控人陈贵夫、刘占梅设立 OBNCHEM 的背景、与公司同业竞争的具体产品或服务内容，从制造工艺、应用领域、客户供应商范围重合度、竞争方同类收入或毛利占公司比重等角度说明产品相似性差异性及影响；（2）补充说明以《委托经营协议》方式规范同业竞争的有效性、是否存在客观障碍、是否需主管部门批准、协议具体内容及双方权利义务、费用约定依据合理性，是否仍实质构成同业竞争或有新增风险；（3）控股股东是否出具《关于避免同业竞争承诺函》，是否具备可执行性与具体实施时间安排；公司防范利益输送、利益冲突、损害独立性等风险的防控措施。请主办券商和律师按《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的核查、规范要求补充核查，就规范措施可行性、实施时间安排合理性发表明确意见。
回复与核查要点：
- 设立背景：部分国内工厂存在直接出口创汇指标要求，实控人及其他自然人股东据此在香港设立 OBNCHEM INDUSTRIAL HONGKONG CO., LIMITED 作为出口通道，主营金属材料、氯化胆碱、氯甲酸甲酯、三醋酸甘油酯等化工品国际贸易；昂必立主营糠醇、糠醛、四氢糠醇国际贸易，双方应用领域一致、构成同业竞争。
- 重合量化：重合产品有三醋酸甘油酯、醋酸异丙酯等 7 类；OBNCHEM 重合产品收入分别为 15,422,065.57 元（2021 年度）、9,933,672.68 元（2022 年度）、1,071,023.51 元（2023 年 1-5 月），占昂必立同类业务收入的 3.72%、2.28%、1.11%逐年下降；重叠客户 CHORI CO.,LTD.、DAISO CHEMICAL CO., LTD.、TAEKWANG FINE CHEMICAL CO., LTD. 等 23 家约占客户总数 16%；重叠供应商如东县联丰化工有限公司、山东硅科新材料有限公司、浙江新化化工股份有限公司、山东广通新材料有限公司 4 家仅占约 0.83%。双方均独立商业决策、不存在让渡商业机会或利益输送。
- 委托经营协议：因青岛商务局不予变更投资人备案，公司无法收购 OBNCHEM 股权；2023 年 5 月 1 日双方签订《关于香港公司委托经营协议》，公司受托经营 OBNCHEM 全部业务，期限自 2023 年 5 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日共 3 年；委托事项包括决定经营计划、主持经营管理、设置管理机构制定规章、委派董事经理组建团队、人事任免奖惩、按需购置资产等六类；OBNCHEM 保留监督检查、整改意见、经营目标考核、委托审计评估等权利并负审批手续、支付费用、协助协调义务且不得非法干涉；公司有权接管并以公司名义经营、收取费用，须妥善保管移交资料、执行财务制度、接受董事会监督检查质询，未经董事会书面同意不得贷款担保、不得以出租出借赠与转让质押抵押等方式处分财产、不得转委托。费用 10 万美元/年，定价依据为公司涉及香港业务的员工预计 2023 年全年人工成本（约 70 万元人民币），价格公允。
- 解决路径与时限承诺：实控人陈贵夫、刘占梅出具《避免同业竞争承诺函》，承诺自公司挂牌之日起三年内彻底解决同业竞争——方案为昂必立在港新设控股子公司承接原香港公司全部业务，原公司在手订单继续履行、全部履行完毕后清算注销。截至回复日昂必立已在香港新设全资子公司 ON-BILLION INDUSTRIAL HONGKONG CO.,LIMITED 并于 2023 年 8 月 29 日取得青岛市商务局颁发的《企业境外投资证书》，商务、外汇部门手续在办；OBNCHEM 签署委托经营协议后仅履行在手订单、未新增客户合同订单。
- 核查程序：查阅 OBNCHEM 注册文件、财务资料及《关于香港公司委托经营协议》文本；比照《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》逐项核查重合产品收入占比、客户供应商重叠清单；访谈实控人了解设立背景与创汇指标需求；核验《企业境外投资证书》与新设子公司登记文件；检索同类案例的委托经营＋注销路径。
- 核查意见：《委托经营协议》签订履行不存在客观障碍（除新香港公司设立的发改商务外汇手续外无需另行审批）；协议签署后 OBNCHEM 无新增业务、公司已实际控制其经营，双方不再存在实质性同业竞争或潜在同业竞争；承诺具备可执行性、有明确时间表（挂牌之日起三年内），不会对公司生产经营构成重大不利影响。
执业提示："关联同业方无法被收购（商务备案受阻）→签订委托经营协议过渡→新设平行主体承接→限期清算注销"是境外通道型同业竞争的标准改造路径；关键在三个动作同时留痕：协议签订即冻结新增业务、境外投资证书到手、书面承诺锁定三年时限与清算终局，缺少任何一环都会被认为只是缓兵之计。
问题 3：国资股东进出程序瑕疵与子公司代持（首轮，回复第 21–39 页；txt 行 811–1300）
问询要点：（1）国资股东参股及退出基本情况：国有股东出资、历次股权变动、股份制改造及退出是否取得有权机关批复文件、是否履行国有股权管理程序、变动是否合法合规、有无国有资产流失；（2）程序瑕疵有无受处罚风险、是否构成重大违法违规；益佳集团是否为有权确认主体及其依据；（3）子公司隆裕立代持：基本情况、形成解除过程、原因、是否签代持协议及主要内容、出资来源、形成解除的真实合法合规性、双方确认情况、有无规避强制性规定、有无不适格股东情形，公司目前有无股权争议、股权是否清晰。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 国资股东八次变动表：益佳通商系益佳集团控股子公司，实际控制人为青岛市国资委。2004 年 3 月昂必立进出口成立时货币出资 75 万元持股 25%（瑕疵：未履行产权登记、资产评估和备案）；2005 年 5 月增资 75 万元维持 25%（同样瑕疵）；2006 年 12 月增资 10 万元降至 20%（同瑕疵）；2009 年 4 月因注册资本增至 1,100 万元全体同意其不追加投资被动降至 14.55%（无瑕疵）；2010 年 11 月增至 1,600 万元被动降至 10%（无瑕疵）；2012 年 8 月增至 2,600 万元被动降至 6.15%（瑕疵：未履行产权登记）；2017 年 10 月增至 3,200 万元被动降至 5%（瑕疵：未履行产权登记）；2018 年 1 月将 160 万股转让杨希艳退出（瑕疵：未履行产权登记、资产评估和备案、产权交易所公开挂牌交易）。
- 定价与保值增值：2018 年 1 月退出时转让定价基准日为 2017 年 9 月 30 日，每股 1.80 元、合计 288 万元；当日净资产 5,541.63 万元、每股净资产 1.73 元，转让价不低于基准日每股净资产亦不低于初始投资成本 160 万元，实现保值增值、无流失。
- 有权主体论证：引《青岛市外贸企业国有资产管理体制改革实施方案》（益佳集团公司经市国资委正式授权取得国有资产委托运营权）、《青岛市国有资产委托运营办法》第三条、第八条、第九条（受托机构行使出资者职能、产权管理及资产处置决策权）及益佳集团《公司章程》第七条、第十四条（决定或批准所属企业的设立合并分立终止及产权出售、对授权托管的国有资产进行运营处置）。2023 年 11 月 23 日益佳集团出具《关于青岛昂必立实业股份有限公司历史股东中国有股权形成及变动的确认函》，确认历次出资及变动退出真实有效、无纠纷、已按章程履行决策管理程序、未损害国有股东权益、未造成国有资产流失。
- 三层免责论证：其一未办产权登记依《企业国有资产产权登记管理办法》第十四条、《实施细则》第四十八条和第五十一条、《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（2012.6.1）第二十四条，后果限于责令改正通报批评或限额罚款（一千至六万元区间），按《行政处罚法》第三十七条从旧兼从轻原则适用轻责，且至今未被责令改正或通报；其二未评估备案依《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005.9.1）第四条与《国有资产评估管理若干问题的规定》（2002.1.1）第三条、第十六条，属管理性规定而非效力性规定，不产生股权比例变动无效后果；其三依据《行政处罚法》第三十六条二年追诉时效均已过，不应再予处罚。且历次变动均经益佳通商股东会审议、其控股股东益佳集团出席并表决未提异议。
- 隆裕立代持：2010 年 4 月设立（注册资本 100 万元）时名义股东刘占梅一人，实际股东为陈贵夫 45%（45 万元）、刘占梅 35%、杨希艳 7%、苏元堂 5%、兰芳 5%、崔玉嫱 3%，出于工商登记及日常签字便利全部委托刘占梅代持、未签书面协议、出资由刘占梅代垫；2015 年 10 月 22 日增资至 300 万元仍由刘占梅代增（对应陈贵夫 135 万、刘占梅 105 万、杨希艳 21 万、苏元堂 15 万、兰芳 15 万、崔玉嫱 9 万）；2021 年 8 月及 2022 年 10 月杨希艳将 4%分别转让给崔玉嫱 2%、王鹭 2%（仍由刘占梅名下代持，变为七人格局：陈贵夫135万/45%、刘占梅105万/35%、苏元堂15万/5%、兰芳15万/5%、崔玉嫱15万/5%、杨希艳9万/3%、王鹭6万/2%）；2023 年 5 月 20 日刘占梅与七名实际股东签署《确认及解除股权代持协议》，确认代持关系后以股权转让方式将代持股权全部转让给昂必立，刘占梅将转让款扣除代垫出资款后按实际持股比例支付各人，现已完成工商变更、代持完全解除。不规避法律强制性规定、无不适格股东、无股权争议。
- 核查程序：查阅工商档案、益佳通商入股至退出期间公司及益佳通商两层股东会决议、股权转让协议、确认函原件；研读《青岛市外贸企业国有资产管理体制改革实施方案》《青岛市国有资产委托运营办法》与益佳集团章程确立确认权限；检索国务院国资委相关规则并查询国有参股公司挂牌上市相似案例；对隆裕立调取设立至现在的工商内档并访谈全部实际股东取得确认；登录企业信用信息公示系统核对解持后的登记状态。
- 核查意见：程序瑕疵不影响历次国有股权变动的效力、未造成国有资产流失、不构成重大违法违规且已过追诉时效，不对本次挂牌构成实质性障碍；益佳集团系有权确认主体，其确认真实有效；隆裕立代持形成与解除均真实合法合规，现公司股权清晰、不存在争议。
执业提示：本节是"地方国企集团授权体系＋管理性/效力性二分法＋追诉时效"三重防御范本：先锁定地方规范性文件赋予上级集团的确认权限，再逐项将每类瑕疵归入"责令改正类"非效力瑕疵，最后以《行政处罚法》第三十六、三十七条完成时效与旧法轻重比对；子公司层面的历史代持即使无书面协议，也可凭"解持协议＋扣款结算＋工商变更"一揽子收口。
问题 7 与问题 9(1)：关联交易安顺立的公允性与资质齐备性追问（首轮，回复第 64–70、75–79 页；txt 行 2471–2663、2884–2989）
问询要点（问题7）：公司报告期各期向关联方安顺立采购金额分别为 6545.29 万元、3414.43 万元和 493.45 万元，销售金额分别为 6005.89 万元、2867.93 万元和 0 万元。请公司（1）结合向其他非关联方的同类产品销售价格、毛利率说明关联销售公允性；（2）结合向其他非关联方采购同类产品价格说明关联采购公允性；（3）补充说明关联交易的必要性、未来是否持续、是否制定并实施关联交易内部控制措施及运行有效性、减少和规范的具体措施以及关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的影响；（4）向安顺立销售糠醇与其向公司销售四氢糠醇的关系、披露准确性、是否存在委托加工或其他应净额法确认收入情形。请主办券商及会计师发表核查意见。（问题9(1)）：固定资产含运输设备，请补充披露销售产品的运输方式、运输主体、结算方式及是否需取得运输相关经营许可；请主办券商及律师就①业务所需全部资质齐备性与②有无超越资质、范围经营、使用过期资质（如有一并核查规范措施、法律风险与风控措施及是否构成重大违法）发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联销售公允性：境内销售糠醇的客户仅有安顺立一家，境外售价含国内化工厂筛选、出口制单、物流运输、出口报关等一站式综合服务故毛利率更高；境内关联交易直接对照糠醛网（www.furfurals.com）市场报价逐笔比对——2021/1/6 合同单价 11,200.00 元/吨（市场报价 11200-11300）、2021/5/11 单价 17,400.00（17300-17500）、2021/11/3 单价 24,800.00（25,000 差异率-0.80%）、2021/11/10 单价 25,000.00（25700-25800 差异率-2.72%）、2022/3/28 单价 17,500.00（17700-17800，-1.13%）、2022/5/16 单价 15,875.00（15,800，+0.47%）、2022/8/22 单价 12,100.00（12100-12200），差异均在合理波动区间；2022 年 10 月至 2023 年 5 月双方未发生销售业务。
- 关联采购公允性：除安顺立外还向诸城泰盛化工股份有限公司采购四氢糠醇，将两家供应商同期采购合同单价逐一列示对比，价格相当、采购公允（表格列示安顺立与泰盛各自的合同日期与吨单价）。
- 必要性、内控与减控：安顺立为公司参股关联方（名称：青岛安顺立化学贸易有限公司），系四氢糠醇货源渠道之一，交易具有商业必要性与持续性但金额逐年下降至归零；公司制定了关联交易决策与回避制度并有效运行，此后将持续压缩直至不再发生新的关联往来；上述贸易均为买断式购销，会计上按总额法核算有据（未涉委托加工净额法情形——销售糠醇与采购四氢糠醇相互独立、标的物不同）。
- 运输设备澄清与易制毒备案（问题9）：运输设备明细 6 台均为行政办公用车（轿车 2009/5/27 购置鲁 BPV656 原值 216,551.00 元、宝马 410 为 2022/5/31 购置鲁 BLT339 原值 610,000.00 元等），货物的运输全部通过货运代理公司委托专业国际物流运输企业远洋运输，公司电汇结算运费，不从事货物运输服务故无需取得道路运输经营许可；《对外贸易法》2022 年 12 月 30 日修改后对外贸易经营者已无需办理备案登记；公司持有的第二、三类易制毒化学品三氯甲烷、γ-丁内酯的经营已经备案；隆裕立《危险化学品经营许可证》到期换证的短暂空白已由市南区应急管理局 2023 年 8 月 23 日证明兜底。
- 核查程序：获取并逐笔核对关联销售合同、发票与市场价格截图；取得诸城泰盛采购合同作第三方价格锚点；访谈管理层关联合规流程；实地查验车辆用途；检索报告期处罚记录并取得主管部门证明。
- 核查意见：关联销售与关联采购价格均公允；关联交易决策内控有效、金额逐年压降且未来不再新增，不影响业务完整性和持续经营能力；公司不存在超越资质、范围经营或使用过期资质的情形（隆裕立换证空窗不构成重大违法违规）。
执业提示：境内外一体化的贸易企业在做关联交易公允性论证时，应优先选择"第三方可比价格＋公开市场指数"双轨锚定（本案糠醛网报价＋诸城泰盛合同），并将关联交易变动趋势做成逐年递减表回应"业务完整性"质疑；对"运输设备"这类容易被误读为自营物流的科目，用购置日期+车牌+原值明细表直接定性为行政用车即可一次性打消追问。
四、未纳入详述事项
- 问题 4 外销客户（海外收入占比与海运费 2022 年占比较高等）、问题 5 业绩波动及持续经营能力（扣非后各期末数据、两糠市场价格周期影响）、问题 6 交易性金融资产（理财产品、证券投资，2021 年信托产品公允价值变动损失较大）、问题 8 销售费用（销售佣金、销售人员平均工资 10,005.20 元/人/月等），均为主办券商主导的业务财务议题，律师无独立核查段落，仅在总览列示。
- 问题 9(2) 商业模式梳理及挂牌目的（"一站式"外贸综合服务盈利模式、以销定采直销买断式销售等），属信息披露与商业论述，未纳入法律详述。
- 问题 1 中"安全生产费计提使用是否符合财企[2012]16号"由主办券商与申报会计师负责，属财务口径事项。
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文下发日期未在 txt 中明示（回复落款 2023 年 12 月），问询要点均摘自回复引用【待核验】。
- 两份文件的签章页、京师（青岛）经办律师姓名在 pdftotext 提取件中未能完整辨识，需对照 PDF 复核签字盖章完整性。
- 批次 JSON 未提供 scan_files；《企业境外投资证书》及新设 ON-BILLION 子公司的外汇登记最终办结凭证在回复出具时尚在审批中，后续办结文件不在本批次材料内【待补】。
