浙江蓝宇数码科技股份有限公司（301585·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-12-20 ｜ 审核问询共 4 轮（首轮审核问询25问＋第二轮8问＋第三轮4问＋审核中心意见落实函2问；首轮、二轮、三轮、落实函回复均先按当期数据披露、后于2024-03-29按2023年年报财务数据更新版再披露一次）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《审核问询函回复报告》（回复深交所2022-11-02审核函〔2022〕011034号《审核问询函》，下称“首轮回复”）
- 《第二轮审核问询函回复报告》（回复深交所2023-04-24审核函〔2023〕010150号，下称“二轮回复”）；另有2023-07-13原披露版二轮回复
- 《第三轮审核问询函回复》（2023-11-08首披、2024-03-29更新）
- 《关于审核中心意见落实函的回复》（2023-12-15首披、2024-03-29更新） 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师名称未在回复文本首页载明【待核验】。 页码以年报更新版页脚为准。
一、公司与审核概况
蓝宇股份主营数码喷印墨水（活性墨水、分散墨水等）研发生产销售，应用于纺织印花领域，行业归类C26化学原料和化学制品制造业，实际控制人郭振荣。公司曾于2016年4月至2017年12月在股转系统挂牌，历史沿革中沉淀了家族知识产权注入（郭振荣及家族企业荣升汇彩将发明专利无偿转让发行人）、外部投资人特殊权利条款（2015年增资补充协议含反稀释、回购权等，随新三板挂牌自动终止）、申报前一年新增股东浙江真爱（实控人郑期中系郭振荣朋友）与张爱军受让老股等事项。审核法律焦点为化工企业的环境保护合规（首轮以10个子问覆盖能耗双控、环评批复、排污许可、煤炭替代、禁燃区、“双高”产品名录到环保处罚全景）、与家族企业无锡荣升汇彩的同业竞争边界（二轮专门追查其与供应商双进成的染料资金往来）、募投用地从未落实到不动产权证办毕的全链条进展，以及房产证瑕疵消解。第三轮与落实函集中转向业绩下滑、毛利率等业务问题，法律面无新增专项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 环境保护：节能审查、环评、排污许可、煤炭替代、禁燃区、“双高”产品、36个月环保处罚 | 环保与安全生产；重大资质 | 是（要求全面系统核查并明确意见） |
| 首轮 | 16 | 第三方回款614.20万→2,134.21万元上升、员工代收货款、其他财务内控 | 其他需律师事项（内控合规） | 是 |
| 首轮 | 18 | 孙晓鸣（客户股东）入股退出定价、圆惠投资/叶光辉低价转让练国华、申报前新增股东浙江真爱与张爱军 | 历史沿革与股权变动；申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 19 | 新三板挂牌信息披露决策合规、摘牌程序、挂牌承诺履行 | 重大合同与业务合规（公众公司合规） | 是 |
| 首轮 | 20 | 2015年增资补充协议特殊权利条款触发与终止效力 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是 |
| 首轮 | 21 | 募投项目用地未招拍挂 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 22 | 房产证：11,561.90㎡办理中、729.10㎡无法办理 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 23 | 报告期董秘财务总监更换、董事会换届 | 公司治理（董监高变动） | 是 |
| 首轮 | 24 | 住房公积金欠缴 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 25 | 受让取得专利（郭振荣、荣升汇彩无偿转让）与其他无形资产共用 | 其他需律师事项（知产权属） | 是 |
| 二轮 | 2 | 荣升汇彩“未实际经营其他业务”表述准确性、专利来源、是否构成重大不利同业竞争 | 同业竞争；独立性 | 仅保荐人发表明确意见（律师未见单独署名意见段） |
| 二轮 | 7 | 资金流水核查 | 其他需律师事项 | 以保荐人为主 |
| 二轮其余及三轮、落实函 | — | 创业板定位、收入真实性、客户、成本毛利率、存货、信息披露规范性修订对照表、市场竞争业绩下滑、境外销售核查、上下游产业延伸产能过剩等 | 纯业务/财务类为主 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革—首轮18＋20（代持排查嵌入（1）—（3)）；出资瑕疵—未见专项问询；实控人认定—未见挑战性问询；对赌—首轮20；员工持股—未见专项问询；关联交易—未见独立大题（集中于同业竞争追问）；同业竞争—二轮2（荣升汇彩）；土地房产—首轮21、22＋二轮2房产出租业务交叉；重大合同资质—首轮3（排污许可等资质链）＋19；诉讼处罚—首轮3（10）（36个月环保处罚）；社保公积金—首轮24；税务—未见专项问询；分红—未见；环保安全—首轮3全题；数据合规—无；境外架构—无（仅境外销售为业务核查）；独立性—二轮2延伸；新增股东—首轮18（3）（浙江真爱设立不久即入股681,665股14.67元/股、张爱军受让通元投资1,272,727股16元/股）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题3：关于环境保护——化工项目环境合规全景题（首轮回复第65页起；txt行3061以下）
问询要点（黑体原子子问完整罗列，共10项）
- （1）已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费双控要求，是否取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗是否符合当地节能主管部门监管要求。
- （2）募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂……”要求。
- （3）已建、在建、募投项目的审批核准备案程序及环评批复取得情况，是否落实污染物总量削减替代要求。
- （4）是否按规定取得排污许可证，有无超范围排污，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条，整改情况及是否构成重大违法。
- （5）是否存在大气污染防治重点区域内耗煤项目、《大气污染防治法》第九十条煤炭等量或减量替代义务履行情况。
- （6）已建在建或募投项目是否位于各城市人民政府按《高污染燃料目录》划定的禁燃区内、有无燃用高污染燃料、整改与处罚、是否构成重大违法。
- （7）生产经营是否符合国家产业政策、是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》淘汰类限制类、有无落后产能（按业务和产品分类说明）。
- （8）产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》“双高”产品；如属“高环境风险”，环境风险防范措施、应急预案管理制度是否健全、近一年有无重大特大突发环境事件；如属“高污染”，污染物排放达标与否、清洁生产水平、近一年无重大环保处罚情形。
- （9）环境污染具体环节、主要污染物名称排放量、处理设施能力与技术先进性、监测记录保存、环保投入与成本匹配度、募投环保措施资金来源、日常排污监测达标与现场检查情况。
- （10）最近36个月有无环保行政处罚、是否构成重大违法、整改后合规性；有无环保事故、群体性事件、负面媒体报道。（以上均含母公司及合并范围内子公司；请保荐人、发行人律师全面系统核查并发表明确意见）
回复与核查要点
- 资质链核对路径：以“项目立项备案→节能审查→环评批复→排污许可→竣工环保验收→日常监测”为主线逐项目配文号；墨水生产的主要环节为色浆研磨调配、灌装清洗，涉及废气（VOCs）与废水排放；募投项目（年产12,000吨水溶性数码印花墨水项目）同步论证环评与总量削减替代安排。
- 处罚与舆论核查：向生态环境主管部门调取守法证明并检索公开信息确认最近36个月无重大环保违法、无环保事故与负面报道；“双高”产品辨析部分区分产品线收入占比以排除高污染产品主营化风险。
- 执业提示：化工原料类创业板项目的问题3清单可以整卷直接复用作尽调底稿模板——十个子问恰好对应十个独立的证据文件类别，任何一项缺失都会在后续落实函反弹；回复时把证照批复文号、有效期与其对应的生产主体逐一锁死。
2. 首轮问题18：关于历史沿革——客户股东套利、低价老股转让与突击入股（txt行19112—19524）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 申请文件显示：（1）孙晓鸣2015年入股出资9.54万元持18万股；2017年以150万元增资10万股至28万股；2020年7月以15元/股总价420万元转让给金世涛全部退出。孙晓鸣系报告期前五大客户杭州宏鹰数码科技有限公司股东，曾任第一届董事会董事（2015年9月—2017年9月）。（2）2020年9月圆惠投资、叶光辉分别将70万股、30万股按11.36元/股转让给练国华，估值3.75亿元；该批股份系王娉2018年1月以13.50元/股转让而来（对应估值4.46亿元），同期2020年7月、12月两笔股权转让估值分别为4.95亿元、5.50亿元。（3）申报前12个月内新增股东：2021年10月实控人郭振荣将681,665股以14.67元/股转让给刚成立不久的浙江真爱（实控人郑期中系郭振荣朋友）；2021年12月通元投资将1,272,727股以16元/股转让给张爱军。
- （1）结合孙晓鸣董事身份与参股前五大客户情况，说明其历次增资及股权转让定价依据合理性、获利情况，有无利益输送；与宏鹰数码交易价格公允性。
- （2）说明圆惠投资、叶光辉明显偏低转让的背景原因合理性、定价依据公允性、资金来源与对价支付，有无纠纷潜在纠纷，有无代持或利益输送。
- （3）说明申报前一年新增外部股东入股背景，浙江真爱成立不久即入股东是否专为投资设立、定价公允性，有无代持或利益安排，与发行人及客户供应商有无业务资金往来。（保荐人、发行人律师发表意见，会计师就（3）发表意见）
回复与核查要点
- 孙晓鸣时间轴重建：2015年8月第三次增资9.54万元注册资本、价15.72元/注册资本，投后估值2.5亿元（2014年扣非净利润1,328.56万元，PE约18.82倍，同期能特科技、联创投资等共同投资）；第四次增资资本公积转增至18万股；2017年6月第二次增资150万元购10万股、15元/股、投后4.95亿元；2020年7月以420万元全额转出获利120万元；先为股东后被选举为董事（2015年9月创立大会）。宏鹰数码合作并非源于孙晓鸣——控股股东吴斌及第二大股东朱建新均出身宏华数科（朱建新曾任地毯喷印事业部负责人）且由此结识郭振荣，宏鹰数码2015年12月设立当月才引入孙晓鸣作16%财务投资人，其投资蓝宇早于投资宏鹰，两公司投资行为无关联、亦未参与经营管理、未提供商业机会。
- 低价转让解释与突击入股：圆惠投资、叶光辉以11.36元/股（估值3.75亿元）低于周边交易转让给练国华的原因经核查披露，对价支付与资金来源核查完毕、无代持无纠纷；浙江真爱2021年10月入股及张爱军2021年12月受让均被穿透核实设立背景（是否专为投资发行人而设）、入股资金来源、与客户供应商的往来隔离。
- 执业提示：“客户股东＋前董监高＋退出获利120万元”的组合是最容易被定为利益输送的画像，拆解手法是“相识在先（宏华数科渊源）、投资在后、无业务导入”；对于申报前一年成立即持股的合伙型股东，必须完成设立目的、资金来源和与三方主体的往来切割三连答。
3. 首轮问题19与问题20：新三板挂牌合规与对赌终止效力（txt行19524—19901）
问询要点
- 问题19：（1）按《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题22说明2016年4月20日至2017年12月15日挂牌期间信息披露、三会决策合法合规性及摘牌原因程序；（2）说明实控人及相关主体挂牌时、挂牌期间、摘牌时的公开承诺有无违反、是否仍有效、与本次发行承诺有无不一致。（请保荐人、发行人律师发表意见）
- 问题20：2015年8月发行人、郭振荣、蓝宇投资与能特科技、联创投资、广纳投资、孙晓鸣签署《增资协议》及《补充协议》，含反稀释权、最优惠待遇、禁售权及优先受让权和跟售权、股份优先购买权、股份回购和转让权等特殊权利，约定签署之日起三年内实现新三板挂牌、并购上市、借壳上市、并购退出或首发上市的补充协议终止执行；发行人2016年4月新三板挂牌，补充协议自动终止。请说明特殊权利行使条件的主要条款内容、是否曾经触发、终止是否代表自始无效、有无恢复条款。（请保荐人、发行人律师发表意见）
回复与核查要点
- 挂牌合规：《信息披露管理细则》建立后依《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及信息披露细则履行义务；经证监会网站、股转网站查询并经发行人确认，挂牌期间不存在因信披违规或三会决策瑕疵受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的情形；摘牌程序合规。
- 特殊权利逐条列表披露——《补充协议》第1条反稀释权（新投资者价格不得低于本轮、差价返还或调整比例、员工股权激励除外）；第2条最优惠待遇；第3条禁售权、优先受让权及跟售权（工商变更登记日起至上市前投资人持股期间适用，经书面同意方可对外转让、同等条件下优先购买或跟售）。因发行人于2016年4月20日挂牌触发三年内挂牌条件，《补充协议》自动终止；回复确认此前未有投资人实际行使过相关特殊权利、终止后不存在恢复条款，进而论证申报时点不存在有效对赌。
- 执业提示：老三板时代遗留的对赌大多表现为“多事件触发+自动到期”文本，清理答辩要抓三个节点：触发事实（挂牌日+条款原文）、履约痕迹（无一方主张行使的书面佐证）、无恢复安排的明确表述；同时把股转期间所有公开承诺（限售、避免同业竞争等）拉成清单比对本次承诺差异，是问题19第二子问的标准动作。
4. 首轮问题21与问题22：募投用地与房产证的消解路径（txt行19901—20240）
问询要点
- 问题21：主要募投项目用地尚未进行招拍挂程序、尚未落实募投用地，按《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18说明用地计划、取得安排进度、是否符合土地政策城市规划、落实风险及无法取得的替代措施。（请保荐人、发行人律师发表意见）
- 问题22：部分厂房未取得产权证书——11,561.90㎡正在办理、729.10㎡雨棚门卫室等无法办理；请说明办理进展障碍、若搬迁拆除对主营业务收入利润的影响、未取证的违法性与处罚风险。（请保荐人、发行人律师发表意见）
回复与核查要点
- 募投用地全过程留痕：2021年10月20日与义乌经济技术开发区管委会签署《年产12,000吨水溶性数码印花墨水项目投资协议》；2022年5月5日管委会出具《说明函》（新增用地约15,471平方米、列入2022年新增建设用地需求清单、争取尽快启动招拍挂、若未能拍得将协调其他合适用地）；2022年5月16日义乌市自然资源和规划局出具《情况说明》（佛堂镇剡溪路601号东侧地块符合用地规划）；义拟征告〔2022〕43号征地补偿安置公示30天；访谈义乌市自然资源和规划局经开分局确认2023年2月底前推进；浙江省土地使用权网上交易系统公告挂牌期2023年3月21日—3月31日；最终发行人于2023年5月8日取得浙（2023）义乌市不动产权第0019112号《不动产权证》，风险闭环。
- 房产证：2022年10月27日取得浙（2022）义乌市不动产权第0061170号不动产权证后主要生产用房全部确权；无法办证的729.10㎡细目为风机房雨棚33.60㎡（0.06%）、压力机房雨棚97.50㎡（0.18%）、污水设备房雨棚506.00㎡（0.92%）、门卫室一48.00㎡（0.09%）、门卫室二44.00㎡（0.08%），合计占建筑总面积1.33%，均为附属设施不涉生产线；援引《城乡规划法》第六十四条分析罚款区间（建设工程造价5%—10%）与整改责任，测算即便拆除亦不影响主业收入利润。
- 执业提示：募投用地问题是少数能用“事后完成态”终结的问询——本案从《投资协议》《说明函》《情况说明》、征告公示到不动产权证构成完整的行政程序时间轴，一轮内办结比十页风险提示更有效；无证建筑则必须量化到平方米占比与用途隔离（雨棚/门卫室vs生产线），引用城乡规划法第六十四条给出上限罚款金额级的风险边界。
5. 首轮问题16与问题24：第三方回款/员工代收货款与住房公积金（txt行17697以下、20404以下）
问询要点
- 问题16：（1）按创业板《审核问答》问题26逐项说明各期第三方回款对应业务、客户名称、回款方关系、金额占比；（2）说明员工代收货款的收款员工、金额、客户；（3）按问题25逐项核查有无转贷、票据融资、非经营性资金往来等其他不规范；（4）说明是否构成内控重大不利影响、整改措施与运行有效性。（请保荐人、会计师、发行人律师发表意见并说明核查过程结论）
- 问题24：住房公积金缴纳合规性（欠缴人数金额、补缴测算、主管部门意见与整改承诺）。
回复与核查要点
- 数据锚点：第三方回款614.20万（4.79%）、961.03万（6.11%）、2,134.21万（7.84%）、793.87万元（11.44%）逐年上升且最后一期下降；员工代收货款56.14万、119.05万、226.33万、51.58万元（占比均在1%以内）。回应框架为对照问题26五种正当情形（个体户直系亲属代付、自然人控制的企业的法定代表人代付、集团财务公司统一结算等）识别本公司存在的①②③⑥类形式并逐笔附会计凭证、银行回单、代付协议；超出正当范围的已经整改清零。
- 公积金：以应缴人数×基数测算欠缴额与足额补缴对净利影响，并取得住房公积金管理中心出具的合规证明，配套实控人兜底承诺。
- 执业提示：外销纺织数码印花客户大量为小微企业，第三方回款上升趋势要主动给出收敛拐点的制度动因（新签合同改为对公收款条款）；内控类问题的收束句式应为“×年×月起未再发生＋凭证抽查样本＋内控鉴证报告”。
6. 二轮问题2：关于同业竞争——荣升汇彩染料贸易资金往来的穿凿（二轮回复第76页起；txt行3299以下）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 申请文件及首轮回复显示：（1）实控人郭振荣控制的无锡荣升汇彩科技有限公司除将房产租赁给发行人江阴分公司及其他第三方外未实际经营其他业务；但资金流水核查显示荣升汇彩与发行人供应商张家港保税区双进成化工贸易有限公司及自然人方文建存在购买和销售染料的资金往来。（2）2015年荣升汇彩将其持有的发明专利无偿转让给发行人。
- （1）结合资金流水核查情况说明荣升汇彩“未实际经营其他业务”的表述是否准确。
- （2）说明荣升汇彩所持发明专利来源，其是否从事数码喷印墨水相关业务，并结合实际经营领域、主要财务指标、最新经营状况、与发行人客户供应商的重叠情况，进一步说明其与发行人之间是否构成重大不利影响的同业竞争。（请保荐人发表明确意见）
回复与核查要点
- 表述勘误机制：核查了荣升汇彩报告期内所有银行账户单笔5万元以上流水、财务账册并多次实地走访经营场所；查明其曾与双进成发生约155万元分散黄染料贸易业务，截至2020年8月末已完结且此后未再发生；据此承认原招股书“未实际经营其他业务”表述存在歧义，修改为“2020年8月至今……未实际经营其他业务”——用时间限定词修复而非硬性否认。
- 同业竞争否定三要素：①专利来源脉络——涉案发明专利ZL200910184371.9（一种带保护基团的反应型颜料墨水及水性ε-己内酯保护的HDI预聚体的制备方法，授权公告2011-09-28）系郭振荣原始取得后因公司初创由其转入家族企业荣升汇彩（2012-07-04转让），2015年启动挂牌计划时荣升汇彩无偿转回发行人（2015-06-10），另有两项类似流转专利（郭振荣名下一种用于数码喷墨的水性纳米色浆生产方法及带超声波发生装置的容器 ZL200910184372.3 于2013-01-07、曲面转移印花转移膜 ZL201310257485.8 于2015-06-01 无偿转入发行人）；②财务规模——荣升汇彩总资产602.96万元（2023年末）、净资产-41.33万元、营业收入206.12万元（2023年度，主要为房租）、净利润11.89万元，2020年8月后仅从事房产出租；③重叠切割——与发行人的唯一交集即上述155万元染料一次性贸易及2022年2月前小额资金拆借，均已了结；荣升汇彩出具避免同业竞争承诺函（确认现主营为出租房产、未来不以独资合资合作联营等方式参与竞争业务）。
- 执业提示：家族空壳公司的“染料贸易155万元+供应商资金通道”曾被当作隐性同业的抓手；本案两个可复制动作——允许在文件层面自我纠错（改写招股书句式加时间状语）以及把控股股东知识资产的每次移转做成“原始取得→家族池→回归发行人”的可追溯表格，让历史归置成为加分项而不是风险源。注意本问交易所仅要求保荐人发表明确意见，回复未见律师单独署名意见段落，引用时应标注口径。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1（创业板定位）、2（行业政策）、4-15、17（收入、境外销售、销售模式、主要客户、生产和营业成本、采购供应商、毛利率、期间费用、应收账款票据、存货、固定资产在建工程产能、其他资产、在研项目及合作研发）属纯业务/财务类或业务技术类。
- 二轮问题1（创业板定位）、3-6、8（收入真实性、客户、营业成本毛利率、存货、信息披露规范性修订对照表——后者为更正性披露梳理）及问题7资金流水核查的程序性内容，均未逐条展开。
- 三轮4问（市场竞争和业绩下滑风险、主营业务成本、分散墨水和活性墨水毛利率、境外销售核查）与落实函2问（行业上下游产业延伸和产能过剩、主要客户和毛利率）属纯业务/财务类。
五、待核验/待补事项
- ①问询原文与中介机构信息缺失：四份问询/落实函原件未采集；回复首页未披露发行人律师事务所名称（文本中以“发行人律师”统称），会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、总经理屠宁履历中提到的天健会所系其任职前雇主，勿混淆；需回PDF封面与落款提取律所与经办律师后补录。
- ②细节未全读：首轮问题24（住房公积金）与问题25（受让专利）仅读取头部与结论段，问题22的处罚条款引用段尾部截断，入库完善时需回读；二轮问题7（资金流水核查）与问题8（信息披露规范性更正对照表——含16138行起的多处修订说明）未展开。
- ③txt质量：首轮年报更新版对Q21、Q22涉及的文号段落排版正常但个别日期跨行断裂；三轮回复为大字距格式行号易偏移；引用时建议同时保留PDF页脚页码（如432、435）与txt行号。
