河北广电无线传媒股份有限公司（301551·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-09-26 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函），另有财务数据更新版回复 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》《关于二轮审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新版）》《关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年度财务数据更新版）》（均2023-10-09披露；首轮对应2021-07-12审核函〔2021〕010824号《审核问询函》，下称"首轮回复"；落实函对应2022-09-20审核函〔2022〕010912号）
- 本案于2021年受理、2024年上市，审核周期跨越注册制改革前后，首轮共25问、二轮共12问、落实函收口为业务持续性说明为主。 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
无线传媒系河北省IPTV集成播控分平台的运营主体，主营IPTV集成播控服务（报告期内占营业收入99%左右）及境外卫星电视服务、智能超媒业务，控股股东为河北广电传媒集团有限责任公司，实际控制人为河北广播电视台。本案法律主线有四条：①广电系统特有的牌照与监管链条——报告期初因三网融合政策过渡期历史原因存在"先开展后取得批复备案"的无证经营阶段，历经首轮、二轮两轮追问并以行业主管部门多份书面意见收口；②国企改制与历次国资股权变动的程序瑕疵清理（增资未评估、评估报告过有效期、批复名称不一致等），最终以河北省文资办国有股权管理方案批复定性；③版权链条诉讼——爱上传媒对发行人及河北移动、河北电信的系列著作权侵权之诉及其对结算的影响；④关联交易公允性（公交广告委托代理、向实控人支付播控费版权费、"地数项目"无偿划转）与同业竞争边界（省级台广播电视业务与IPTV的关系）。社保由事业单位及第三方代缴的结构亦有专项问答。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于IPTV业务（三网融合法规框架、合作方权利义务、内容审核机制、"回看"功能侵权风险提示） | 重大合同资质/业务合规（法律子项） | 是 |
| 首轮 | 2 | 经营资质（无牌照经营阶段、河北广播电视台授权链条、卫星地面接收设施许可证过期） | 重大合同资质；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关联交易（公交广告委托代理、播控费版权费1%定价、地数项目无偿划转） | 关联方与关联交易；独立性 | 是 |
| 首轮 | 4 | 同业竞争（控股股东下属文化传媒企业业务边界） | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 5 | 历史沿革（国企改制批准程序、税费缴纳、历次变动瑕疵汇总核查） | 历史沿革与股权变动；国资处置 | 是 |
| 首轮 | 6 | 报告期内四次股权变动（两法评估差异、是否存在损害国有资产） | 历史沿革；国资处置 | 是 |
| 首轮 | 8 | 董监高（任职资格与兼职安排） | 其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 9 | 员工社保缴纳（事业编制人员原渠道缴纳、第三方代缴两险种） | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 12 | 诉讼事项（爱上传媒系列著作权诉讼、预计负债1,211.52万元） | 诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 24 | 或有事项 | 其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 7、10-11、13-23、25 | 传媒技术、无形资产、募投项目、收入确认、营业收入、客户、营业成本、供应商、毛利率、员工薪酬、应收账款、理财产品、研发费用资本化、税收优惠、资金流水核查 | 纯业务/财务类（问题23税收优惠以财务论证为主） | — |
| 二轮 | 1 | 2020年股权转让和增资价格的公允性（追上一轮国资定价） | 历史沿革；国资处置 | 部分（以评估复核论证为主） |
| 二轮 | 3 | 无资质经营及行业监管（处罚风险评估升级、产业政策持续经营影响） | 重大合同资质；诉讼处罚 | 是 |
| 二轮 | 12 | 业务合法合规性（招投标程序、商业贿赂与不正当竞争排查） | 重大合同资质；诉讼处罚 | 是 |
| 二轮 | 2、4-11 | 创业板定位、传媒技术不并表处理、收入确认、收入、成本、毛利率、应收账款、或有事项、业务模式 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函 | 全函 | IPOV业务技术与市场竞争力及行业地位持续性说明（配合审核中心需求成文说明，内嵌政策优势、平台优势论述） | 纯业务类为主（政策部分涉行业许可背景） | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮5、6、二轮1；出资瑕疵—未见独立成问（历史出资瑕疵并入首轮5汇总）；代持—未见；实控人认定/一致行动—未见专项（实控人为河北广播电视台属国企体制内生事实）；对赌—未见；员工持股—未见（国企全员无持股平台）；关联交易—首轮3；同业竞争—首轮4；土地房产—未见专项；重大合同资质—首轮1、2、二轮3；诉讼处罚—首轮12、二轮3、12；社保公积金—首轮9；税务—首轮23税收优惠（以合规享有为主）、首轮5涉及改制税费；分红—未见；环保安全—未见专项；数据合规—首轮1涉内容审核EPG机制（以制度性说明处理）；境外架构—未见；独立性—首轮3(6)资产划转完整性；新增股东突击入股—二轮1（2020年新增股东旅投投资等增资57.06元/注册资本部分股东参与）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2＋二轮问题3：IPTV牌照缺失阶段的合法性与授权链条（首轮，回复第 56 页起 txt行2479–2980；二轮，回复第 22 页起）
问询要点（首轮原子子问全列）：(1) 报告期内实际控制人及自身未取得业务牌照即开展相关业务（依据《互联网视听节目服务管理规定》（广电总局令第56号2015修订）第七条），是否按规定履行备案程序、是否违反规定、有无被处罚风险、是否构成重大违法违规及本次发行的法律障碍；(2) 河北广播电视台取得的业务牌照（2021年4月取得从事IPTV集成播控服务、互联网视听节目服务、移动互联网视听节目服务等业务的行政许可，证书有效期2018.6.27-2021.6.27）授权程序、方式及合法性；授权到期或届满能否继续获得授权，若否对主营业务影响；(3) 实际控制人与发行人签订授权合同（含许可及域名）的主要条款、权利义务、使用限制、撤回权及撤回情形；(4) 授权中经营性业务的具体内容，取得方式期限内容是否符合法律法规，排他性许可对控股股东实控人及其他企业的影响；(5) 信息网络传播视听节目许可证和卫星地面接收设施安装服务许可证到期的影响及续期进展。 问询要点（二轮问题3）：(1) 进一步补充说明对无资质经营IPTV业务及未履行备案程序是否存在被行业主管部门处罚的风险（援引2018年1月至2021年4月河北广播电视台未获广电总局批复、发行人虽获授权未能履行备案的事实；河北省广播电视局2021年8月17日《回复意见函》：自2017年1月1日以来按照全国其他省市普遍运营模式开展相关业务，运营期间未发现重大违规行为）；(2) 结合近期法规政策变化逐项说明IPTV基础和增值业务、购物频道传输服务是否顺应国家战略、有无对持续经营的重大不利影响。
回复与核查要点：
- 政策谱系构建：《国务院关于印发〈推进三网融合总体方案〉的通知》（国发[2010]5号）、《国务院办公厅关于印发三网融合试点方案的通知》（国办发[2010]35号）、广电总局《关于三网融合试点地区IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广局[2010]344号）确定IPTV集成播控平台由广播电视播出机构负责建设管理；《国务院办公厅关于印发三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》（国办函[2011]164号）将石家庄市列为第二阶段试点城市；《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发[2015]65号）全国推广。
- 牌照取得节点：2021年4月30日广电总局核发《国家广播电视总局关于同意河北广播电……》（同意河北广播电视台从事IPTV集成播控服务等业务的批复），河北广播电视台随后授权发行人负责集成播控平台及内容服务平台的运营管理，授权至相关《信息网络传播视听节目许可证》及批准文件到期未能延展或被终止之日止；此前2018年1月至2021年4月属于全国普遍存在的过渡期状态（全国其他省市同样先运营后取证）。
- 罚则分析与低危结论：现行《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家广播电视总局令第8号）第二十六条——擅自从事专网及定向传播视听节目服务的处警告、责令改正，可并处三万元以下罚款，情节严重的依《广播电视管理条例》第四十七条处罚；第三十条第（四）项——合资合作模式经营性业务未及时备案的同类罚则并可对主要出资者经营者并处两万元以下罚款。结合主管部门出具的《回复意见函》（未发现重大违规行为）及河北省广播电视局2022年7月28日、2023年2月6日、2023年7月19日出具的多份书面文件，论证不会被认定为重大违法、不构成发行障碍。
- 授权合同稳定性与卫星设施证：授权为长期且附生效条件延展安排，历史上未出现撤回；卫星地面接收设施安装服务许可证已办理换领延续，续期不存在实质障碍。
核查程序：调取国发、国办函、广局三级政策文件及总局批复原件；访谈河北广播电视台与省广播电视局并取得书面《回复意见函》和多年度证明；审查授权协议、域名许可协议条款；查询违法记录。
核查意见：保荐人、发行人律师认为无牌运营属三网融合政策过渡期的普遍现象、主管机关已书面确认未发现重大违规，相关罚则最高仅为小额罚款且不构成重大违法，不影响本次发行；授权链条合法有效且具有长期稳定性。
执业提示：政策先行型业务的"历史无证"辩护标准动作是：把国家到地方的政策文件时间轴铺满（本案从2010年国发5号文写到2021年总局批复），再叠加主管机关《回复意见函》直接背书"普遍模式、未见重大违规"，最后用罚则金额化（≤3万元）排除重大违法。注意保留覆盖审核全周期的多时点证明（本案2021-08、2022-07、2023-02、2023-07四份），用于应对比对一致性。
2. 首轮问题5：历史沿革——国企改制程序与瑕疵汇总清洗（首轮，回复第 117 页起；txt行5130–6376）
问询要点（原子子问）：(1) 改制过程中有权部门的批准及程序履行情况，是否符合国有资产管理相关规定、是否存在瑕疵，改制过程中的税费申报及缴纳情况；(2) 历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法性、支付情况、税费申报缴纳情况、应当履行的批准或备案程序及执行情况、存在的瑕疵及影响，发行人或相关股东是否因此受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷。另要求就《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题2逐项核查发表意见。
回复与核查要点：
- 股改全流程留痕：2020年6月5日中国共产党河北广播电视台（集团）委员会会议决议同意广电有限整体变更股份公司；2020年8月6日致同会计师事务所出具《审计报告》（致同审字（2020）第110ZA11230号），确认2020年5月31日净资产1,027,682,225.96元；同日中企华评估出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第4000号），评估值111,107.38万元，并经河北广播电视台《资产评估项目备案表》（2020年8月7日填报）完成备案；2020年8月13日股东会决议以经审计账面净资产按1:0.3503折股360,000,000股，余额667,682,225.96元计入资本公积；2020年8月28日全体股东签署《发起人协议》、召开创立大会暨第一次股东大会并通过章程，致同出具《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC00310号）；2020年8月31日石家庄市行政审批局核发统一社会信用代码91130000688231463N的营业执照（注册资本36,000万元，住所石家庄市新石北路368号，法定代表人焦磊，成立于2009年4月24日）。
- 权威定调：2021年5月10日河北省文化体制改革和文化产业发展领导小组办公室（河北省文资办）出具《关于河北广电无线传媒股份有限公司〈国有股权管理方案〉的批复》（冀文资复[2021]1号），明确"无线传媒的股权结构清晰，历史沿革过程中国有股权变更均依据国家法律、法规和相关政策，并按规定履行了报批手续"，原则同意《国有股权管理方案》。该批复同时覆盖了招股书所列历史上的增资未评估、评估报告过期、批复与登记名称不一致等瑕疵的总括性确认。
- 税费：改制过程涉及的税费已完成申报缴纳（计税基础及个税以净资产折股方案处理），未发生欠缴处罚。
核查程序：核查党委会决议、审计评估报告文号、备案表、验资报告、工商档案全套比对；就审核问答问题2的各项情形（出资、职务发明、红筹、工会持股等）逐项核对并发表核查意见；向文资办核实批复效力。
核查意见：改制程序完备、已经国有资产监管部门书面追认，历史瑕疵不影响发行条件，不存在纠纷或潜在纠纷。
执业提示：媒体国企改制的公文链条比一般国企更长（党委决议→审计→评估→国资备案→股东会→发起人协议→创立大会→验资→登记），任何一环都不能只有口头回忆；争取一张覆盖全部历史瑕疵的省级主管部门总括批复（冀文资复[2021]1号式样）是最经济的收口方式，对IPO多年挂账的细节争议可以一次性终结。
3. 首轮问题6＋二轮问题1：报告期内国资股权变动的评估方法切换与定价公允性（首轮txt行6377–7165；二轮txt行49页起）
问询要点（首轮原子子问）：(1) 2018年7月9家市台股东将股份转让给广电基金采用资产基础法评估作价4.27元/注册资本、2020年1月传媒集团和广电网络转让采用收益法作价53.16元/注册资本，两次不同评估方法的原因合理性；广电基金穿透后存在自然人等非国有单位，说明2018年7月转让是否存在损害国有资产的情形；(2) 2020年股份转让与5月增资（57.06元/注册资本）间隔较短而价格存在差异的原因及合理性，对照同时期可比公司估值及市盈率说明转让价格是否公允、有无损害国有资产；(3) 2020年5月仅部分新进股东增资、其他股东未同比例增资的原因。 问询要点（二轮问题1）：对2020年股权转让和增资价格的公允性进一步追询（报告期跨度内估值跃升的支撑逻辑）。
回复与核查要点：
- 2018年资产基础法评估：中联资产评估集团有限公司《资产评估报告》（中联评报字[2018]第525号）以2017年6月30日为基准日评估净资产21,352.91万元；评估机构专门出具补充说明解释弃用收益法的理由——OTT用户数已达IPTV的2.73倍（据广电总局《2017年全国广播电视行业统计公报》《2018年全国广播电视行业统计公报》，2018年末OTT收入增速156.47%）、IPTV存在被替代风险导致未来收益不可预测；且本次转让属广电系统内部股权调整，参照《国家广播电影电视总局关于加快有线广播电视网络有效整合的实施准则（试行）》（广办发字[2001]1458号）重置成本法思路；交易获批文：河北省文资办《关于同意河北广电无线传媒有限公司部分股权转让相关事宜的批复》（冀文资复[2018]3号）原则同意非公开协议转让并以21,352.91万元评估值为作价依据。
- 2020年收益法评估：中企华《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3179号）以2019年1月31日为基准日评估全部权益265,783.22万元，理由为公司已成为轻资产的文化传媒企业、网络人才品牌等无形资产难以用资产基础法量化，且业绩进入可预测区间；评估结果经河北省文资办备案（备案编号2019-001）。
- 方法差异正当性：两时点行业格局（OTT冲击明确化、公司业绩放量）客观改变收益可测性，方法切换有据而非人为抬高/压低价格；且2018年为系统内部调整价、2020年为面向外部市场化定价，性质不同。
- 损害国资的反向验证：广电基金受让时点价格为该次评估值的对应价格，自有资金及自筹（含自然人LP出资）到位、价款支付完毕；2020年增资57.06元/注册资本高于同期转让53.16元/注册资本（外部投资人溢价入股），不存在稀释损害国有股东权益情形。
核查程序：取得两份评估报告及评估师补充说明全文、备案文件；复核评估参数与可比公司市盈率；核查股权转让款银行流水及完税凭证；访谈河北省文资办。
核查意见：两次评估方法选择各有合理依据且均经有权部门批复/备案，转让与增资定价公允，不存在侵害国有权益的情形，不构成发行障碍。
执业提示：同一标的两三年内估值差十倍以上的国资案例，核心不是数字本身而是"每个时点的评估前提"能否自洽——本案用OTT/IPTV行业统计公报写成了评估方法选择的宏观注脚，把方法论风险转化为行业研究结论；其二轮再被追问提醒：跨报告期的国资定价最好在首轮即附可比公司市盈率交叉表。
4. 首轮问题3：关联交易——公交广告代理、播控费版权费与资产划转（首轮，回复第 68 页起；txt行2981–4354）
问询要点（原子子问全列）：(1) 公交车广告媒体业务中2019年和2020年发行人与广电广告各自的收入成本毛利；该项业务整体广告收入低于租赁费，说明双方委托代理价格的具体约定，对比第三方市场价格说明关联交易公允性，是否存在关联方为发行人承担成本费用或亏损；(2) 实控人IPTV平台的播控成本计算依据及具体投入，发行人仅按IPTV基础收视费分成收入1%支付播控费、不足以弥补授权方成本才调整比例的定价方式是否合理公允，实控人有无为发行人承担成本费用；(3) 各期向实控人采购版权的内容数量价格及变化，采购价格公允性及与其他供应商定价模式的差异；(4) 对实控人版权采购量占总采购量的比例、观看时长占比与同行差异，IPTV收入是否大部分依赖实控人版权，版权使用费定价的合理性；(5) 向河北中广采购IPTV相关技术服务的必要性及价格公允性、采购量匹配性；(6) 将"地数项目"无偿划转给冀广天空的原因，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，划出对IPTV业务的影响、是否导致业务资产不完整；报告期内关联交易内部审批程序的履行情况是否完备合法有效。
回复与核查要点：
- 公交广告代理链条：2018年12月16日发行人与石家庄市公共交通总公司签订《石家庄公交车车身广告媒体租赁合同》，约定每季支付广告媒体租赁费1,072万元；公司短期自营后于2019年1月授权关联方广电广告为独家代理，代理价格以公司取得该项目的成本价格及市场预期确定；代理期间广电广告与客户签约90余个合同、金额共计3,800余万元；2019年、2020年发行人对广电广告分别确认收入3,333万元和417.86万元；2020年4月16日公司与公交公司终止合作。回复披露了双方收入成本毛利结构并论证定价参照成本加预期，未构成利益输送或亏损承担安排。
- 播控费与版权费：报告期各期支付河北广播电视台播控费及版权使用费666.46万元、819.17万元、923.61万元；两项费用均按发行人自电信运营商取得的IPTV基础收视费分成收入的1%确定；播控费约定"在有确凿证据表明不足以弥补授权方相应成本时经协商一致可适当调整"、版权使用费约定"如有确凿证据表明严重偏离可比市场价格可适当调整"；回复列示实控人平台投入测算，认定实控人不存在替发行人垫付成本的情景。
- 地数项目划转：无偿划转给冀广天空已履行评估、备案、审批、确认程序，划出标的与IPTV主业无必然联系、未导致业务资产不完整；内部审批经董事会及有权国资监管程序。
核查程序：比对租赁合同与代理协议价格条款、第三方广告刊例价；获取实控人平台成本明细台账及版权采购清单；核查划转的评估报告、批准文件及董事会决议。
核查意见：关联交易定价公允、程序完备，不存在实控人承担成本费用或输送利益的情形。
执业提示："按下游分成收入1%"的母子公司定价公式天然引发输血质疑，答辩要义是把公式写成双向可调（不足弥补成本可上调、偏离市价可下调）并对冲掉单向下行的可能；偶发性关联业务（本例公交广告收入-租赁费倒挂）最干净的处置就是及早终止并披露终止日期。
5. 首轮问题4：同业竞争——与省级台及集团传媒企业的边界（首轮，回复第 100 页起；txt行4355–5129）
问询要点：(1) 控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人业务是否存在重合；发行人IPTV业务与控股股东、实控人及其控制企业在法规政策、业务经营范围、资质牌照、业务运营所需资源、终端用户、市场区域等方面是否存在同业竞争、是否重大不利；(2) 实控人对上述广播电视业务（2018年组建河北省广播电视台承接并直接管理9个广播频率和8个电视频道）的处理情况，是否仍存在同业竞争；(3) 结合IPTV增值业务、购物频道现状及未来安排，说明与控股股东控制企业的潜在竞争关系及避免措施。
回复与核查要点：发行人主营IPTV集成播控服务占营业收入99.17%、99.64%、98.49%、95.36%（2018年至2021年上半年口径，更新版延展至2023年半年报），另有境外卫星电视服务、设备销售及智能超媒业务；列表逐一列示控股股东下属企业主营业务、持有的主要资源及与发行人的区分维度：传统广播电视频道的采编播业务由省级台自行持有，发行人不持有任何频道资源，二者在资质（信息网络传播视听节目许可vs广播电视频道许可）、终端（专网机顶盒vs电视机直播）、地域覆盖上完全区隔；增值业务与购物频道均为依托IPTV平台的新型业态，与频道业务不存在竞争；实控人就避免同业竞争出具承诺。
核查程序：穿透比对集团内企业经营范围、资质证书、前五大客户供应商；核对避免同业竞争承诺函文本。
核查意见：不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
执业提示：广电体系"一张牌照一道墙"的同业竞争答辩——把频道经营权与集成播控权两类许可制度的法定隔离作为第一道论据，比单纯商业要素比较更有力；同类省级广电新媒体项目可直接套用"法规政策/资质/资源/终端/区域"五维表格。
6. 首轮问题9：劳动与社会保障——事业编制与第三方代缴（首轮，回复第 171 页起；txt行7499–7650前后）
问询要点：报告期内部分员工社保不由发行人直接缴纳而由其他方代缴（费用最终由发行人承担）；截至报告期末7名员工因入职时继续选择按原单位缴纳方式无需公司为其缴纳失业保险。请说明代缴的原因、具体情况，7名员工的缘由及合规性。
回复与核查要点：公司仅在市级社保体系开户，无法直接开立并缴纳机关事业流动人员养老保险、机关事业单位养老保险及省直医疗保险险种，由此形成三类安排：①6名员工原任职于河北广播电视台或其下属事业单位，转为发行人员工后保留事业编制或仍在原渠道缴纳社保，由河北广播电视台或其下属事业单位继续缴纳；②5名员工入职前即在人才公司（河北诺亚人力资源开发有限公司金石分公司）代缴机关事业流动人员养老保险和省医疗保险，入职后自愿延续此方式，其余险种由公司直接缴纳；③7名员工因按原单位方式参保而不需重复缴纳失业保险。各项费用均由发行人实际承担，主管部门已出具合规证明，整改方向为逐步统一纳入公司账户。
核查程序：核对工资发放主体与社保缴费主体的一致性、获取代缴协议与缴费凭证、访谈相关人员并取得事业单位编制身份文件。
核查意见：代缴形成有客观体制原因、费用均已由发行人足额承担，不构成本次发行的实质性障碍。
执业提示：传统媒体国企的"编制随人走"问题只能分类披露+成本兜底+渐进整改三步走，律师核查的关键证据是事业单位聘用合同或编制证明与代缴单位的对应关系，否则易被认定为发行人借道规避用工责任。
7. 首轮问题12：诉讼事项——爱上传媒系列著作权纠纷（首轮，回复第 193 页起；txt行8460–8800前后）
问询要点：(1) 补充说明爱上传媒起诉中国移动通信集团河北有限公司、中国移动通信集团有限公司河北分公司及发行人侵害著作权系列案件的基本情况（起因、过程、侵权行为、诉讼请求、判决或和解结果、执行情况）；侵权行为发生至解除持续时间较长的原因、整改情况、是否仍有潜在不利影响；(2) 上述诉讼对生产经营、核心资质、经营业绩的影响及相关会计处理。
回复与核查要点：
- 案件群像：爱上传媒（爱上电视传媒有限公司）主张由被告共同运营的移动端IPTV向用户提供中央电视台CCTV-1、CCTV-2、CCTV-3、CCTV-news等频道多个节目及《中央广播电视总台春节联欢晚会》《舌尖上的中国Ⅲ》等的直播回看服务侵犯其广播组织权、复制权、广播权和应由著作权人享有的其他权利并构成不正当竞争，请求停止侵权、消除影响（官网及《法制日报》刊登声明）并连带赔偿经济损失每案150万元等。系列案号为（2018）京0105民初15742号、15745号、15746号、15747号、15731号、15735号等一审，（2020）京73民终1499号、1502号、1508号、1509号、1531号、1589号等二审。
- 时间线与和解：2019年11月20日爱上传媒向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，2019年12月31日作出一审判决；2020年1月1日广电有限（发行人前身之一环节主体）向北京知识产权法院提起上诉；其后爱上传媒与河北电信签署合作协议，爱上传媒同意撤诉；2020年8月4日北京知识产权法院作出二审民事裁定书准予撤回起诉，案件终结。发行人2019年末根据判决书及庭下和解谈判情况计提预计负债1,211.52万元，并于2020年内全部支付完毕。
- 结算影响：2020年受上述版权诉讼影响，发行人与河北移动、河北电信之间就IPTV业务的结算有所暂缓（对当期现金流和收入确认节奏产生影响，会计上按暂估结算处理）。
- 整改与后续：理顺移动侧直播信号版权合作路径（与爱上传媒签署关于移动侧直播信号版权合作的协议，见首轮问题1所述），实现版权链路全覆盖，未再发生同类诉争。
核查程序：调取判决书、上诉状、二审裁定书及付款凭证；访谈法务并检索裁判文书网核实无在诉案件；核对预计负债计提依据与支付流水。
核查意见：相关诉讼已全部了结，赔付款项已支付，不存在未决诉讼或潜在重大不利影响，不影响发行条件。
执业提示：IPTV运营商的版权风险是结构性的——中央三台的频道信号权属分散于央视国际/爱上传媒等主体，任何新增分发端（移动IPTV）都可能触发批量维权。合规安排的正解是与上游签"整体授权+新增场景延展"的组合协议并在先解决存量纠纷（付款+终止+撤诉三位一体），本条的和解金额与预计负债比例可供测算同类敞口。
四、未纳入详述事项
首轮问题7（传媒技术）、10（无形资产）、11（募投项目）、13（收入确认）、14-18（营业收入、客户、营业成本、供应商、毛利率）、19（员工及薪酬）、20（应收账款）、21（理财产品）、22（研发费用资本化）、25（资金流水核查）及二轮问题2（创业板定位）、4（传媒技术不并表处理）、5-9（收入确认、收入、成本、毛利率、应收账款）为纯业务/财务类，仅在总览列示；其中二轮问题4所涉"传媒技术不并表的合规性"虽提及控制权判断，主体仍为合并范围会计问题，未见发行违规定性讨论。首轮问题23（税收优惠）确认为企业所得税免税政策依法享有、未见欠缴核定争议，以财务论证为主故不详述。落实函整体为围绕创业板定位与技术竞争力的说明性回复，法律争议均已在前期解决。上市后事项不在本文档范围。
五、待核验/待补事项
- ①问询原文缺失：首轮、二轮及落实函问询函原件未单独取得（仅有回复首部载明的字号：审核函〔2021〕010824号、审核函〔2022〕010912号），问询要点以回复黑体引用为准；首轮回复目录页码为文档级（P56/P117等），txt行号区间为另行标注。
- ②签章页/文号：各回复尾部含发行人、中信建投、金杜律所、致同所盖章页；金杜经办律师姓名在txt提取中未见【待核验】；河北省广播电视局2022-07-28、2023-02-06、2023-07-19三份文件的标题全称在正文引用中以简略形式出现（"《河北省广播电视局关于河北广……》"），完整文件名与文号建议以PDF原文补录。
- ③txt文本质量：首轮问题12的系列诉讼表为超宽多列表格，pdftotext转换后行列严重错位（案号与判决结果列交叠），具体每一案的审理法院层级与金额已按上下文整理，个别案号的精确归位【待与PDF比对】；问题6评估方法的论证段落跨页连排行号连续性完好。本批次scan_files为空，无扫描版文件。
