广东鸿智智能科技股份有限公司（920926·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-08；问询轮次：上市委员会审议意见函 1 轮；依据文件：
鸿智科技:鸿智科技及海通证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复（20230608）。回复载明，北京证券交易所于2023-05-31出具《关于落实上市委员会审议会议意见的函》；本批次两条txt_files记录为同一TXT文件，已去重。原回复封面证券代码为870726，系回复中的挂牌代码；本报告标题及文件名采用批次字段代码920926。中介机构：保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司；发行人律师、申报会计师未在本批次可提取TXT首页列示，未提供相应可提取文本，回复末页亦未见律师、会计师签章。回复正文称“发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师”已对照相关规定核查，但仅凭该表述不能确认律师、会计师是否就本问题分别发表了独立意见。
一、公司与审核概况
广东鸿智智能科技股份有限公司为家用电器领域发行人，本批次可提取材料仅包含北交所上市委员会审议意见函回复，审核重点集中在合作研发及委托研发信息披露的完整性：北交所要求发行人补充说明现有专利以及在研项目中与相关机构合作研发的研究机构名称、关联关系、研发内容、研发费用、知识产权归属、核心技术属性、知识产权纠纷和保密措施。发行人据此区分“合作研发”与“委托相关机构研发”，对3项已有专利、6项在研项目及报告期内外高校委托研发项目进行披露；回复还对相关规则进行兜底核查，并称不存在其他涉及发行上市条件、信息披露要求及投资者判断的重要事项。由于本批次没有第一轮、第二轮发行人及律师可提取回复，以下回溯仅覆盖2023-05-31意见函对应回复，不将未提供的法律意见书或注册稿内容推定为已经核验的事实。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 上市委员会审议意见函 | 问题1 | 现有专利及在研项目中与相关机构合作研发、委托研发的披露及知识产权归属 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 回复正文称发行人律师参与对照核查，但本TXT未见律师独立核查段落及签章，待核验 |
本批次TXT未出现纯收入、成本、毛利率、应收账款或存货核查问题，因此总览中没有“纯业务/财务类”问题行。原回复仅列“问题1”及兜底事项，不能据此推定其他轮次没有法律问题。
三、重点法律问题详述
问题1：现有专利及在研项目中与相关机构合作研发情况（上市委员会审议意见函，回复第4—7页，TXT行号61—258）
问询要点（TXT行61—64、70—73）：
北交所要求发行人根据信息披露内容与格式准则相关规定，补充披露现有专利以及在研项目中与相关机构合作研发的情况。按照问询句中的原子披露要求，本问题至少应逐项核对以下事项：
（1）现有专利中哪些项目属于与相关机构合作研发取得，哪些项目属于在研项目中的合作或委托研发；需要分别列明专利及研发项目，不得把既有专利与在研项目混同。
（2）每一项合作研发或委托研发的研究机构名称；对于高校、企业设计机构及其他机构，应逐一列出具体名称。
（3）发行人与研究机构之间是否存在关联关系，并说明关联关系核查结论；回复需要能够区分“无关联关系”与未核验。
（4）每一项研发的具体内容，包括产品、装置、控制方法、外观设计或技术目标，不能只使用“研发项目”概括。
（5）每一项合作研发或委托研发的研发费用或预算金额，并说明金额对应的项目和研发模式。
（6）知识产权归属约定，包括专利权、专利申请权、研究成果、产品工艺、工艺配方、工艺技术、非专利技术及后续改进成果的权利主体和收益归属。
（7）相关成果是否属于发行人核心技术；对于现有专利、在研项目和委托研发项目，应分别说明是否涉及核心技术。
（8）是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷，以及采取了哪些保密措施、违约责任和救济措施；应覆盖资料、技术文件、经营信息、商业秘密、技术标的、应用方向和销售市场等保密对象。
（9）对“合作研发”与“委托研发”的口径进行区分，并说明报告期内、报告期前以及截至招股说明书签署日的时间边界，避免以曾经与高校合作的宣传表述替代具体交易和权属披露。
回复与核查要点（逐项对应上述原子问题，TXT行75—234）：
**对应（1）现有专利范围及研发模式：**发行人披露现有专利中有3项专利为合作研发取得，分别为发明专利“全自动智能电饭煲的控制方法”（申请号/专利号
201611029258X，申请日2016/11/22，非公司核心技术）、实用新型“下推阀式洗米下米结构”（申请号/专利号2016212521023，申请日2016/11/22，非公司核心技术）以及实用新型“全自动洗米装置”（申请号/专利号2016212510758，申请日2016/11/22，非公司核心技术）。对于在研项目，回复明确写明截至回复出具日不存在“合作研发”，但存在委托相关机构研发；该口径区分覆盖已有3项专利与在研项目，具体文字见TXT行84—122。**对应（2）研究机构名称：**上述3项已有专利的研究机构为岭南师范学院，回复列明该机构与发行人关联关系为“无”；在研项目的委外研发机构为佛山市顺德区物形工业设计科技有限公司，回复列明关联关系为“无”；报告期内高校委托研发机构为华南理工大学，关联关系为“无”；报告期前2019年曾分别委托华南理工大学、广东海洋大学，报告期前与岭南师范学院开展合作的情况则回指本回复“现有专利与相关机构合作研发”部分，TXT行95—107、184—228逐一列出机构名称和时间边界。
**对应（3）关联关系：**发行人对岭南师范学院、佛山市顺德区物形工业设计科技有限公司及华南理工大学均填写“无”关联关系；对于广东海洋大学，回复在报告期前委托研发段落中说明其为曾受托高校，未披露存在发行人关联关系。鉴于TXT没有进一步列示关联方名单、股权穿透、董事监事高级管理人员兼职或交易对手控制关系，本项能够确认的是回复中的“无”及已披露机构身份，不能将“未补充披露”推定为经过律师独立穿透核查，TXT行189—198、206—228。
**对应（4）研发内容：**岭南师范学院相关项目为“全自动智能电饭煲开发项目”，具体功能包括储米、自动取米、自动洗米、智能煮饭（煮食）以及远程APP智能化控制功能。物形工业设计受托事项为外观设计研发。华南理工大学2021年受托项目为“带减压排气泄压装置的高安全型智能电压力锅的研发”。报告期前2019年委托华南理工大学研发“基于便捷品字插装置的安全防漏电智能电饭煲研发”，委托广东海洋大学研发“采用电饭锅锅体与底座无缝连接技术的易拆卸电饭锅”，TXT行99—113、184—186、206—228。
**对应（5）研发费用及预算：**岭南师范学院3项专利合作研发费用为30万元；华南理工大学2021年“带减压排气泄压装置的高安全型智能电压力锅的研发”费用为50万元；物形工业设计受托外观设计研发费用为38万元。在研项目表列出6项预算，分别为：（1）“长效聚热电饭煲的研发”150万元；（2）“基于物联网控制的可拆盖型电饭煲的研发”250万元，外观设计预算10万元；（3）“带接线防护连接机构的高安全长寿命电饭煲的研发”200万元，外观设计预算8万元；（4）“低能耗精准控温电炖锅的研发”250万元；（5）“新型易开盖快排汽电压力锅的研发”200万元，外观设计预算10万元；（6）“智能型热风循环烧烤锅的研发”250万元，外观设计预算10万元。6项项目预算合计1,300万元，委外预算合计38万元，数据见TXT行133—182、192—198。
**对应（6）知识产权归属：**对于岭南师范学院取得的3项专利，发行人披露所有权由发行人单独、完整享有；与3项专利及相关产品有关的产品工艺、工艺配方、工艺技术、非专利技术及其他研究成果由发行人享有；由此产生的任何收益由发行人单独享有；发行人有权对3项专利进行后续改进，具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及其收益归发行人所有。对于物形工业设计，回复披露知识产权、专利申请权和所有权等技术成果均归发行人所有；对于华南理工大学2021年项目，研究开发成果及相关知识产权均归发行人所有。上述权属约定覆盖TXT行98—118、192—198、213—221，但本TXT未附合作研发合同、委托研发合同或权利登记证明原件，合同条款及签署日期仍需以扫描件核验。
**对应（7）核心技术属性：**3项现有专利在表格中均明确标注“不属于公司核心技术”。在研项目中，物形工业设计相关委外研发均为外观设计研发，回复明确“不涉及公司核心技术”；华南理工大学2021年项目明确“不涉及发行人核心技术”；2019年华南理工大学、广东海洋大学项目亦明确“不涉及发行人核心技术”。因此，可提取文本中的结论是上述合作或委托项目均被发行人排除在核心技术之外；但TXT没有进一步列示发行人核心技术清单、专利与核心技术对应表或律师对该判断的独立分析，TXT行84—91、184—186、206—228。
**对应（8）纠纷与保密措施：**对于3项岭南师范学院专利，发行人披露截至招股说明书签署日为相关专利唯一权利人，享有专利产生的全部收益，双方已明确知识产权归属和收益分配，不存在权属争议或潜在纠纷；保密安排包括发行人有权对泄密者和泄密受益方追究连带责任，有权要求立即停止受益方侵权行为、全额收缴泄密者和受益方的侵权所得，并保留追究法律责任的权利。对于物形工业设计，乙方对发行人资料、履约过程中接触的商业秘密、技术资料和信息负有保密义务，违反保密约定应赔偿发行人损失；对于华南理工大学2021年项目，学校对技术文件、资料、经营信息、商业机密、合同技术标的、应用方向、技术销售市场和销售方向负有保密义务，违反约定应赔偿损失。发行人对2019年两个高校项目明确披露“不存在相关知识产权纠纷”，但TXT未逐项展开2019年项目的保密责任条款，TXT行98—118、192—221、223—228。
**对应（9）合作研发与委托研发的时间边界及披露调整：**回复将岭南师范学院3项专利归入“现有专利与相关机构合作研发”，将物形工业设计及华南理工大学2021年事项归入“委托研发”，并单独说明报告期前2019年华南理工大学、广东海洋大学项目。发行人同时删除招股说明书中“公司已与华南理工大学、广东海洋大学、岭南师范学院等多个高校建立合作关系，对产品技术进行前瞻性的研究，引导和支持创新要素向企业聚集，促进科技成果转化”的表述，以免该概括性表述造成对合作研发模式、范围和成果归属的误解，TXT行202—234。
核查程序：
- 对照TXT中的问题原文（TXT行61—64、70—73）与发行人补充披露（TXT行79—234），按“现有专利—在研项目—报告期内高校委托—报告期前高校委托”的顺序建立项目清单，核对专利名称、申请号/专利号、申请日、项目名称、研究机构、关联关系、费用或预算、核心技术属性、知识产权归属和保密措施是否逐项出现。
- 核对3项已有专利的具体编号：
201611029258X、2016212521023、2016212510758；核对金额30万元、38万元、50万元，以及6项在研项目预算150万元、250万元、200万元、250万元、200万元、250万元和外观设计预算10万元、8万元、10万元、10万元，避免将项目预算与委外费用混算。 - 核对研发机构名称和模式：岭南师范学院对应3项现有专利合作研发；佛山市顺德区物形工业设计科技有限公司对应外观设计委外；华南理工大学对应2021年委托研发及2019年报告期前项目；广东海洋大学对应2019年报告期前项目。对TXT明确列明的“无关联关系”予以保留，对没有列示合同、股权或人员穿透资料的部分标为待补核验。
- 核对发行人披露的权利归属和保密责任是否覆盖专利所有权、专利申请权、后续改进成果、收益、资料、商业秘密、技术文件、技术标的和违约赔偿；同时注意TXT只呈现回复摘要，没有提供合同全文、合同签署日期、付款凭证、成果验收资料或专利登记簿副本，不能以摘要替代原始合同审阅。
- 核对回复末尾签署边界：发行人签字盖章页为TXT行264—281，法定代表人为陈建波；海通证券签字盖章页为TXT行287—314，保荐代表人为冯国海、杜宪，董事长为周杰。TXT未见发行人律师或申报会计师签字页，且未见律师专门就知识产权权属、委托研发合同或纠纷风险出具的独立核查程序和结论。
- 对照回复列明的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规则名称，核对兜底事项是否仅属于回复声明，不将其扩大解释为律师已完成全部法律尽调，TXT行240—258。
核查意见：
根据本批次可提取TXT，发行人已对1项上市委员会意见函问题作出结构化补充披露：现有专利部分列明3项专利、岭南师范学院、30万元、非核心技术及发行人单独完整享有权利；在研项目部分列明6项项目预算、物形工业设计38万元外观设计委外、华南理工大学50万元委托研发，以及2019年报告期前华南理工大学、广东海洋大学项目。回复还披露了无关联关系、无知识产权纠纷或潜在纠纷、保密义务和违约赔偿等结论，并删除了可能造成合作研发范围误解的概括性宣传表述。就TXT本身可以确认上述披露内容和金额、编号、日期、机构名称及项目名称；不能仅据TXT确认各合同原件、付款及验收资料、专利权属登记、2019年项目保密条款，以及律师和会计师是否分别完成独立核查。回复称四类主体已对照规则核查，但签署页仅出现发行人和海通证券，故律师发表意见状态应保留为“待核验”。
执业提示：
（1）合作研发与委托研发的法律风险重点不在项目名称数量，而在研发成果权属是否以书面合同明确、专利申请权是否已实际转移或登记、后续改进成果及收益是否归属发行人、受托方是否仍保留使用权，以及保密义务、违约责任和成果交付是否可执行。对岭南师范学院3项专利，应补取合作研发协议、专利证书或专利登记簿、研发费用支付凭证和成果验收记录；对物形工业设计及华南理工大学项目，应补取委托研发合同、成果交付及付款资料。
（2）“关联关系为无”是回复中的披露结论，并不等同于已经完成关联方穿透。实务上应围绕研究机构的股权、董事监事高级管理人员、发行人实际控制人及核心人员的任职和投资关系复核，尤其应核对高校项目的经办人员是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员存在亲属或其他利益关系；TXT未载明上述穿透信息，不能补写为已核实无关联。
（3）发行人将全部项目标注为“不属于核心技术”或“不涉及核心技术”，但该判断应与招股说明书核心技术清单、专利与技术对应关系、研发人员和生产产品的技术贡献保持一致。若实际产品使用了相关控制方法、洗米结构、洗米装置或高安全电压力锅成果，应进一步说明为何不构成核心技术以及该判断对信息披露的影响。
（4）回复删除“与多家高校建立合作关系”的概括性表述，能够降低投资者对高校合作深度和科技成果转化能力的误判风险；但删除表述不当然消除历史宣传、合同执行、成果归属或潜在争议。建议将报告期前项目、报告期内项目和截至招股说明书签署日项目分栏留痕，披露终止、完成、未完成及未发生收益的状态；当前TXT没有逐项目披露合同签署日、履行状态和收益情况。
（5）本问题属于知识产权、研发合同和信息披露交叉事项。对外出具法律核查结论时，应以可核验的法律意见书、补充法律意见书、合作或委托研发协议、专利权属材料及纠纷检索资料为基础；本批次只有发行人及保荐机构回复文本，不能以回复中的“已核查”一句话替代律师独立意见。
四、未纳入详述事项
- TXT行240—258的兜底事项：发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师据称已对照北交所注册管理办法、信息披露内容与格式准则第46号、第47号及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》进行核查，并称不存在其他涉及发行上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的重要事项。该段属于概括性兜底回复，未提出新的原子法律问题，且本TXT未提供律师、会计师独立核查文本，故不另设详述节。
- 本批次TXT没有出现实控人认定、一致行动、历史沿革与股权变动、代持、对赌、员工持股、关联交易、同业竞争、土地房产、诉讼处罚、劳动社保、税务、分红、环保安全、数据合规、境外架构、发行主体独立性或新增股东问题；不得据此推定相关事项不存在，只能记为本批次文本未涉及。
- 本报告不纳入上市后重大资产重组、持续督导期间问询或其他披露文件；批次字段列示的上市日期为2023-08-08，当前TXT记载的审查文件为上市委员会于2023-05-31出具的意见函及2023-06-08回复。
20类法律问题覆盖核对：
| 类别 | 本批次TXT核对结果 |
|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 2.出资瑕疵 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 3.股权代持与还原 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 4.控股股东与实际控制人 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 5.对赌与特殊权利条款 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 6.股权激励与员工持股 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 7.关联方与关联交易 | 仅披露研究机构关联关系为“无”，未开展其他关联交易核查 |
| 8.同业竞争 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 9.土地房产权属 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 10.重大合同与业务合规 | 详述：合作研发、委托研发、成果权属和保密约定 |
| 11.诉讼仲裁与行政处罚 | 仅披露不存在知识产权纠纷或潜在纠纷，未见行政处罚核查 |
| 12.劳动与社会保障 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 13.税务 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 14.分红与股利分配 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 15.环保与安全生产 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 16.数据合规与个人信息 | 未见问题1涉及，远程APP仅作为研发内容出现，未披露数据处理问题 |
| 17.境外架构/红筹回归/外汇登记 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 18.上市主体独立性 | 仅涉及研发成果和收益由发行人单独享有，未见完整独立性核查 |
| 19.申报前新增股东/突击入股 | 未见问题1涉及，TXT未提供相关事实 |
| 20.其他需律师发表意见事项 | 详述：知识产权权属、纠纷风险及信息披露完整性；律师独立意见状态待核验 |
五、待核验/待补事项
- 扫描版材料共3项：
鸿智科技:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复（20230608）、鸿智科技:法律意见书（注册稿）（20230612）、鸿智科技:北京市君合律师事务所关于鸿智科技的补充法律意见书（三）（20230608）；扫描版无法提取文本，尚未据此补充律师、会计师意见或合同事实。 - 本批次可提取TXT只有发行人及海通证券回复；律师、会计师未在TXT首页列示，回复末页未见律师、会计师签章，需补取可检索版法律意见书、补充法律意见书和会计师回复，核验其对问题1是否分别发表独立意见以及核查程序、核查结论。
- 需补取并核验岭南师范学院合作研发协议及3项专利权属登记资料、物形工业设计和华南理工大学委托研发合同及付款验收资料、2019年华南理工大学和广东海洋大学委托研发文件、关联关系穿透材料和知识产权纠纷检索材料；当前回复未载明合同签署日、履行状态、专利登记证明和逐项收益情况。
