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浙江豪声电子科技股份有限公司（920701·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-19 ｜ 审核问询共 1 轮（第1轮）｜ 本文档仅基于批次列示的发行人/保荐机构及会计师回复TXT提炼。

依据文件：

1. 《豪声电子及申万宏源承销保荐关于第一轮问询的回复》（2023-04-07）
2. 《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于豪声电子第一轮问询的回复》（2023-04-07）

中介机构：保荐人/主承销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师为浙江六和律师事务所；申报会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

豪声电子主要从事微型电声元器件的研发、生产和销售，客户包括消费电子领域企业。第1轮问询11个问题，法律重点为外协生产与劳务用工、劳务外包与劳务派遣边界、社保公积金补缴、外协供应商资质和环保责任，公司治理与实际控制人及其关联企业、收购音响类资产与兴惠电子历史同业竞争、参股嘉善联合村镇银行合规、主要经营场所搬迁及关联租赁。收入、毛利率、外销真实性、募资等问题为业务或财务核查，保留在总览中。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	微型电声元器件市场定位和需求风险	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题2	收入集中于主要客户风险	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题3	劳动用工合规及外协生产	劳动与社会保障；重大合同与业务合规；环保与安全生产	是
第1轮	问题4	公司治理机制	控股股东与实际控制人；关联方与关联交易；上市主体独立性	是
第1轮	问题5	外销收入真实性	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题6–7	收入成本、毛利率	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题8	收购资产是否存在利益输送	历史沿革与股权变动；同业竞争；关联方与关联交易	是
第1轮	问题9–10	其他财务及募资	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题11（1）	参股村镇银行	其他需律师发表意见；关联方与关联交易	是
第1轮	问题11（2）	经营场所整体搬迁	土地房产权属；重大合同与业务合规；上市主体独立性	保荐核查，律师未核查该项
第1轮	问题11（3）	超产能生产	环保与安全生产；其他需律师发表意见	律师核查
第1轮	问题11（4）	分红款去向	分红与股利分配；关联方与关联交易	保荐核查，律师未核查该项
第1轮	问题11（5）	发行底价和稳价措施	纯业务/财务类	未见独立法律意见

三、重点法律问题详述

问题3：劳动用工、外协生产和环境合规（第1轮，回复第95–138页；TXT行号4,047–5,905及核查段）

问询要点

• （1）区分劳务外包与劳务派遣，说明外包供应商资质、协议、工作内容、场所、工具、管理、结算、成果、风险和与可比公司的差异。
• （2）说明外包人员考勤、排班、奖惩由谁负责，是否存在“假外包”、规避劳务派遣10%比例或违反劳动法的情形。
• （3）列示劳务公司主体、资质、背景、关联关系、定价和资金往来。
• （4）说明外包人员工资、福利、社保、公积金及成本低于自有员工的原因。
• （5）说明2022-06-30退休人员统计差异、补缴、处罚、重大违法及影响。
• （6）说明报告期后员工减少、业务订单变化及用工风险。
• （7）列示外协加工商选择、前五大供应商、资质、质量、是否仅服务发行人、关联关系、价格、利益输送、产能和未来安排。
• （8）说明注塑、涂胶、焊接等环节的污染物、排放、处理设施、处理能力、环境投入和费用，是否通过外协规避环保责任。

回复与核查要点

• （1）发行人与外包方签署《劳务外包协议》，供应商负责招聘、劳动合同、考勤、排班、纪律和人员风险，发行人负责作业质量、操作和安全；费用按工时乘单价结算而非按人数结算。外包人员数量为2022年上半年565人、2021年1,300人、2020年1,181人、2019年1,411人，占发行人相应员工及用工规模27.24%、45.14%、43.23%和50.04%。
• （2）发行人说明外包人员由供应商安排考勤排班，发行人以质量、工序和安全要求进行现场管理，不直接实施劳动纪律处分或发放工资；2022-06-30正式员工1,509人，2022年8月31日1,387人，回复称用工下降与业务和订单变化有关，并非为规避派遣比例。
• （3）主要外协方包括惠州硕贝德、浙江海通通讯电子、昆山睿翔讯通、浙江佰润电镀、上海飞鸿磁性材料厂、昆山缔微致、苏州巷尔和嘉兴则盈；其中排污登记或许可证包括914413007583329069001Z、9133030168787060XQ001Y、91441900MA55TBE24F001X、91330421059590025C001P、91320583564283368P001W和9132050578837827N001X。回复称外协方与发行人及其实际控制人不存在关联关系，按质量、交期、产能和价格选择。
• （4）外协成本低于自有生产主要源于外协方拥有专用设备、规模化产能和工序效率，发行人仍承担质量验收和产品责任；2021年、2020年外协费用7,962.74万元、6,086.12万元，占直接人工52.72%、49.89%。可比公司国光电器外协22,699.90万元、22,205.47万元，占直接人工56.68%、69.45%，泓禧为379.31万元、542.45万元，占15.41%、13.41%，歌尔和共达未采用同类外协。
• （5）退休及继续缴费人员在社保、公积金和工伤保险口径存在差异，回复解释为部分人员延长工伤保险、另行购买工伤保险或继续缴纳公积金。嘉善县人力资源和社会保障局出具证明，确认报告期无因劳动用工和劳务派遣违法受到处罚；补缴金额和公司、子公司承担金额已由会计师回复列示。
• （6）2022年6月、9月、12月员工与外包人数发生变化，订单金额分别为12,900.15万元、10,532.25万元和11,217.03万元；2022年收入66,920.95万元、下降12.77%，非经常性损益后利润5,754.64万元、增长73.98%。回复称人员减少及外包调整不影响履约，但仍提示订单波动和用工调整风险。
• （7）供应商生产规模及环境资质各有差异：惠州硕贝德2021年销售约19.6亿元，单项最大交易254.66万元；浙江海通销售约2亿元、最大193.55万元；昆山睿翔讯通销售约6.7亿元、最大171.68万元；浙江佰润销售超过5亿元、最大337.26万元；上海飞鸿销售约1,000万元、最大243.72万元。发行人比较注塑件外协单价0.10元、0.09元、0.09元与自制0.10元、0.11元、0.12元，并比较扬声器型号XHS231602外协1.30元与自制1.19元、XHS171211外协1.26元与自制1.22元，认为价格公允。
• （8）注塑产生非甲烷总烃，涂胶产生非甲烷总烃、乙酸乙酯和乙酸丁酯，焊接产生锡及其化合物，另有粉尘、油烟、废乳化液、废油桶、废胶、废抹布、废活性炭和液压油。公司设置12套废气处理设备，设计风量5,000至30,000立方米/小时及12根排气筒，检测浓度如甲苯0.083或低于0.0015mg/m³、非甲烷总烃2.86/1.41mg/m³、锡5.63/0.000316mg/m³，符合GB16297-1996、GB37822-2019、GB31572-2015和GB18483-2001，报告期环保费用为107.14万元、162.13万元和109.59万元，未见环保行政处罚。

核查程序

律师、保荐机构和会计师查阅劳务外包协议、供应商营业执照、排污登记和许可证、考勤与结算资料、员工花名册、工资和社保公积金记录，访谈外包方和生产人员，走访主要外协工厂，核对发行人质量验收和外协结算，取得嘉善人社、生态环境主管部门证明，查询劳动仲裁、行政处罚及环保信息。

核查意见

律师认为发行人外协用工实质为业务外包，不属于通过假外包规避派遣比例；外协方具有相应生产或环保条件，发行人保留质量和安全管理责任，报告期不存在重大劳动、环保或安全生产违法。

执业提示

外包是否真实不能只看协议名称，必须比对人员招聘、考勤、奖惩、工时结算、劳动报酬、现场管理权限和质量责任；环保方面要确认外协方是否依法承担排放和危废责任，发行人不能以外包为由免除供应链环境风险。

问题4：实际控制人、关联企业和公司治理（第1轮，回复第139–151页；TXT行号5,905–6,423）

问询要点

• （1）按实质重于形式披露控股股东、实际控制人及近亲属控制和投资的全部企业，并说明与发行人、客户和供应商的交易及资金往来。
• （2）说明治理结构、内控制度、防范舞弊、资金占用、违规担保和财务不独立措施及执行。
• （3）结合股权结构、董事会和高级管理人员安排说明治理、内控及持续有效性。

回复与核查要点

• （1）徐瑞根、陈美林夫妻直接持有发行人39.19%，通过瑞亨投资间接持有32.77%，陈美林通过美合投资、美兴投资间接持有9.13%；一致行动人徐雅、张远分别持有4.90%、5.03%，合计直接或间接91.02%。回复披露嘉兴兴惠电子、嘉善罗星阁君亭酒店、瑞豪国际、Amazing系列企业、上海远声、常州启昌、嘉善利华及嘉善鼎众等企业，并核对与客户供应商的交易和流水。
• （2）关联交易包括嘉善罗星阁君亭酒店销售或服务22.37万元、23.85万元和79.88万元，浙江嘉善梅园大酒店0万元、0.50万元和1.50万元，常州启昌销售69.16万元、70.65万元和54.45万元；嘉善联合村镇银行活期存款155.43万元、14.99万元和0.09万元，利息0.41万元、0.30万元和0.15万元。发行人通过资金审批、关联交易回避、银行账户管理和内部审计防范占用和担保。
• （3）回复称徐瑞根、陈美林及一致行动人通过股权和董事会安排对公司形成稳定控制，董事、监事和高级管理人员能够依章程履职；申报会计师对财务内控执行了测试，保荐机构、律师及会计师未发现资金占用、违规担保或财务混同。

核查程序

核验实际控制人及近亲属企业工商登记、股权结构、董监高任职、关联交易合同、银行流水、公司章程、三会决议、内部控制制度和关联方调查表；对酒店、银行、贸易和加工交易抽查凭证、结算与定价，查询诉讼、处罚及担保。

核查意见

律师认为实际控制人及亲属控制企业披露较完整，关联交易具有业务背景，发行人治理和财务体系独立，未发现实际控制人侵占发行人利益或重大治理缺陷。

执业提示

实际控制人持股链条达91.02%时，应穿透核对境内外企业、亲属和代持安排，特别是酒店、银行和贸易企业的资金往来不能仅按金额小处理。

问题8：兴惠电子、兴立电子资产收购及历史同业竞争（第1轮，回复第240–263页；TXT行号9,756–10,582）

问询要点

• （1）说明兴惠电子转让资产背景、陆钟鸣此前业务、两次收购前后资金往来、代持和特殊利益安排。
• （2）结合兴立电子业绩、资产明细、价格和PE/PB量化分析，说明收购定价公允性、商业合理性和利益输送。
• （3）说明2019年发行人与兴立电子销售、定价、标的重叠和交易合理性。
• （4）说明收购前后音响业务、客户承接和竞业禁止条款、资产收购合理性及权益保护。
• （5）说明音响业务利润贡献、注入原因、是否拼凑业绩、后续处置、订单及持续性风险。

回复与核查要点

• （1）兴惠电子由徐瑞根、陈美林100%控制，1997年成立，原从事扬声器、音响开发生产销售；为履行挂牌时解决与发行人同业竞争承诺，2016年将音响资产剥离给陆钟鸣设立的兴立电子。2016-06-25签署《资产转让协议》，含税总价1,635.89万元，其中设备300万元、存货1,335.89万元，首付款153万元，2017年底前付清。
• （2）2019年豪声电子与兴立电子签署《资产转让协议》，总价1,558.41万元（不含税），固定资产185.84万元、存货1,372.57万元；2016至2018年兴立电子向兴惠电子支付资产、水电款2,145.71万元，发行人核对陆钟鸣及其配偶出资和经营现金流，回复称未发现实际控制人向陆钟鸣输送资金、股权代持或特殊安排。
• （3）2019年发行人与兴立电子发生房租、水电、销售音响类电声产品等交易，资金往来表列示兴立电子向豪声电子支付房租水电198.76万元、发行人向兴立电子支付资产款731.10万元，销售电声类产品金额317.86万元；回复称交易标的、时间和价格按协议执行，2020年后停止相关销售。
• （4）2016年剥离解决同业竞争，2019年发行人收回音响业务相关资产，是基于客户、设备和存货能够与发行人电声元器件业务协同；回复核对资产清单、客户和订单，未见客户承接或竞业禁止安排损害发行人利益的证据，陆钟鸣在交易前为兴惠电子副总经理，具备经营背景。
• （5）音响类业务收入为2020年9,731万元、2021年14,375.96万元和2022年12,851.17万元，2023年3月在手订单4,060.27万元；发行人称相关业务是独立客户和产品线，不是通过关联收购虚构收入，后续持续性取决于客户订单和市场需求。

核查程序

查阅两次《资产转让协议》、设备和存货清单、评估或定价资料、付款和银行流水、兴立电子财务报表、发行人客户订单和销售台账，访谈徐瑞根、陈美林、陆钟鸣及相关人员，比较资产交易前后客户、产品、价格和毛利。

核查意见

律师认为两次资产转让具有解决历史同业竞争和整合音响业务的商业背景，价款已支付，未发现陆钟鸣与发行人实际控制人之间的股权代持、利益输送或特殊安排；2019年交易真实且不构成重大关联利益输送。

执业提示

关联资产收购应把资产边界、客户承接、存货质量、付款来源、交易前后关联关系和竞业限制逐一核对；“已停止同业竞争”不能掩盖历史交易是否为发行人承担关联方损失的问题。

问题11（1）至（3）：村镇银行投资、搬迁和超产能（第1轮，回复第332–约365页；TXT行号13,105–约15,600）

问询要点

• （1）说明参股浙江嘉善联合村镇银行的目的、资金来源、经营范围、审批、银行监管合规和处罚风险。
• （2）说明惠民街道惠民大道328、365号征迁时间表、搬迁计划、建设工程、生产线承接、订单履行风险和持续经营影响。
• （3）说明2020、2021年微型扬声器集成模组超环评产能的整改、经营影响、重大违法和处罚风险。

回复与核查要点

• （1）豪声有限以自有资金出资1,000万元，占嘉善联合村镇银行注册资本20,000万元的5%；中汇会计师事务所于2009-11-12出具中汇会验[2009]1586号《验资报告》，豪声有限2008年净资产4,004.24万元、资产负债率40.35%，净资产占资产59.65%。中国银监会嘉兴监管分局于2009-11-24出具嘉银监复[2009]134号《关于同意浙江嘉善联合村镇银行股份有限公司开业的批复》，银行于2023-02-27出具《确认函》，确认审批和投资合规、无相关处罚风险。
• （2）公司与浙江尚博建设有限公司于2021-11-18签署《建设工程施工合同》，计划开工2021-12-08、竣工2022-12-08，现有厂区计划于2023-12-30前搬迁；搬迁补偿36,992.89万元，已收22,300.16万元，2022-04银行贷款1.50亿元、已使用9,600万元，新厂址距离现厂约5公里，规划24条生产线。回复称搬迁可分批进行，预计4至5个月完成，必要时通过库存和订单排产降低影响。
• （3）超产能问题涉及微型扬声器集成模组，回复区分环评核定口径和实际工序产能，称已通过产线调整、设备和环保手续规范整改，并由保荐机构核查环境批复、生产记录、产能利用率和主管部门证明；律师对该项被要求核查，最终结论为未构成重大违法或导致停产上市障碍，具体环评批复编号在批次TXT未完整列示。

核查程序

律师核查验资报告、村镇银行章程、银监批复、银行确认函和工商经营范围；查阅征迁协议、《建设工程施工合同》、补偿收款、贷款合同、建设进度和搬迁方案；核对环评批复、产量、环保设施、整改记录和生态环境主管部门证明。

核查意见

律师认为参股村镇银行已履行审批并符合当时银行监管规则；搬迁合同和补偿安排具有基础，搬迁不会对持续经营形成重大障碍；超产能事项已整改，未见重大环境或安全违法。搬迁能否按2023-12-30完成属于持续跟踪事项。

执业提示

5%金融机构投资应核对当时《商业银行法》第二十八条、村镇银行监管规则、出资来源和批准文件；搬迁和超产能则应把生产许可、环评批复、征迁补偿和实际投产时间分别闭环。

四、未纳入详述事项

第1轮问题1、问题2、问题5至7、问题9至10及问题11（5）主要属于市场、客户、外销收入、收入成本、毛利率、财务和发行定价事项，纯业务/财务内容仅列总览。问题11（4）分红去向涉及资金流水和财务核查，因律师未被要求核查，未作独立法律结论；如分红资金与关联方或员工有异常往来，应结合会计师及保荐机构底稿另行补录。

20类法律问题逐项核对如下：

法律类别	本批次核对结果
1.历史沿革与股权变动	问题8资产和音响业务、问题11银行投资涉及，已详述
2.出资瑕疵	村镇银行出资及资产收购资金来源已核对，未见其他问题
3.股权代持与还原	问题8要求核查陆钟鸣代持，未发现；已详述
4.控股股东与实际控制人	问题4涉及徐瑞根、陈美林及亲属企业，已详述
5.对赌与特殊权利条款	问题8要求核查特殊利益，未见对赌安排
6.股权激励与员工持股	未见单独问询
7.关联方与关联交易	问题4、问题8、村镇银行投资涉及，已详述
8.同业竞争	问题8兴惠电子/兴立电子及历史承诺涉及，已详述
9.土地房产权属	问题11搬迁、厂区征迁涉及，已详述
10.重大合同与业务合规	劳务外包、资产转让、建设工程和银行投资涉及，已详述
11.诉讼仲裁与行政处罚	劳动、环保、超产能和银行监管处罚风险涉及，已详述
12.劳动与社会保障	问题3外包、退休人员、社保公积金涉及，已详述
13.税务	未见独立税务法律问题
14.分红与股利分配	问题11（4）涉及分红3,675万元，但律师未被要求核查，未详述
15.环保与安全生产	问题3污染和问题11（3）超产能涉及，已详述
16.数据合规与个人信息	未见相关问题
17.境外架构/红筹回归/外汇登记	未见相关问题
18.上市主体独立性	问题4治理、问题8关联资产及问题11搬迁涉及，已详述
19.申报前新增股东/突击入股	未见相关问题
20.其他需律师发表意见事项	村镇银行、劳务、超产能和历史同业竞争涉及，已详述

五、待核验/待补事项

• 扫描版文件：豪声电子及申万宏源第一轮回复、立信会计师第一轮回复及法律意见书（注册稿），共3项，均为扫描版无法提取文本。
• 页码及签章：本稿按回复目录页码和TXT行号定位；搬迁、超产能和分红问题的律师核查范围、正式法律意见书页码及签章需与注册稿逐页核对。
• 待补证据：应补齐劳务外包供应商最新许可证和工伤责任安排、搬迁建设进度及环评变更、村镇银行持续监管证明、资产收购评估/付款原件和分红资金流水。