杭州高裕电子科技股份有限公司（874338·全国股转系统/历史通道）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-11-24 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开回复文件提炼 依据文件：
杭州高裕电子科技股份有限公司审核问询回复（2023-11-02）；杭州高裕电子科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-09-22）。本批未提供扫描版文件。 中介机构：依据法律意见书和回复首页，保荐机构/主办券商为财通证券股份有限公司；发行人律师为浙江儒毅律师事务所；会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为天健审〔2023〕9395号。法律意见书文号为浙儒律法[2023]038号。
一、公司与审核概况
公司主要从事电子元器件可靠性试验设备的研发、制造和销售，核心产品包括高温反偏老化、动态整流管寿命及高低温环境试验系统。报告期主营收入分别为 4,994.617084 万元、8,929.145088 万元和 2,132.311271 万元，占主营业务收入 99.71%、99.85%和 99.94%。本轮问询集中于供应商资金循环及财务规范、产品生产及外协、第三代半导体设备开发、历史股权代持和竞业/知识产权、厂房夹层及排污手续。法律提炼重点为税务与资金占用、重大经营资质、代持恢复、劳动/知识产权风险、土地房产及环境合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 收入、客户及订单 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 2 | 毛利率、成本及期间费用 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 3 | 应收账款及回款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 4 | 供应商资金循环、税务和个人账户 | 税务；关联交易；其他律师事项 | 是（部分法律意见由补充法律意见书转引） |
| 第一轮 | 5 | 研发及技术人员 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 6 | 财务内控及资产事项 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 7（1） | 自制、外购和外协零部件 | 重大合同/业务资质 | 是（业务合规子问） |
| 第一轮 | 7（2） | 核心技术、工艺和材料采购 | 其他律师事项；纯业务/财务类 | 是（技术合规子问） |
| 第一轮 | 7（3） | 可靠性试验、老化试验及行业分类 | 重大合同/业务资质 | 是 |
| 第一轮 | 7（4） | 焊接人员、生产资质及经营范围 | 重大合同/业务资质 | 是 |
| 第一轮 | 7（5） | 第三代半导体产品研发进展 | 纯业务/财务类 | 否（技术及财务核查） |
| 第一轮 | 7（6） | 六项软件著作权无偿转让及业务使用 | 历史沿革与股权变动；知识产权 | 是 |
| 第一轮 | 8 | 历史股权代持、竞业限制及知识产权 | 代持/还原；同业竞争；知识产权 | 是 |
| 第一轮 | 9（5） | 钢结构夹层未履行建设手续 | 土地/房产 | 是 |
| 第一轮 | 9（6） | 排污登记、环境处罚及整改 | 环保/安全 | 是 |
三、重点法律问题详述
（一）问题 4：供应商资金循环、税务和个人账户
（依据：审核问询回复第 57—77 页，txt 行 2572—3628。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明参与资金循环的供应商、实际控制人、报告期采购金额及占比、采购内容、成立时间、注册资本和实缴资本，以及公司采购额占供应商收入的比例。
（2）说明供应商参与虚假采购或资金循环的原因、资金往来账户及金额、资金实际用途、会计调整分录和会计处理合规性。
（3）说明资金循环涉及的增值税、企业所得税和个人所得税，是否存在虚开、接受虚开发票、偷逃税及被处罚风险。
（4）说明是否还存在其他资金循环、资金占用或体外收支，相关事项是否已经整改并能够持续规范。
（5）说明资金占用利息的确定方法、利率、金额、公允性，规范完成时间及后续是否仍会发生。
（6）说明个人账户收付款的发生时点、账户数量、金额、注销情况、期后使用情况及内控制度和承诺安排。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：回复确认报告期资金循环合计 863.55 万元，其中 2021 年 456.78 万元、2022 年 390.78 万元、2023 年 1—3 月 16.00 万元，涉及吴志刚 550.08 万元、刘年富 167.19 万元、陈益敏 146.28 万元。涉及 35 家供应商的实际采购额 2021 年 975.715508 万元、占采购总额 23.68%，2022 年 613.181849 万元、占 11.79%，2023 年 1—3 月 115.090696 万元、占 10.13%。杭州山森电子设备有限公司成立于 2002-03-13，注册及实缴资本均为 50.00 万元，2010-05开始合作，2021 年、2022 年及 2023 年 1—3 月采购额分别为 462.647679 万元、236.117265 万元、43.731549 万元；杭州弘阳科技有限公司成立于 2017-01-11，2017-07开始合作，采购额分别为 250.962389 万元、228.744248 万元、31.834512 万元；杭州智杰电子有限公司成立于 2003-03-25，注册及实缴资本均为 50.00 万元，2011-05开始合作，采购额分别为 211.774140 万元、142.999336 万元、14.457884 万元。
对应子问题（2）：回复将循环中先计入存货和应付账款的金额还原为实际的其他应收款。以 2022 年 390.78 万元为例，原处理为借记存货 390.78 万元、贷记应付账款 390.78 万元，再借记主营业务成本 390.78 万元、贷记存货 390.78 万元；更正为借记其他应收款 390.78 万元、贷记主营业务成本 390.78 万元。2022 年利息调整为借记其他应收款 27.64 万元、贷记投资收益 26.08 万元、贷记销项税额 1.56 万元；2023 年 1—3 月 16.00 万元对应借记其他应收款、贷记主营业务成本，利息 3.22 万元对应投资收益 3.04 万元和销项税额 0.18 万元。回复称资金用于真实采购、奖金及分红安排，未形成虚假存货或虚构交易。
对应子问题（3）：公司补缴情形包括企业所得税 129.75 万元、增值税进项税额转出 19.17 万元、个人所得税 205.16 万元；国家税务总局杭州市余杭区税务局于 2023-05-04出具《涉税违法行为审核证明》，核查 2021-01-01至 2023-05-04未发现重大税收违法行为。回复同时引用高检发〔2020〕10号、国税办函〔2007〕513号、税总函〔2013〕196号和税总函〔2016〕274号，认为不存在偷税、虚开或接受虚开发票的主观故意和行政处罚记录。
对应子问题（4）：回复称除已披露 863.55 万元资金循环外，不存在其他体外循环或资金占用；2023-01-31前已完成相关资金和利息清理。公司建立《财务管理制度》《货币资金制度》《采购管理制度》，通过采购合同、入库单、银行流水和供应商访谈核实真实业务，未发现报告期后新增资金循环。
对应子问题（5）：资金占用利息按年利率 4.35%测算，2021 年、2022 年、2023 年 1—3 月利息分别为 13.61 万元、27.64 万元、3.22 万元；其中吴志刚对应 9.58 万元、17.19 万元、2.06 万元，刘年富对应 2.56 万元、5.63 万元、0.61 万元，陈益敏对应 1.47 万元、4.82 万元、0.55 万元。回复称 2023-01-31前已完成清理，利率参照同期市场借款水平，后续不再发生。
对应子问题（6）：公司个人账户于 2023-03-26停止使用，至 2023-03-31完成规范。吴沉香工商银行尾号 2571账户于 2023-03-31注销，刘年富农业银行尾号 8814账户于 2023-08-24注销，回复称期后未再用于公司收付款；相关控制制度为《财务管理制度》《货币资金制度》，并取得实际控制人及相关人员承诺。
3. 核查程序
取得 35 家供应商清单、合同、入库单、发票、银行流水、供应商工商资料和访谈记录；穿透核对吴志刚、刘年富、陈益敏资金流向；复核 2022 年、2023 年调整分录、利息测算、税款补缴和个人账户注销记录；取得税务机关《涉税违法行为审核证明》及杭州公共信用报告；检查制度、承诺及报告期后银行流水。
4. 核查意见及执业提示
回复结论为资金循环源于有限公司阶段管理不规范，实际业务和资金使用具有真实性，已追溯调整、补税并清理，未发现重大税收违法或后续复发。该问题的主办券商和会计师回复引用了浙江儒毅律师事务所《补充法律意见书（一）》的判断，但该补充法律意见书不在本批 txt 文件中；应以正式文件核验税务责任、资金占用及个人账户治理是否有独立律师意见。
（二）问题 7（1）—（5）：生产工艺、外协、经营资质及第三代半导体设备
（依据：审核问询回复第 109—138 页，txt 行 4926—5995。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明主要产品零部件的自制、外购及外协情况，外协内容、外协供应商能力及无资质经营风险。
（2）对比同行业公司核心技术和工艺，解释主要原材料直接材料成本较高的原因。
（3）区分可靠性试验与老化试验，说明产品类别、产业链位置和“老化试验”表述是否准确。
（4）说明公司及业务人员、外协人员焊接作业是否需要特种作业或其他资质，是否存在无资质、超范围经营。
（5）说明第三代半导体产品研发进度、在手订单、存货及后续经营影响。
（6）说明 6 项软件著作权的受让日期、转让方、价格、定价依据、技术来源、是否为职务成果、是否存在权属瑕疵；说明软件著作权的具体应用、收入和利润贡献，以及公司是否依赖第三方技术。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：公司以微波器件高温反偏老化系统为例，系统约 45 类零部件中，自制程控箱、Vgs 电源、驱动控制板、老化板和主板，外购非标环境试验箱、机架、总线 PCB 及标准元器件；公司负责方案设计、源代码和控制程序、装配、测试、安装及培训，并非简单组装。回复按《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）区分环境试验箱 C4014与公司电子专用设备 C3562，认为外协和外购未导致主体经营资质缺失。
对应子问题（2）：公司把核心控制程序、试验方案、系统集成、调试和质量验证留在内部，外协主要承担非核心加工，直接材料成本较高与非标设备、特殊元器件及小批量定制有关。回复通过蓝特光学、中光学、茂莱光学、福晶科技和丹耀光学公开披露进行比较，并以 2023 年 1—3 月主营收入 2,132.311271 万元和主营收入占比 99.94%说明核心业务仍由公司实施。
对应子问题（3）：公司产品用于功率器件、IGBT、SiC及 GaN器件的可靠性验证，可靠性试验包含高温反偏、动态寿命和高低温环境测试，不能直接等同于单一老化测试。第三代半导体相关收入 2021 年 353.66 万元、2022 年 289.40 万元、2023 年 1—3 月 473.81 万元；截至 2023-09-30，期后已验收 333.19 万元、在手或待交付设备 639.68 万元、新订单 347.53 万元，现有系统能够兼容 SiC、GaN测试。
对应子问题（4）：回复称公司焊接主要是用烙铁和焊锡将 PCB 与电子元器件连接，不属于特种作业目录中的熔化焊接与热切割作业，不要求特种作业证；公司和外协供应商均在营业执照经营范围内开展生产，未发现资质借用、出借、挂靠或超范围经营。
对应子问题（5）：第三代半导体设备已经形成实际收入和订单，2021 年、2022 年、2023 年 1—3 月收入分别为 353.66 万元、289.40 万元、473.81 万元；截至 2023-09-30期后验收 333.19 万元、新订单 347.53 万元，存货及待执行订单数据已在回复中列示。回复据此认为研发进展不会对持续经营造成重大不利影响。
对应子问题（6）：6 项软件著作权均于 2023-02-14由吴志刚、刘年富、陈益敏及高裕有限无偿转让至高裕有限，回复认定为职务成果、无权属争议。名称和登记号分别为：
IGBT模块高温反偏老化系统（2023SR0507037）、高温反偏老化系统（2023SR0506910）、全动态整流管寿命系统（2023SR0506912）、高低温反偏老化系统（2023SR0507036）、高温高湿反偏老化系统（2023SR0506911）、动态高温反偏老化系统（2023SR0506913）。2022 年对应收入分别为 571,681.42 元、7,565,743.34 元、221,238.94 元、0 元、2,030,000.00 元、5,053,097.32 元；2023 年 1—3 月分别为 0 元、133,000.00 元、0 元、0 元、336,283.19 元、4,194,690.24 元。回复称软件来源、转让手续和权属完整，不依赖外部第三方核心技术。
3. 核查程序
查阅产品 BOM、生产工艺、外协合同、供应商营业执照和访谈；对照 GB/T4754-2017、特种作业目录及行业公开披露；抽查第三代半导体合同、验收单、在手订单和存货；核对 6 项软件著作权登记及 2023-02-14转让文件，访谈实际控制人、研发人员和外协厂商。
4. 核查意见及执业提示
回复认为公司掌握方案、软件、调试和验证环节，外协不构成核心技术外包或业务资质缺失，第三代半导体产品已有收入和订单，软件著作权转让合法有效。执业上需保留“软件著作权—产品合同—收入确认—研发人员职务成果”对应链条；若新增焊接、辐射、压力容器或其他特种工艺，应重新判断人员证照和生产许可。
（三）问题 8：历史股权代持、竞业限制及知识产权
（依据：审核问询回复第 139—144 页，txt 行 5996—6203。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明公司设立时的代持形成原因、实际出资人和名义持有人，吴志刚、刘年富、陈益敏在原任职单位是否负有竞业限制或保密义务。
（2）说明核心技术、专利和商业秘密是否属于原任职单位的职务成果，是否存在权属争议、侵权诉讼及对公司业务的影响。
（3）说明历次代持解除、股权还原和实际权益确认情况，是否仍存在代持、利益输送、股权争议或潜在纠纷。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：公司于 2009-10设立，吴志刚、刘年富曾任杭州高联电子人员，回复称因尚未离职、需快速设立公司并为合作伙伴预留股份而形成历史代持；杭州高联电子于 2023-06-09出具确认，未要求二人承担竞业限制或保密义务，未就知识产权、商业秘密提出争议。陈益敏原任杭州五星电子，代持目的同为预留合作伙伴权益，原单位主营电表、清洁设备，与高裕电子业务不同，回复称不存在竞业限制。
对应子问题（2）：公司及相关人员签署《关于竞业禁止的承诺》，并查询信用中国、裁判文书、执行信息及仲裁信息；回复引用《专利法实施细则》第十二条关于职务发明创造的判断规则，认为现有核心技术、专利和 6 项软件著作权由公司研发人员在任职期间为公司完成，权利归公司，不属于原任职单位职务成果。除已披露事项外，没有原单位索赔、商业秘密或知识产权诉讼。
对应子问题（3）：历史代持已于 2011-08完成还原，名义持有人和实际权益人逐一签署确认文件，确认股权来源、出资、收益和处分权均归实际权益人；回复称截至回复日不存在未解除的代持、代持协议、隐名股东、利益输送或股权争议，并以股东名册、工商档案、出资流水和访谈完成核查。
3. 核查程序
查阅设立及历次股权变动工商档案、出资凭证、代持解除确认、股东名册和内部会议资料；取得杭州高联电子 2023-06-09确认；访谈吴志刚、刘年富、陈益敏、名义持有人和实际控制人；检索法院、仲裁、信用及执行信息；对核心技术和专利形成过程作职务成果核对。
4. 核查意见及执业提示
回复结论为历史代持已还原，人员不存在来自原单位的竞业限制或知识产权纠纷，现有技术权属归公司。该判断依赖名义持有人确认和原单位证明，实务上应把每一次代持形成、转让、出资、分红及还原的时间线单独归档，并对离职人员的保密与竞业承诺进行持续复核。
（四）问题 9（5）：钢结构夹层未履行建设手续
（依据：审核问询回复第 160 页以后相关事项，txt 行约 7066—7350。）
1. 问询要点（原文子问题）
（5）说明公司自建钢结构夹层未办理建设手续、规划或消防手续的原因、建筑面积、用途、权属和安全状况；是否面临拆除、罚款或无法继续使用的风险，对资产、生产经营和持续经营能力的影响，以及整改和搬迁安排。
2. 回复与核查要点
- 对应子问题（5）：公司自建钢结构夹层面积 798.20 平方米，账面价值 183,102.91 元，占资产 0.17%、占净资产 0.28%；公司承诺于 2024-06-30前拆除。浙江科宇检测于 2023-07-26出具《评估报告》，评定结构安全为 B 级；浙江顿立消防检测于 2023-07-26出具消防报告，认为未发现重大火灾安全风险；浙江启程安全技术于 2023-07-28出具安全评价，结论为低风险。仁和街道于 2023-07-28说明该夹层可使用至 2024-06-30，未对公司作出行政处罚。拆除及替代租赁预计费用 19.35 万元，其中拆除 4.00 万元、替代租赁 15.35 万元，占最近一期经营利润 2,464.72 万元的 0.79%；回复认为对生产经营影响较小。
3. 核查程序
查阅夹层建设、使用和资产台账，取得结构安全、消防及安全评价报告、街道说明和实际控制人整改承诺；现场查看夹层用途和设备；核对账面价值、面积占比、拆除预算与经营利润；查询自然资源、住建、消防及信用处罚信息。
4. 核查意见及执业提示
回复认为夹层面积小、可拆除替代、未发生安全事故和行政处罚，不构成重大违法违规或持续经营障碍。执业上应跟踪 2024-06-30拆除承诺是否完成、拆除费用是否实际发生，并核验拆除前不得扩大使用范围。
（五）问题 9（6）：排污登记、环境处罚及整改
（依据：审核问询回复第 160 页以后相关事项，txt 行约 7351—7700。）
1. 问询要点（原文子问题）
（6）说明报告期内是否依法办理排污许可或固定污染源登记，是否存在未取得手续、超范围排污、环境行政处罚或重大环境违法；说明整改、处罚金额、主管机关意见和对持续经营的影响。
2. 回复与核查要点
对应子问题（6）：报告期内公司未办理排污许可的原因是原生产工艺和污染物排放量较低，后续已完成固定污染源登记，登记编号为
913301106945866151002X。公司对生产场所、废气和废水处理设施进行核查，回复称不存在无证排污、超排或重大环境污染事故。对应子问题（6）的处罚和整改：公司在报告期内未被生态环境主管部门作出重大环境处罚；浙江省生态环境主管部门于 2023-08-02出具证明，确认公司报告期内无重大环境违法处罚，杭州公共信用报告于 2023-04-18未显示环境领域违法记录。公司通过环境管理制度、设备维护、污染物监测和登记补办进行整改，回复认为属于轻微环境事项，不影响持续经营。
3. 核查程序
查阅固定污染源登记、排污及环保台账、污染物检测报告、生态环境主管机关证明和公共信用报告；现场核查生产工艺、环保设施和排放口；访谈环保负责人，复核环境处罚、整改及报告期后的登记状态。
4. 核查意见及执业提示
回复口径为公司已完成排污登记和整改，未发生重大环境处罚。由于该部分同时涉及生产工艺分类和登记义务，建议在正式底稿中核对登记完成日期、登记主体与实际排放主体是否一致，并关注新产品、新设备投产时是否触发环评或排污许可变更。
四、未纳入详述事项
- 问题 1—3、问题 5—6以及问题 7（5）中关于收入、毛利率、应收账款、存货、第三代半导体收入和财务指标的事项，属于纯业务/财务核查，已在总览表列示。
- 问题 9中除钢结构夹层、环保登记外的现金、借款及财务规范事项未形成独立法律争点，按财务核查范围保留。
- 本批未显示挂牌后重大资产重组或其他上市后问询事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原件未随批次 txt 文件提供，本文以回复中黑体引用整理，题号、标点及问询函页码需以原件复核。
- 签章页、附件目录、部分表格分页和正式证据册页码未单独核验；本文同时提供回复页码和 txt 行号作为定位。
scan_files为空；未发现扫描版材料。批次 JSON 所列主办券商为国联民生证券承销保荐有限公司，但法律意见书和回复首页显示财通证券股份有限公司，需核对申报版本；供应商资金循环所引浙江儒毅《补充法律意见书（一）》亦需补齐。
