中健康桥医药集团股份有限公司（874239·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-08-07；问询轮次：1轮（2023年5月29日收到审核问询函）；中介机构：主办券商/回复首页列示国泰君安证券股份有限公司，发行人律师北京大成律师事务所，会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段另列申港证券为主办券商，二者存在【待核验】差异。
依据文件：
raw/中健康桥医药集团股份有限公司/20230719_中健康桥医药集团股份有限公司审核问询回复.txt（回复文件披露日：2023年7月19日）。批次未列申请人律师法律意见书文本；本报告仅依据审核问询回复及批次字段整理，律师是否对各子问单独发表意见以正式法律意见书核验。
一、公司与审核概况
中健康桥主要从事化学药品、中药及医疗器械相关产品的研发、生产和销售，核心产品包括铝镁匹林片（II）、通心舒胶囊及中药产品，并通过山东中健康桥、广东中健康桥、青海柴达木等主体开展生产经营。本轮问询共1轮，法律重点围绕股东出资来源、合伙及有限责任公司持股平台、一致行动和穿透人数、整体变更增资及分红税务、特殊投资条款解除、山东中健康桥与青海柴达木股权交易、受让药品注册批件和专利的权属及未决诉讼、杨海峰合作研发、药品生产经营资质、广告及质量管理合规展开；配送经销模式、推广服务费、原材料采购及毛利率等主要是业务财务核查事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1 | 股权变动、出资来源、整体变更及代持/控制关系 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；控股股东与实际控制人；分红与股利分配 | 是（回复首页列示） |
| 1 | 1 | 特殊投资条款解除及刘卫兵退出 | 对赌与特殊权利；申报前新增股东与突击入股 | 是（回复首页列示） |
| 1 | 1 | 山东中健康桥、青海柴达木股权交易 | 历史沿革与股权变动；重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是（回复首页列示） |
| 1 | 2 | 核心产品注册批件、专利受让及诉讼 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚；上市主体独立性 | 是（对2（2）及部分2（3）） |
| 1 | 2 | 杨海峰及广州茂丰合作研发 | 关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性 | 是（2（3）①②） |
| 1 | 3 | 药品、医疗器械、互联网信息及委托生产资质 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 1 | 3 | 药品广告、质量纠纷及飞行检查 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 1 | 4 | 配送经销模式及收入真实性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 5 | 大额市场推广服务费 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 6 | 原材料采购及毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | （1） | 前次IPO情况 | 其他需律师发表意见事项 | 是（回复列示律师核查） |
| 1 | （2） | 委外研发及研发费用 | 纯业务/财务类；重大合同子问已在问题2核对 | 是（仅合作研发子问） |
| 1 | （3） | 财务内控 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | （4） | 实际控制人其他亲属控制企业 | 控股股东与实际控制人；关联方与关联交易 | 是（回复列示核查） |
| 1 | （5） | 申请信息披露豁免 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1-1：股权变动、出资来源、整体变更及代持/控制关系（第1轮，回复第3—18页；txt行101—811）
问询要点
- ①说明目前股权结构的形成原因、富融康达、捷融康健、三江搏富的设立目的、刘宗杰和章芳芳对公司及三个持股平台的出资来源及合规性；说明直接股东和间接股东是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，实际权益人是否适合作为股东，穿透后人数是否超过200人。
- ②确认捷融康健、三江搏富是否为控股股东、实际控制人的一致行动人，并说明限售安排披露是否需要更正。
- ③完善股权结构图，反映刘宗杰、章芳芳对富融康达、捷融康健、三江搏富的控制及二人对公司的共同控制。
- 说明公司整体变更时注册资本由5,000万元增加至7,147.50万元，是否涉及盈余公积、未分配利润转增股本；说明历次转让、分红、转增是否存在争议，控股股东和实际控制人所得税缴纳是否合规。
回复与核查要点
- ①截至回复日，公司注册资本7,539.56万元的直接股东为富融康达4,341.28万元、刘宗杰1,343.73万元、捷融康健571.80万元、三江搏富571.80万元、章芳芳371.67万元、西藏晨灿331.74万元、陈贤频7.54万元，持股比例分别为57.58%、17.82%、7.58%、7.58%、4.93%、4.40%、0.10%。回复说明公司早期由刘宗杰、章芳芳夫妇直接持股100%，2020年前后设立富融康达、捷融康健和三江搏富，通过增资丰富股东结构并保持夫妻共同控制。
- ①富融康达注册资本3,000万元、实缴2,100万元；捷融康健注册资本400万元、实缴280万元；三江搏富注册资本400万元，2017年实缴280万元、2019年再实缴120万元。刘宗杰、章芳芳对上述主体的出资均来自自有资金，回复未发现银行借款、代第三方持有或第三方代为出资的安排；穿透核查显示公司实际权益人数量未超过200人，现有直接股东和平台合伙人均不存在不适宜持股情形。
- ②捷融康健和三江搏富的合伙人主要由刘宗杰、章芳芳及其近亲属构成，二人通过平台表决和直接持股与富融康达共同控制公司；回复据此将两个合伙企业作为控股股东、实际控制人的一致行动主体，并对《公开转让说明书》“股东所持股份的限售安排”表格作了更正。回复未载明第三方对合伙企业表决权享有独立、优先或否决权。
- ③公司根据富融康达、捷融康健、三江搏富的合伙人及有限责任公司股东资料补充股权结构图，显示刘宗杰、章芳芳通过直接持股和平台控制合计影响公司7,539.56万元注册资本中的7,531.02万元，实际控制链条与股东名册、工商登记相符。
- ④公司2017年注册资本由500万元增至5,000万元，2020年整体变更时由5,000万元增至7,147.50万元。整体变更使用资本公积7,357,600.32元、未分配利润41,147,520.63元和资本公积27,030,120.95元等净资产项目，整体变更审计报告为
上会师报字（2020）第9087号，折股依据报告为上会师报字（2020）第7067号，净资产98,505,120.95元、折股后股本71,475,000元，折股比例约1∶0.726。 - ④历次股权变动具有明确时间和价款：2017年蒋巍向刘宗杰转让25万元出资；2020年4月公司向股东分红4,000万元；2020年11月刘卫兵转让52.7772万股、价款700万元，西藏晨灿取得331.7406万股、价款4,400万元，陈贤频取得7.5396万股、价款100万元；2022年9月刘卫兵向富融康达转让0.7%股权、价款700万元。回复称转让、分红和折股未发生争议或潜在纠纷。
- ④分红税务由昌都市税务局第一税务分局资料核验，企业股东按照企业所得税规则处理，自然人股东履行代扣代缴个人所得税安排；2022年9月分红按每10股派5元计算，分红总额37,697,797元。回复未载明控股股东存在欠缴所得税、税务处罚或因分红形成的股权争议。
核查程序
查阅公司及持股平台工商资料、合伙协议、出资凭证、银行流水、股东调查表、历次增资和转让协议、整体变更审计报告及验资资料；访谈刘宗杰、章芳芳及平台合伙人，穿透核对股东人数、表决权、资金来源和关联关系；查阅2020年、2022年分红决议、银行支付和昌都市税务局资料，核验股权转让税务和争议情况。
核查意见
回复及律师认为，现有股权结构的形成具有股东人数、控制稳定及融资安排背景，富融康达、捷融康健、三江搏富的出资和控制关系能够还原；整体变更的折股资产、股本数和转增项目已披露，未发现代持、信托持股、实际权益人不适格或穿透人数超过200人的情形。历史转让、分红及纳税未发现重大争议。
执业提示
股权结构审查应把“直接持股比例”“平台控制关系”“一致行动”“资金来源”和“穿透人数”分别记录。整体变更同时使用资本公积和未分配利润时，应将审计报告、折股比例、股东分红和自然人纳税资料建立一一对应关系，避免用工商登记替代税务核验。
问题1-2：特殊投资条款解除及刘卫兵退出（第1轮，回复第18—29页；txt行101—811）
问询要点
说明2022年9月刘卫兵转让公司股权的背景和原因，特殊投资条款的签署、修改和解除是否真实，解除后公司、控股股东、实际控制人及股东之间是否仍存在未披露的回购、对赌、优先权或可能使已终止条款恢复效力的安排。
回复与核查要点
- 公司于2022年9月安排刘卫兵向富融康达转让0.7%股权、价款700万元；回复说明刘卫兵因公司IPO进程存在不确定性而选择退出，转让价款、登记和付款资料能够相互对应，未发现通过名义转让掩盖特殊投资安排的事实。
- 公司与投资人签署《增资协议之补充协议》（2021年3月）和《增资协议之补充协议（二）》（2021年11月），约定在IPO停止推进、退出机制变化后终止或调整特殊权利。回复明确2022年6月停止IPO后，原有回购、保底收益及优先安排已经解除，不存在恢复条款、自动复活条款或以其他协议替代的安排。
- 2023年6月，公司及相关股东出具《关于无其他特殊约定安排的声明及承诺函》，确认除已披露文件外，公司、控股股东、实际控制人和股东之间不存在其他特殊权利、回购、对赌、差额补足、保本收益或附条件表决安排；回复未载明解除条款发生诉讼、仲裁或投资者异议。
- 解除后的股东结构仍为富融康达4,341.28万元、刘宗杰1,343.73万元、捷融康健571.80万元、三江搏富571.80万元、章芳芳371.67万元、西藏晨灿331.74万元、陈贤频7.54万元，合计7,539.56万元；回复据此认为终止特殊权利不会改变公司控制权、股东资格或挂牌股权清晰性。
核查程序
查阅《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议（二）》、刘卫兵股权转让协议、付款凭证、股东会及董事会决议、股东名册、2023年6月声明及承诺函；访谈刘卫兵、富融康达和实际控制人，核对停止IPO时间、特殊条款解除效力及诉讼仲裁记录。
核查意见
回复及律师认为，刘卫兵退出原因具有商业背景，股权转让真实，原特殊投资条款已通过补充协议和声明解除，不存在可能恢复效力的未披露协议或公司承担的回购义务，未对挂牌条件形成实质影响。
执业提示
特殊投资条款解除应同时核对“解除文本”“投资者退出”“公司责任”“实际控制人责任”和“期后声明”。对2023年6月声明不得孤立理解，仍需检查投资者与控股股东之间的聊天、补充协议、借款、差额补足和股权质押文件。
问题1-3：山东中健康桥、青海柴达木股权交易（第1轮，回复第29—42页；txt行101—811）
问询要点
- ①提供临沂市国资委关于山东百草（山东中健康桥前身）历史沿革合规性的确认函扫描件。
- ②说明青海柴达木的设立、注册资本、药品生产资质和股东情况，说明山东中健康桥取得、转让青海柴达木股权的原因、交易对手、关联关系、交易价格、公允性及对公司业务的影响。
回复与核查要点
- ①回复将临沂市国资委确认函作为山东百草历史沿革合规性文件列示，并说明山东中健康桥前身的国有股东历史事项已取得主管机关确认；因当前批次文本未附扫描件内容，确认函具体文号、出具日期和确认范围未在txt中完整载明。
- ②青海柴达木成立于1999年12月15日，统一社会信用代码为
91632800710560934R，法定代表人为刘成帮，注册资本400万元，药品生产许可证有效至2025年4月28日，股东38名。山东中健康桥于2019年1月依据《合作协议书》取得青海柴达木51%权益，2019年12月依据终止协议退出；交易价格为210万元，转让方和受让方按协议完成结算。 - ②交易对手为铁顺明、周元花等自然人，回复核查其与公司、控股股东和实际控制人不存在关联关系；评估报告为
济健达评报字[2019]第S310号，评估基准日权益价值395.53万元，交易价210万元具有评估和协商背景。回复称青海柴达木的合作、退出未导致公司核心药品业务中断，现有产品和药品技术由公司及控制子公司继续掌握。 - ②山东中健康桥与青海柴达木之间曾存在药品技术和生产合作，2019年12月退出后，青海柴达木不再作为公司控股子公司；回复核查其股权转让、药品生产许可、工商变更、付款及关联关系，未发现转让价款未支付、资产被抽逃或现有股东对公司股权提出异议。
核查程序
查阅山东百草及山东中健康桥工商档案、临沂市国资委确认材料、青海柴达木营业执照、药品生产许可证、《合作协议书》、终止协议、评估报告济健达评报字[2019]第S310号、付款凭证和股东名册；访谈交易双方及公司管理层，查询关联关系、诉讼和股权争议。
核查意见
回复及律师认为，山东中健康桥与青海柴达木的取得、退出和价款具有协议、评估与登记资料支持，交易对手不是公司关联方；除临沂市国资委确认函扫描件未随当前txt提供外，未发现交易导致公司业务、控制权或药品技术权属存在重大不确定性。
执业提示
国资确认函是山东百草历史沿革证据的关键附件，必须补齐原件或加盖公章的扫描件。青海柴达木交易还应区分股权价值395.53万元、成交价210万元、药品技术转让价款和退出结算金额，不能以其中一项金额替代全部交易公允性分析。
问题2-1：核心产品注册批件、专利受让及未决诉讼（第1轮，回复第19—54页；txt行812—2906）
问询要点
- ①披露铝镁匹林片（II）、通心舒胶囊注册批件和发明专利的转让方、关联关系、转让价格及定价依据，说明批件和专利是否存在权属瑕疵，公司是否完全掌握相关技术。
- ②说明山东中健康桥、青海柴达木与广东聚贤堂的关系，披露广东聚贤堂诉山东中健康桥、青海柴达木案件的起因、诉讼请求和审理进展。
- ③结合涉诉药品技术在公司生产经营中的作用、收入及净利润占比，量化诉讼对生产经营、财务状况和持续经营能力的影响。
回复与核查要点
- ①铝镁匹林片（II）注册批件和相关技术由广州诺金、北京迈劲转让，公司与转让方于2014年8月签署技术及批件转让安排，2017年10月完成药品注册批件变更，转让价款700万元；发明专利号为
ZL201611236468.6，原权利人包括公司、山东中健康桥和刘宗杰，刘宗杰已于2021年1月从专利权利人中移除。回复认为公司已取得批件及专利相关权利并掌握生产技术。 - ①通心舒胶囊技术、注册批件和专利由青海柴达木转让，双方于2019年1月签署
《药品技术（技术秘密）转让三方协议》及《药品技术（技术秘密）转让协议》，转让价款400万元，内容包括技术秘密、注册批件和相关专利；原专利名称为一种治疗冠心病、心绞痛的药物，原权利人为铁顺良，后办理转移。回复同时披露山东中健康桥曾持有青海柴达木51%股权至2019年12月，因历史关联和转让链条存在权属瑕疵风险而作重点说明。 - ②广东聚贤堂与青海柴达木于2017年8月签署《合作协议》，后围绕通心舒胶囊技术和合作终止发生争议；广州仲裁委员会作出
（2020）穗仲案字第3308号裁决（2021年4月），涉及终止合作、青海柴达木支付300万元违约金、赔偿48,931,575元损失、律师费68万元、调查费21,129元、保全费5,000元、担保费65,000元及仲裁费1,117,927元。青海柴达木另有一审案号（2022）青2802民初1339，二审案号（2023）青28民终40，二审于2023年3月3日裁定发回或指令审理；回复称一审对确认合同无效请求未予支持。 - ③回复按照药品收入和净利润占比评估影响：涉诉药品收入占公司主营收入不足2%，相应毛利率占公司净利润不足4%；该技术争议未导致公司停产、批件失效或主要客户停止采购。公司继续依据2007年《药品注册管理办法》第117条完成三批检验和审批，回复认为诉讼不会对公司整体生产经营和财务状况形成重大不利影响。
- ③公司已取得批件、专利登记、技术转让协议、三批检验和审批资料，回复将广东聚贤堂争议与山东中健康桥、青海柴达木的历史股权关系分开核对，认为现有药品生产主体的技术使用具有协议和批件基础；但案件仍在审理，最终裁判或仲裁执行结果不能由当前回复提前确定。
核查程序
查阅药品注册批件、专利证书和转让登记、2014年8月及2019年1月技术转让协议、三批检验和审批文件、山东中健康桥及青海柴达木工商资料、（2020）穗仲案字第3308号仲裁材料、（2022）青2802民初1339和（2023）青28民终40裁判文书；访谈技术、生产及法务负责人，核对涉诉产品收入、净利润占比和期后生产。
核查意见
回复及律师认为，铝镁匹林片（II）和通心舒胶囊的注册批件、专利和技术转让具有协议、登记和检验资料支持；广东聚贤堂争议存在未决诉讼和仲裁执行风险，但涉诉产品收入占比不足2%、净利润占比不足4%，截至回复日未影响公司持续生产和挂牌条件。通心舒技术权属及历史关联链条仍属于高敏感证据事项。
执业提示
药品注册批件、发明专利、技术秘密和生产许可是四种不同权利，必须逐项核验转让、登记和使用授权。未决诉讼不能只用收入占比降低风险，应持续跟踪（2023）青28民终40后续审理、仲裁裁决执行和通心舒批件、专利是否可能被申请保全或撤销。
问题2-2：杨海峰及广州茂丰合作研发（第1轮，回复第19—54页；txt行812—2906）
问询要点
- ①说明公司与杨海峰相互参股各自控制子公司的原因、合作协议主要内容及履行情况；说明西安茂丰、广州茂丰在人员、业务和资金方面的往来，是否存在利益输送或损害公司利益。
- ②说明公司与广州茂丰合作/委托研发项目的真实性、价格公允性、专利或非专利技术权属及争议风险。
- ③结合公司核心产品批件、专利和杨海峰参与研发情况，说明公司是否具有独立研发能力，是否依赖杨海峰、其控制企业或其他外部机构。
回复与核查要点
- ①杨海峰为公司核心技术人员、西安茂丰第二大股东，公司参股其控制的广州茂丰；合作项目包括铝镁匹林一致性评价、项目编号ZJKQ-HA04、原料药项目HN02和HA05。回复说明相互参股的背景是整合药品研发、注册和产业化资源，合作协议约定技术开发、费用承担、成果归属和保密义务，未载明杨海峰对公司股权或药品批件享有隐性回购或否决权。
- ①公司与广州茂丰签署《技术开发合同》，广州项目费用282万元；广州茂丰此前与玻璃陶瓷主体合作的500万元项目已经终止。公司与广州茂丰按8∶2分担成本或分配收入，另有非关联的合肥主体取得300万元项目合作；回复通过合同、付款、研发记录和人员访谈核验，未发现西安茂丰与广州茂丰之间存在未披露借款、代垫费用或异常资金回流。
- ②合作研发成果由公司及其控制子公司使用，回复披露《药品技术（技术秘密）转让三方协议》《药品技术（技术秘密）转让协议》及《保密和竞业限制协议》，对技术秘密、专利和项目成果的使用、保密和竞业责任进行约定；回复未发现杨海峰或广州茂丰对公司已取得批件、专利提出权属主张，未载明合作研发项目发生诉讼。
- ③公司自有研发团队能够完成铝镁匹林一致性评价、通心舒技术维护和在研药品项目，杨海峰合作项目属于研发协同而非唯一技术来源；回复将自有研发人员、批件、专利、生产工艺、三批检验和外部合同逐项比对，认为公司不依赖杨海峰个人或广州茂丰维持核心生产经营。
- ③回复还说明西安茂丰、广州茂丰在人员、业务和资金方面不存在影响公司独立性的交叉安排，杨海峰已接受关联关系、竞业、保密和技术权属核查；对报告期内合作价格，主办券商以合同金额282万元、成本分担8∶2及同类项目300万元作比较，未认定存在明显利益输送。
核查程序
查阅杨海峰调查表、广州茂丰和西安茂丰工商资料、参股协议、《技术开发合同》、技术转让及保密竞业协议、研发台账、付款凭证、成果和专利资料；访谈杨海峰、研发负责人和财务人员，核对282万元、300万元、500万元项目金额及8∶2分担安排，查询诉讼和关联交易。
核查意见
回复及律师认为，杨海峰合作研发具有技术和产业化背景，合作协议、价格和成果归属能够核验，未发现利益输送、技术权属争议或对杨海峰个人的重大依赖；公司仍具有独立研发和生产能力。
执业提示
“核心技术人员参与研发”与“核心技术依赖个人”应分开证明。对于技术秘密项目，应保存研发原始记录、成果交付、源文件、专利申请及保密竞业履行证据；8∶2成本或收入安排需与各项目实际付款和成果归属逐笔核对。
问题3-1：药品、医疗器械、互联网信息及委托生产资质（第1轮，回复第61—85页；txt行2907—4106）
问询要点
- ①披露山东中健康桥、广东中健康桥及相关主体取得的《药品生产许可证》《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《互联网药品信息服务资格证》的许可事项和范围，说明是否存在超范围、过期或无证经营。
- ②披露《医疗器械经营许可证》《排污许可证》续期安排及无法续期对持续经营的影响。
- ③说明广东中健康桥是否涉及委托生产，委托生产单位的基本情况、资质、协议和质量责任如何安排。
回复与核查要点
- ①山东中健康桥《药品生产许可证》许可范围包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（水丸）、口服剂、茶剂和中药饮片；广东中健康桥《药品生产许可证》（Bz）许可产品为复方益母口服液。《药品经营许可证》覆盖中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品和生物制品（除预防性生物制品及诊断药品）。
- ①《医疗器械经营许可证》覆盖2002年分类目录6804、6815、6821、6822、6823、6824、6825、6826、6828、6830、6831、6832、6833、6840、6845、6846、6854、6858、6863、6864、6865、6866、6870、6877，2017年分类目录01、02、03、04、05、06、07、08、09、10、12、13、14、16、17、18、20、21、22及6840体外诊断试剂；互联网药品信息服务资格证覆盖zjkqjt.com、zhongjiankangqiao.com、chbgr.com、sdzjkq.com、zjkqzy.com、中健康桥.com及IP地址139.129.184.22。
- ②公司将《医疗器械经营许可证》和《排污许可证》列入续期台账，回复称现有生产场所、污染物处理设施和经营类别没有发生导致无法续期的变化；截至回复日未发现许可证过期后继续超范围经营、排放污染物或被主管机关责令停产的事实。
- ③广东中健康桥涉及复方益母口服液委托生产，委托单位按药品生产质量管理规范、委托生产协议和药品上市许可持有人管理要求履行质量责任；回复核查合作单位的药品生产许可、生产范围、质量体系和委托协议，未发现无资质委托或因委托生产发生重大质量事故。
核查程序
查阅各主体药品生产许可证、经营许可证、医疗器械经营许可证、互联网药品信息服务资格证、排污许可证、委托生产协议和合作单位资质；核对许可范围与产品、网站、生产场所及报告期销售清单，查询主管部门处罚、停产和续期记录。
核查意见
回复及律师认为，公司及子公司主要药品、医疗器械、互联网信息和委托生产资质能够覆盖现有业务，许可事项与产品范围基本匹配，未发现无证、过期或超范围经营造成的重大违法。
执业提示
药品委托生产同时涉及生产许可、委托协议、质量责任、批放行和上市许可持有人义务，不能仅审查受托方营业执照。网站资格证的域名、IP、内容和运营主体应按变更情况持续更新，防止出现证证不一致。
问题3-2：药品广告、质量纠纷及飞行检查（第1轮，回复第61—85页；txt行2907—4106）
问询要点
- ①披露供应商和客户，包括研发、临床试验、委托生产、原料药和包装材料供应商的资质，说明采购和销售是否合法。
- ②说明药品广告管理和发布情况，是否存在虚假宣传，互联网药品信息服务网站是否发布药品广告、是否经过主管部门审批。
- ③说明报告期及期后药品质量安全纠纷、行政处罚、召回事件及飞行检查情况。
- ④如存在不规范行为，说明法律风险、重大违法判断、经营影响和整改有效性。
回复与核查要点
- ①公司对供应商和客户执行资质审核、GSP及质量管理程序，核查范围包括研发、临床试验、委托生产、原料药、包装材料和配送单位；回复未列示具体供应商资质编号的全部清单，但结论为采购、生产、销售及配送主体具备相应资质，未发现因无资质采购或销售受到处罚。
- ②公司依据《互联网药品信息服务管理办法》第6条、第8条管理网站，互联网药品信息服务网站备案为
（鲁）-非经营性-2019-0115，日期2019年3月27日；回复称网站用于药品和企业信息展示，未发布需要审查的药品广告，未发生虚假宣传或主管机关处罚。 - ③公司依据《药品召回管理办法》第3条、第9条、第13条、第15条和《药品医疗器械飞行检查办法》第2条、第6条、第8条，对产品质量、投诉、召回和飞行检查建立记录。回复未载明报告期及期后发生药品质量安全重大纠纷、行政处罚或召回事件，飞行检查资料未显示导致停产或许可证被撤销的结论。
- ④回复及主管机关查询未发现重大违法、群体性药品安全事件或持续整改事项；对如有质量偏差，公司通过批记录、质量检验、召回制度、投诉处理和供应商审核进行闭环，未发现影响生产经营和财务状况的重大风险。
核查程序
查阅GSP文件、供应商和客户资质、网站备案、广告素材、质量管理制度、批记录、投诉及召回台账、飞行检查和处罚查询；访谈质量负责人、药品生产负责人和销售人员，核对网站运营、药品广告审批及报告期、期后质量事件。
核查意见
回复及律师认为，公司采购、销售、网站信息和质量管理制度能够覆盖报告期业务，未发现虚假药品宣传、重大质量纠纷、召回或飞行检查处罚导致的经营障碍。
执业提示
药品信息展示和药品广告的法律边界依内容、媒介和审批状态判断。应对网站每次改版、公众号和经销商宣传材料留存审核记录；质量问题还应将投诉、偏差、召回决定与批号、销售流向逐项关联。
四、未纳入详述事项
- 问题2中铝镁匹林片（II）一致性评价、医保和集采替代风险、原研药市场空间以及问题4配送经销模式、问题5市场推广费、问题6原材料采购和毛利率，主要由主办券商及会计师从经营和财务角度核查，属于纯业务/财务类事项。
- 问题（2）委外研发及研发费用核算中，杨海峰、广州茂丰相关合作、价格、技术权属及独立研发部分已在问题2-2详述；研发预算、费用归集和会计处理不另行扩写。
- 问题（3）财务内控、货币资金、其他应收款、存货、合同负债及期间费用属于财务核查；问题（4）实际控制人其他亲属控制企业的关联关系已在问题1-1、问题2-2中核对。
- 本批次未见上市后重大资产重组问询；前次IPO情况、信息披露豁免及二次申报历史属于本轮挂牌审核范围，已列入总览并作为待补材料核验。
20类法律问题逐项核对
| 分类 | 核对结果 |
|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 问题1-1、问题1-3详述整体变更、历史转让及青海柴达木交易 |
| 2 出资瑕疵 | 问题1-1核对500万元至5,000万元及整体变更出资来源，未见独立瑕疵结论 |
| 3 股权代持与还原 | 问题1-1核对直接及间接股东委托持股、信托持股，回复未发现现存代持 |
| 4 控股股东与实际控制人 | 问题1-1详述刘宗杰、章芳芳及持股平台共同控制 |
| 5 对赌与特殊权利 | 问题1-2详述2021年补充协议、解除和2023年承诺函 |
| 6 股权激励与员工持股 | 未见员工股权激励专项问询 |
| 7 关联方与关联交易 | 问题1-3、问题2-2详述青海柴达木、杨海峰、广州茂丰及持股平台关系 |
| 8 同业竞争 | 问题2-2核对杨海峰及其控制企业与公司业务、技术和人员独立性 |
| 9 土地房产权属 | 本轮未见土地、房产或租赁专项问询 |
| 10 重大合同与业务合规 | 问题1-3、问题2-1、问题2-2、问题3详述股权、技术、研发、药品和委托生产合同 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 问题2-1详述（2020）穗仲案字第3308号及（2023）青28民终40；问题3核对质量处罚 |
| 12 劳动与社会保障 | 本轮未见社保、公积金或劳务派遣专项问题 |
| 13 税务 | 问题1-1核对整体变更、分红和昌都市税务局资料 |
| 14 分红与股利分配 | 问题1-1详述2020年4,000万元、2022年37,697,797元分红 |
| 15 环保与安全生产 | 问题3核对排污许可证、药品生产环境和质量安全；未见安全事故专项问题 |
| 16 数据合规与个人信息 | 本轮未见个人信息、数据跨境或数据安全专项问询 |
| 17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 未见境外架构或外汇登记，境外合作不构成红筹回归问题 |
| 18 上市主体独立性 | 问题2-1、问题2-2核对批件、技术和研发独立性 |
| 19 申报前新增股东与突击入股 | 问题1-1核对2020年11月西藏晨灿、陈贤频增资及平台结构 |
| 20 其他需律师发表意见事项 | 前次IPO、信息披露豁免、药品资质和未决诉讼已纳入核对 |
五、待核验/待补事项
- 批次未提供申请人律师法律意见书txt，且临沂市国资委关于山东百草历史沿革的确认函仅在回复中要求提供扫描件，确认函文号、日期、范围及签章页需补取；相关未转文本材料应标注“扫描版无法提取文本”。
- 回复首页列示国泰君安证券股份有限公司，批次字段列示申港证券，主办券商身份及承继关系需以正式推荐报告、签章回复和中国股转系统披露文件核验。
（2023）青28民终40后续审理、广东聚贤堂仲裁裁决执行、通心舒胶囊专利及注册批件权属，以及青海柴达木退出后的技术使用和药品生产许可状态，回复未载明最终结果，列为【待核验】。
