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江苏欧朗汽车科技股份有限公司（874238·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-09-01；问询轮次：1轮（2023年6月16日收到审核问询函）；中介机构：主办券商中泰证券股份有限公司，发行人律师国浩（南京）律师事务所，会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

依据文件：raw/江苏欧朗汽车科技股份有限公司/20230713_江苏欧朗汽车科技股份有限公司审核问询回复.txt（回复文件披露日：2023年7月13日）；raw/江苏欧朗汽车科技股份有限公司/20230602_江苏欧朗汽车科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2023年6月2日）。本报告仅依据已转文本及批次字段整理。

一、公司与审核概况

欧朗科技主要生产各类汽车金属管路及管路总成，客户包括汽车零部件和整车产业链企业，业务涉及金属管路加工、胶管采购、注塑加工及境外销售。本轮问询共1轮，法律重点围绕发明专利申请及业务持续性、股东和董监高亲属及关联关系、关联交易和关联担保的审议回避、公司治理与公众公司独立性、客户供应商重合及潜在关联、污水排入排水管网许可证续期展开；境外销售、贸易商、存货、研发费用和期间费用的金额与趋势主要属于业务财务核查事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
1	1	发明专利、核心技术及业务持续性	重大合同与业务合规；上市主体独立性	是
1	2	治理程序、董监高资格及关联关系	关联方与关联交易；控股股东与实际控制人；上市主体独立性	是
1	3	客户供应商重合、委托加工和潜在关联	关联方与关联交易；重大合同与业务合规	否（主办券商及会计师为主）
1	4	境外销售	纯业务/财务类	否
1	5	贸易商客户	纯业务/财务类；关联方与关联交易子问另列	否
1	6	存货	纯业务/财务类	否
1	7-1	城镇污水排入排水管网许可	环保与安全生产；重大合同与业务合规	是
1	7-2	业绩趋势	纯业务/财务类	否
1	7-3	期间费用及研发费用	纯业务/财务类	否
1	7-4	数字化应收账款债权凭证	纯业务/财务类	否
1	7-5	使用权资产	纯业务/财务类	否
1	7-6	审计重要性水平	纯业务/财务类	否

三、重点法律问题详述

问题1：发明专利、核心技术及业务持续性（第1轮，回复第3—25页；txt行91—1246）

问询要点

1. （1）说明29项在审专利及新增申请专利的最新进度、实质审查状态原因、取得及授权障碍，以及无法取得专利对生产经营的影响。
2. （2）结合产品结构、下游客户、产品更新换代、客户需求和合格供应商名录，说明对业务持续和市场拓展的影响。
3. （3）结合研发投入、技术先进性、市场认可度、客户未来规划、产能利用率和生产技术应用，说明技术是否为行业普遍使用、未来市场空间和技术储备。
4. （4）说明现有研发模式和未来研发规划，主办券商及律师分析业务持续性和竞争优势。

回复与核查要点

• （1）截至2023年6月30日，公司除已披露9项发明专利、41项实用新型专利外，新增申请15项，连同原处于审查阶段的专利合计44项，其中发明专利25项、实用新型19项；国家知识产权局于2023年7月3日出具《证明》确认申请状态。具体申请包括2023107720267（2023年6月28日，等待申请费）、2023103577823（2023年4月6日，等待实审请求）、2022116938793和2022116938721（2022年12月28日，等待实审请求）、202210983694X（2022年8月17日，等待实审提案）及2022104015513（2022年4月18日，公告封卷）。
• （1）回复将部分专利尚处实质审查解释为国家知识产权局审查进度、申请人补交实审请求和技术方案审查周期，并未确认存在不可克服的授权障碍；即使个别发明专利未授权，公司仍可使用已经取得的9项发明、41项实用新型和既有工艺开展汽车金属管路及管路总成生产，未将单项在审专利视为唯一生产资格。
• （2）公司产品为汽车金属管路及管路总成，服务汽车流体、燃油、涡轮增压和制动系统客户；回复结合产品结构、下游客户分布、产品更新换代及进入客户合格供应商名录情况核查，客户通过定点、样件、批量供货和质量审核形成持续合作，2023年6月30日新增申请15项专利用于加工设备、定位工装、密封检测和弯管成型等技术储备。
• （3）公司将专利技术应用于弯管、清洁度、密封性检测、连接接头、涡轮增压管路和燃油管路加工，相关工艺与汽车零部件行业常用机加工、弯管、焊接和检测技术结合；回复以研发投入、客户定点、专利申请、产品交付和产能利用率说明技术具有市场认可，未载明单项在审专利对应的单独收入金额，不以未载明数据推导技术收入。
• （4）公司采取自主研发为主、研发人员和生产部门协同、专利代理机构辅助申请的模式；新增申请包括发明2项、实用新型13项，未来继续围绕汽车金属管路成型、检测、连接和自动化设备进行研发。回复认为研发模式和技术储备能够支撑现有客户供货及新项目开发，律师与主办券商未发现知识产权权属争议、核心技术依赖单一外部主体或客户合格供应商资格已被取消。

核查程序

查阅国家知识产权局2023年7月3日《证明》、专利申请清单、专利证书、研发立项、研发投入、客户定点和合格供应商审核资料，访谈研发、生产及销售负责人，抽查专利在产品和设备中的应用，核对29项原有在审申请、15项新增申请及已取得9项发明、41项实用新型的状态。

核查意见

回复及律师认为，公司专利申请进度可追踪，部分申请等待实审请求或处于公告封卷阶段不构成确定的授权障碍；公司已有知识产权、研发能力和客户定点能够支持持续经营，未发现因专利未授权导致业务不能开展的重大不利影响。

执业提示

专利申请状态不等于专利权已经取得。应持续记录44项申请的申请费、实审请求、审查意见答复和授权公告，明确哪些产品工艺依赖已授权专利、哪些依赖技术秘密，防止把客户认证或产能利用率当作知识产权权属证明。

问题2：治理程序、董监高资格及关联关系（第1轮，回复第26—36页；txt行1247—1755）

问询要点

1. （1）结合股东、董事、监事、高管之间亲属关系及在公司、客户、供应商任职或持股，说明关联交易、关联担保、资金占用的审议、回避、未履行事项及是否符合《公司法》《公司章程》。
2. （2）说明董监高任职和兼职、亲属、代持、任职资格及任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》和章程。
3. （3）说明公司章程、三会议事规则、内控、信息披露制度是否完善，公众公司治理是否有效规范。

回复与核查要点

• （1）公司股东为周太平、周太国和江苏朗致管理咨询有限公司，三方合计持有100%；周太平与周太国为兄弟、与宋蓓为夫妻。周太平直接持股70.5%、通过朗致管理间接持股4.8%，持有供应商江苏亨昇科技有限公司5%并任监事；周太国直接持股24.5%；宋蓓通过朗致管理间接持股0.2%，任董事、财务负责人及财务总监。回复据此识别关联方和潜在关联交易主体。
• （1）2023年4月19日公司召开第一届董事会第四次会议，关联董事回避，但非关联董事不足3名，相关关联事项提交股东大会；2023年5月4日股东大会审议时全体股东均与事项存在关联关系，按照公司制度对议案进行整体审议并通过。事项包括2021、2022年关联交易、收购常州欧朗100%股权和2023年日常关联交易，回复称不存在未履行审议程序的关联担保、资金占用或关联交易。
• （2）公司董事5名、监事3名，周太平任董事长、总经理，周太国任董事、副总经理，宋蓓任董事、财务负责人及财务总监，吉欢欢、高晓玲任董事，潘樱任监事会主席，肖云峰和臧健任监事；全体董事、监事和高管签署《关于股份不存在代持及转让限制的承诺函》，确认不存在代持、信托持股和限制转让。回复引用《公司法》第146条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第47条、第48条及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，认为任职资格和兼任安排符合规则。
• （3）公司已建立公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则及《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等内部制度；2022年10月8日完成股份公司设立或改制相关程序，2023年4月19日和5月4日的关联回避及补充审议能够体现制度运行，回复认为治理有效、信息披露和三会程序能够适应公众公司要求。
• （4）除周太平持有江苏亨昇科技5%并任监事外，其他股东、董事、监事、高管不存在持有客户或供应商股份、在客户或供应商任职的情况；公司未发现周太平、周太国、宋蓓与其他股东存在未披露的利益安排或关联资金往来，治理结论以调查表、三会文件和工商资料为基础。

核查程序

查阅股东名册、朗致管理及江苏亨昇科技工商资料、董事监事高管调查表、承诺函、公司章程、三会议事规则、关联交易和担保制度、2023年4月19日董事会及5月4日股东大会文件，核对关联董事回避、非关联董事人数和关联事项审议，查询资金占用、质押、诉讼和任职资格。

核查意见

回复及律师认为，股东、董监高亲属及供应商持股关系已披露，关联交易、担保和资金占用审议程序具有会议文件；全体董监高未发现代持或任职资格瑕疵，公司治理制度已建立并实际运行。

执业提示

全体股东均关联时，不能机械套用“关联股东回避后无人表决”的表述，应核对章程、挂牌规则和股东大会实际决议方式。周太平持有供应商5%并担任监事，是持续关联关系，采购合同、定价和资金流水应按年度更新核查。

问题3：客户供应商重合、委托加工和潜在关联（第1轮，回复第37—46页；txt行1760—2261）

问询要点

1. （1）说明客户与供应商销售、采购合同是否同时签订，货物品种数量是否对应，交货时间是否与存货入库及加工时间匹配，采购成本是否被锁定。
2. （2）说明是否属于委托加工，应采用总额法还是净额法确认收入，是否符合会计准则。
3. （3）说明供应商规模较小、实缴资本和参保人数为0或较少的原因，是否存在人员、场地混同、大额预付、退款、潜在关联或利益安排。
4. （4）披露前五大客户和供应商全称及集中度，说明是否符合行业特征。
5. （5）说明对生产型企业毛利率较低且持续下降的原因及经营影响。

回复与核查要点

• （1）客户与供应商重合时，销售合同和采购合同并非同时签订，采购和销售根据独立业务需求下达订单，品种、数量不存在对应关系。德国大陆集团2022年销售金属管路1,972.03万元、采购胶管32.32万元，2021年销售1,971.33万元、采购39.69万元；阔丹凌云2022年销售31.98万元、采购273.63万元，2021年采购329.71万元，金额和货物类别不构成一一对应的背靠背交易。
• （2）无锡二橡胶2022年销售587.37万元、采购20.11万元，铂红管路系统（常州）2022年销售24.19万元、采购21.06万元；回复称销售和采购分别承担汽车金属管路销售及胶管采购，非接受客户委托采购后转售，不属于客户指定材料的委托加工。主办券商及会计师结合控制权、存货风险、定价和交付判断采用总额法，法律核查未发现合同安排违反强制性规定。
• （3）前五大供应商武进区湟里尔东汽车配件厂实缴资本为0，常州庆友机械厂实缴资本为0、参保人数2人；回复以其加工能力、具体订单、合作历史和生产场地核查规模较小原因，未发现公司与供应商人员、场地混同、大额预付款、异常退款或资金回流。新北区薛家墨蓉汽车配件经营部与常州市迈铸汽车部件有限公司由同一自然人控制，回复已作名称及关系披露。
• （4）主要客户和供应商按全部名称、销售采购金额和占比补充披露；客户及供应商重合的典型交易包括德国大陆集团、阔丹凌云、无锡二橡胶和铂红管路系统，金额分别为2022年销售1,972.03万元、31.98万元、587.37万元、24.19万元，采购32.32万元、273.63万元、20.11万元、21.06万元。回复未发现公司控股股东、董监高通过客户或供应商代持利益。
• （5）生产型客户毛利率较低及下降，回复结合产品结构、客户议价、加工服务和汽车产业链定价解释，认为是客户类型和产品组合变化造成，非因关联方低价销售或成本转移；具体毛利率和收入占比属于会计师核查事项，未将未载明数字扩展为法律结论。

核查程序

查阅客户销售合同、供应商采购合同、订单、入库、出库、加工记录、物流和资金流水，核对德国大陆、阔丹凌云、无锡二橡胶和铂红管路系统的销售采购金额，查询武进区湟里尔东、常州庆友及同一自然人控制主体的工商、人员、场地和关联关系。

核查意见

回复及主办券商、会计师认为，客户供应商重合交易具有独立合同和业务背景，货物、数量和金额不存在对应转移关系，未发现人员场地混同、异常资金或利益输送；关联关系法律结论以回复已披露的工商和资金核查为限。

执业提示

客户和供应商重合应关注“同一合同链上的实物流”和“不同订单的独立性”。实缴资本为0、参保人数为0的供应商应继续核查实际加工能力、设备、场地、发票和用工，不宜以工商注册资本单一指标否定其履约能力，也不能以经营规模小直接排除潜在关联。

问题7-1：城镇污水排入排水管网许可（第1轮，回复第87—90页；txt行4233—4315）

问询要点

说明常州欧朗污水排入排水管网许可证将于2023年6月27日到期的续期风险、排水安排、产权单位持证合法性及对持续经营的影响。

回复与核查要点

• 常州欧朗租赁常州宏峰包装材料有限公司所有的厂房用于生产经营，宏峰包装为城镇污水排入排水管网许可证持证人；回复依据《城镇污水排入排水管网许可管理办法（2022修正）》第6条，集中管理的建筑或单位有多个排水户时可由产权单位或物业统一申领，认为宏峰包装持证具有合法性。
• 根据《建设项目环境影响报告表》，公司打磨、去毛刺用水循环使用不外排，生活污水接管进入常州市江边污水处理厂集中处理；回复未发现常州欧朗擅自排放、超标排放、环保处罚或排水争议。
• 截至回复签署日，许可证已经续期，编号为苏常字第20230156号，出具单位为常州市行政审批局，有效期2023年6月29日至2028年6月28日。回复据此认为原2023年6月27日到期风险已消除，不会对持续经营产生影响。

核查程序

查阅厂房租赁合同、宏峰包装产权及排水许可证、环评报告表、排水接管资料、续期许可证苏常字第20230156号，访谈公司和产权单位，查询常州市行政审批、生态环境及排水处罚信息。

核查意见

产权单位统一持证有《城镇污水排入排水管网许可管理办法（2022修正）》第6条依据，续期许可证已覆盖2023年6月29日至2028年6月28日，回复及律师认为不存在续期实质障碍和持续经营影响。

执业提示

排水许可证由出租方持有时，应在租赁合同中明确排水户、污染物、维修、监测和违法责任。续期完成并不当然覆盖公司新增工艺、排口或污染物种类，后续扩产和厂房变更应重新核对许可范围。

四、未纳入详述事项

• 问题4境外销售、问题5贸易商、问题6存货及问题7-2业绩趋势、7-3期间费用、7-4数字化应收账款、7-5使用权资产和7-6审计重要性水平，主要由主办券商及会计师从业务、财务和内控角度核查，属于纯业务/财务类事项。
• 问题1中专利状态、客户合格供应商和研发模式已作为知识产权及业务持续性法律问题详述；研发投入、产能利用率和市场空间的财务量化不另行扩写。
• 问题3中销售毛利率、总额净额法和存货核算属于会计判断，但客户供应商重合、潜在关联、人员场地混同和利益安排属于法律风险，已在问题3保留。
• 本批次未见上市后重大资产重组问询；未将普通境外销售或汽车行业趋势自动归入境外架构、红筹回归或外汇登记法律问题。

20类法律问题逐项核对

分类	核对结果
1 历史沿革与股权变动	本轮未见历史沿革或股权变动专项法律问题，2022年10月8日股份公司设立随问题2核对
2 出资瑕疵	未见独立出资瑕疵问询
3 股权代持与还原	问题2核对董监高承诺不存在代持，未发现现存代持
4 控股股东与实际控制人	问题2核对周太平、周太国、宋蓓亲属及控制关系
5 对赌与特殊权利	未见对赌或特殊权利问询
6 股权激励与员工持股	未见股权激励或员工持股平台问询
7 关联方与关联交易	问题2详述关联董事及供应商江苏亨昇，问题3详述客户供应商重合
8 同业竞争	未见独立同业竞争问询
9 土地房产权属	问题7-1核对租赁厂房产权单位统一持证，未见土地所有权争议
10 重大合同与业务合规	问题1专利、问题3购销合同和问题7-1排水许可已核对
11 诉讼仲裁与行政处罚	问题7-1查询排水和环保处罚；本轮未见重大诉讼或处罚结论
12 劳动与社会保障	问题2核对董监高任职，问题3核对供应商参保人数；未见社保公积金专项问询
13 税务	本轮未见税务违法专项问询，境外销售税务属于财务核查
14 分红与股利分配	未见分红或股利分配专项问询
15 环保与安全生产	问题7-1详述排水许可和污水处理，未见安全生产事故问询
16 数据合规与个人信息	未见数据安全或个人信息处理专项问询
17 境外架构/红筹回归、外汇登记	问题4为境外销售业务财务核查，未见境外架构、红筹回归或外汇登记问题
18 上市主体独立性	问题1、问题2、问题3核对技术、治理、客户供应商及资产使用独立性
19 申报前新增股东与突击入股	未见新增股东或突击入股专项问询
20 其他需律师发表意见事项	问题1业务持续性和问题7-1排水许可属于其他律师核查事项

五、待核验/待补事项

1. 申请人律师法律意见书已提供文本，但专利申请44项、股东及董监高关联关系、2023年4月19日和5月4日关联审议、排水许可证续期的签章附件和正式页码应逐页核验。
2. 客户供应商重合交易中，武进区湟里尔东汽车配件厂实缴资本为0、常州庆友机械厂实缴资本为0且参保人数2人的经营能力、生产场地、人员和实际交付证据，当前回复未完整展开，列为【待核验】。
3. 常州宏峰包装统一持有苏常字第20230156号排水许可证的租赁合同责任、公司实际排口及后续扩产变化，回复未载明全部排水监测和年度续期管理记录，需补取原始资料。