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云南天成科技股份有限公司（874201·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-10-23 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第一轮《云南天成科技股份有限公司审核问询回复》（20230803）、《云南天成科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230619）；第二轮《云南天成科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（20230829）；第三轮《云南天成科技股份有限公司第三轮审核问询回复》（20230926）。本公司为历史通道新三板挂牌公司，明细仅覆盖挂牌审核期间问询，不含转板或挂牌后事项。 中介机构：主办券商/保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师：国浩律师（昆明）事务所；会计师：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司围绕“小黄牛”数字供应链平台提供软件开发、软硬件集成和供应链数字化服务，实际控制权于2022年由原实际控制人冯杰向保山数产相关国有主体转移。三轮问询法律重点为国有资本收购程序、评估和登记、控制权变更后的经营连续性、管理层任职、股东及投资主体背景、平台项目合同和招投标、关联子公司技术服务外包、人员转移、关联借款及资金占用制度。收入、客户、应收、业绩和持续经营的财务核查仅在总览表列示，但与控制权变更、关联交易和招投标有关的法律部分在详述中保留。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	第1问	控股股东及实际控制人变更、国资收购和新投资人	历史沿革/实控人/国有股权/新增股东	是
第一轮	第2问	小黄牛平台业务及合规性	重大合同资质/数据合规/招投标	是
第一轮	第3问	业绩和持续经营	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第4问	客户	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第5问	应收款项	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第6问	关联技术服务、资金往来及其他事项	关联交易/重大合同/资金占用	是
第二轮	第1问	持续经营能力及关联交易	关联交易/实控人/重大合同	是
第二轮	第2问	其他财务事项	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第三轮	第1问	持续经营、主体关系和小黄牛项目招投标	关联交易/重大合同资质/招投标	是

三、重点法律问题详述

问询原文以各轮回复中的黑体引用为准；行号为源 txt 行号。

问题1：国有资本收购、控制权变更及新增投资人

问询要点

1. （1）说明保山数产收购过程、政府和国资审批、审计评估、定价和登记，是否存在国有资产损失。
2. （2）说明控制权变化前后业务、人员、管理层、客户和经营连续性。
3. （3）说明美特微思、程盈森林及其投资人背景、关联关系、出资、资金来源、代持和定价。
4. （4）说明新控制人、董事、高管是否具备任职资格，是否存在重大违法、资金占用或挂牌障碍。

回复与核查要点

• （1）保山市政府于2019-06-14发布《关于保持经济平稳健康发展20条措施的意见》，公司“小黄牛”项目于2021年1月开始研发，2022年初因现金流压力引入保山数产。2022-04-08众环审字（2022）10566号《云南天成科技有限公司审计报告》确认2022-01-31账面净资产451.633017万元；2022-04-09国融兴华评报（滇）字〔2022〕第0006号评估报告以资产基础法评估整体价值2,024万元。2022-07-10保数产请〔2022〕16号、2022-07-11区政府会议、2022-07-16党委会议形成决策，2022-07-21隆国资监〔2022〕145号批准保山数产以240万元取得60%股权，按注册资本1,500万元计算并支付300万元、后续补足1,200万元；2022-08-08国融兴华评报字〔2022〕第510004号评估报告确认账面价值510.97万元、资产法价值1,021.37万元；2022-08-19签署《股权转让协议》，按0.80元/实缴出资额定价，2022-09-05完成登记。回复称标的为非上市民营企业，没有国有资产交易公开挂牌要求，评估、审批和登记未造成国有资产损失。（txt L87-L617）
• （2）控制权变更后2022年营业收入3,827.99万元，较2021年2,535.03万元增长51%；云收入2,431.46万元、占63.52%，2021年为651.65万元、占25.71%。2022年9月至12月收入1,663.38万元、净利润249.60万元，2022年1月至8月收入2,164.62万元、净利润406.37万元。管理层发生调整，但原总经理冯杰、财务负责人卢敏继续任职，外部董事及高级管理人员补充后业务持续，回复未发现客户、人员、研发和合同中断。（txt L87-L617）
• （3）美特微思唯一股东为杨敬宗，认缴600万元、实缴500万元，按0.80元/实缴出资额参与，另有100万元借款；程盈森林由杨湘云持75%、丁云持25%，投资240万元。杨敬宗向其叔杨晓伟控制的保山隆腾借款600万元，期限2022-06-01至2027-05-31，利率6%，用于出资，回复称不存在代持和利益安排；程盈森林及美特微思为财务投资人，与公司及实际控制人无未披露关联。（txt L87-L617）
• （4）公司、董事、监事及高级管理人员出具《关于公司股东所持股份不存在转让限制、权属纠纷》和《公司、管理层关于减少关联交易的承诺》；回复核对任职资格、个人征信、诉讼处罚和股东资金来源，未发现失信、刑事处罚、代持、资金占用和权属纠纷。（txt L450-L617）
• 核查程序：查阅政府政策、审计报告、评估报告、保山数产请示、会议纪要、国资批准文件、《股权转让协议》、工商档案、出资及借款流水、股东和管理层承诺；访谈冯杰、卢敏、杨敬宗、杨湘云及丁云。（txt L450-L617）
• 核查意见：律师认为国有收购已履行审批、评估和登记程序，定价和资金有文件依据，未发现国有资产损失；控制权变更未造成经营中断，新增投资人未发现代持和不适格情形。（txt L450-L617）

执业提示

国有收购要分别核对政府扶持政策、国企内部决策、资产评估、国资批准、产权登记和交易方式。评估值与交易价不一致时，应解释实缴口径、注册资本口径和付款安排，不能只引用一份评估报告。

问题2：小黄牛平台合同、招投标和数据合规

问询要点

1. （1）说明公司、保山数产、保数通、天成大数据及亮风台在平台项目中的角色、合同、采购销售和研发分工。
2. （2）说明供应链平台是否属于政府采购或必须招标项目，是否参与招投标、是否存在拆分、围标、串标和商业贿赂。
3. （3）说明主要《小黄牛数字供应链平台技术开发服务协议》《项目建设合同》的金额、交付、验收、收款和分包。
4. （4）说明平台数据来源、权限、安全、客户信息及持续合规措施。
5. （5）说明平台业务优势、关联主体依赖和控制权变化后的履约责任。
6. （6）说明行业政策、客户主体性质、招投标主管部门意见和重大违法风险。

回复与核查要点

• （1）公司为软件开发和平台集成主体，保山数产为国有投资及项目合作主体，保数通及天成大数据承担项目技术服务，亮风台为后续项目中标方；各主体通过技术服务、平台建设和项目合同区分责任。2022-04-22公司与保山数产签署《小黄牛数字供应链平台技术开发服务协议（第一阶段）》，金额977.088万元，2022-04-30完成验收；公司与天成大数据签署《技术服务开发协议》，金额122.586万元。（txt L617-L1380）
• （2）公司说明“小黄牛”属于软件、硬件和供应链服务，不属于回复所列房屋建筑、市政基础设施类强制招标工程；保山数产虽为国有主体，但项目采购性质与政府采购主体不同。回复依据《招标投标法》第三条、《招标投标法实施条例》第二条和《政府采购法》第二条分析，2022年6月亮风台以招标方式中标3,758万元，天成公司未参与投标，不存在围标、串标、商业贿赂或通过关联方规避招标。（txt L617-L1380）
• （3）平台先有2022-04-01测试报告、2022-04-17试运行，2022-04-22签署第一阶段技术开发协议，2022-04-30验收；亮风台于2022年6月中标后，2022年8月签署《项目建设合同》，2022年12月完成最终验收，2022-12至2023-03收到902.088万元。天成大数据分包金额122.586万元，其中工资946,697.98元、税费161,078.93元、其他118,083.09元，合同、发票、成果和付款相互对应。（txt L617-L1380；第一轮 txt L4015-L4300）
• （4）平台数据由公司项目建设、客户业务和供应链交易形成，按合同目的使用；回复结合权限、系统日志和内部控制说明未发现个人信息泄露、越权访问或客户数据争议，平台安全责任在技术合同和项目验收中予以分配。（txt L617-L1380）
• （5）平台项目在控制权变更后仍按测试、试运行、正式开发、验收和收款节点推进，原管理层冯杰、卢敏继续承担项目管理和财务责任；2022年云收入2,431.46万元，未发现单一关联主体中断服务导致公司无法持续经营。（txt L617-L1380）
• （6）公司、实际控制人及管理层签署《廉洁从业承诺书》，回复查询招投标、行政处罚和客户争议，未见主管部门认定重大违法或商业贿赂；第三轮继续核对保山数产、保数通、天成大数据、亮风台、冯杰、张仕炜之间关系，未发现未披露控制或利益安排。（第二轮 txt L73-L2026；第三轮 txt L68-L1359）
• 核查程序：查阅项目测试报告、技术开发协议、项目建设合同、招投标文件、中标通知、验收报告、发票收款、分包合同和廉洁承诺；穿透各项目主体股权及董监高，访谈客户和项目负责人。（txt L617-L1380）
• 核查意见：律师认为项目合同、履约和分包关系清晰，未发现公司参与围标串标或商业贿赂；“小黄牛”业务不因客户为国有主体当然适用全部政府采购程序，但后续应保留采购主体性质和项目资金来源证明。（txt L617-L1380）

执业提示

数字化平台项目应把软件开发、系统集成、硬件供货、运维和分包分别定性。国企客户的项目不当然等同于政府采购，也不能仅以非建设工程排除招投标，应逐项核对采购主体和资金来源。

问题3：关联技术服务、员工转移及资金占用

问询要点

1. （6）说明天成大数据为关联子公司提供技术服务的原因、合同、人员和成本承担。
2. 说明关联交易定价、是否存在利益输送、收入确认和对公司独立性的影响。
3. 说明公司及关联方借款、清偿、审批、资金占用和整改制度。

回复与核查要点

• （1）天成大数据为公司关联子公司，2021-09转入37名员工，工资标准未变化；其与公司签署《技术服务开发协议》金额122.586万元，2022年未确认收入，相关发票在2023年3月开具。2022年天成大数据净利润-344.435025万元、资产25.605772万元、负债457.294332万元，服务成本主要为工资946,697.98元、税费161,078.93元和其他118,083.09元。（txt L4015-L4300）
• （2）公司解释使用关联子公司系承接原研发人员和项目技术服务，按人员工资、税费及实际成本定价，不由关联方承担公司费用，也未发现公司向关联方转移收入、利润或客户。董事会、监事会和股东会已对关联交易制度和历史事项进行审议，实际控制人出具减少关联交易承诺。（txt L4015-L4300）
• （3）2023-01-19公司向关联方借款702,942.50元，利率3.75%，2023-02-16偿还本金、2023-02-17支付利息1,903.80元；董事会、监事会及临时股东会履行审议。历史关联借款包括蒋玺40万元、博简70,005元、冯杰152万元，均已于2023-05-31前清理。公司执行《关联交易决策制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》，回复未发现余额和账外占用。（txt L4015-L4300）
• 核查程序：查阅关联服务协议、员工转移名册、工资和税费凭证、发票、银行流水、关联交易审议文件及资金占用制度；访谈天成大数据和财务负责人，核对期后还款。（txt L4015-L4300）
• 核查意见：律师认为关联技术服务有真实人员和项目基础，定价及履行未发现利益输送；关联借款已偿还并补充履行程序，制度能够覆盖后续资金占用风险。（txt L4015-L4300）

执业提示

关联技术服务不能仅以“成本加成”说明公允，应核对人员、工时、成果交付、发票、收款和公司最终客户验收。关联借款即使金额小、期限短，也应按余额、审批和资金实际用途留痕。

问题4：第二、三轮持续经营及项目关系更新

问询要点

1. 第二轮、第三轮第1问继续核查保山数产、保数通、天成大数据、亮风台与公司、冯杰、张仕炜的关系、项目启动、合同、招投标、分包和收入确认。
2. 说明控制权变更后关联交易、客户依赖、项目履约、资金安排和持续经营是否发生新的不利变化。

回复与核查要点

• 第二轮回复围绕持续经营和关联交易重新核对主体关系、项目合同和资金流；第三轮再次核对保山数产招投标法律要求、亮风台中标、天成大数据分包和项目交付。2022-04-22《小黄牛数字供应链平台技术开发服务协议（第一阶段）》金额977.088万元，天成大数据《技术服务开发协议》金额122.586万元，亮风台中标金额3,758万元，2022-12至2023-03收款902.088万元，回复称合同与验收、收款匹配。（第二轮 txt L73-L2026；第三轮 txt L68-L1359）
• 关联主体关系继续以股权、董事、管理人员、合同和银行流水核对，回复未发现冯杰、张仕炜通过保山数产、保数通、天成大数据或亮风台取得未披露利益；公司、实际控制人和管理层继续出具《关于减少与公司关联交易的承诺》，并按《关联交易决策制度》履行程序。（第二轮 txt L73-L2026；第三轮 txt L68-L1359）
• 第三轮继续说明公司未参与亮风台项目投标，不存在围标串标和商业贿赂；项目启动经过2022-04-01测试、2022-04-17试运行、2022-04-30第一阶段验收和2022年12月最终验收，回复日未见客户解除合同、重大索赔或行政处罚。（第三轮 txt L68-L1359）
• 核查程序：对比三轮回复及更新后的合同、验收、收款、招投标和关联方资料，访谈项目主体及公司管理层，核查期后订单、应收和关联承诺。（第二轮 txt L73-L2026；第三轮 txt L68-L1359）
• 核查意见：律师认为三轮更新未改变主体关系和项目合规结论，控制权变更后项目持续履行；持续经营结论仍依赖项目回款、关联交易规范和国企客户后续采购安排。（第二轮 txt L73-L2026；第三轮 txt L68-L1359）

执业提示

多轮回复中的主体关系和金额必须做版本勾稽，尤其是项目总合同、公司分包、实际收款和关联方成本四个口径。后续若亮风台或保山数产改变采购方式，应重新判断合规边界。

四、未纳入详述事项

第一轮第3至第5问、第二轮第2问及第六问中不涉及关联和法律判断的收入、客户、应收、业绩、现金流、毛利和持续经营测算属于纯业务财务核查，仅在总览表列示。第三轮第1问中的财务更新已并入问题4，未重复展开。

20类法律问题核对结果：

分类	本批次核对结果
1.历史沿革与股权变动	已详述：问题1
2.出资瑕疵与资本真实性	已核对新增投资人出资，未见独立出资瑕疵问询
3.代持及清理	已详述：问题1，回复未发现代持
4.实控人认定/一致行动	已详述：问题1，控制权于2022年变更
5.对赌及特殊权利	未见该批回复中的具体法律子问
6.员工持股及股权激励	未见该批回复中的具体法律子问
7.关联方及关联交易	已详述：问题3、问题4
8.同业竞争	已核对，未见独立同业竞争问询
9.土地房产及建筑	未见该批回复中的具体土地房产法律子问
10.重大合同、业务资质	已详述：问题2、问题4平台合同及招投标
11.诉讼、处罚及重大违法	已核对招投标、商业贿赂和处罚，未见重大违法
12.劳动、社保、公积金	已核对天成大数据37名员工转移，未见劳动争议专项问题
13.税务	已核对天成大数据税费161,078.93元，未见独立税务法律子问
14.分红	未见该批回复中的具体法律子问
15.环保、安全生产	未见该批回复中的具体环境安全法律子问
16.数据合规、个人信息	已核对平台数据权限和安全，未见个人信息具体处罚子问
17.境外架构、外汇	未见该批回复中的具体境外架构法律子问
18.独立性	已详述：问题2、问题3及控制权变更后经营连续性
19.新增股东及突击入股	已详述：问题1美特微思、程盈森林
20.其他律师问题	已详述：国资审批、平台招投标和项目合同

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：各轮问询要点依据回复中的黑体引用提炼，需补充第一至第三轮原始问询函逐字比对。
2. 国资和期后材料：保山数产剩余1,200万元实缴、评估备案及产权登记、第三轮项目招投标和期后回款，应以盖章文件和最终工商档案复核。
3. 扫描版文件：scan_files 为空，当前无扫描版文本；如后续补入，应标记“扫描版无法提取文本”并复核国资批复、评估报告、股权转让协议和项目验收签章。