青岛锐智智能装备科技股份有限公司（874167·新三板历史通道）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-09-28；问询轮次：1轮（回复首页称为第一次问询，回复文件未在首页载明问询函日期）。
依据文件：20230830_青岛锐智智能装备科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-08-30）；20230630_青岛锐智智能装备科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-06-30）。
中介机构：保荐/主办券商为中泰证券股份有限公司；发行人律师为北京市中伦（青岛）律师事务所；会计师为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。名称取自回复首页（回复txt第1-43行）。
一、公司与审核概况
锐智智能主要从事食品行业智能装备的研发、设计、制造和销售，产品包括称重分级定量包装设备、禽类屠宰分割设备、熟食调理品加工设备及通用设备。该批为新三板历史通道单轮挂牌审核，问题1、问题2主要是存货和盈利指标等业务财务事项；法律核查集中在问题3的高校研发合作、技术成果归属、核心技术人员马春辉与前任职单位关系，问题4的产品是否需要生产许可、强制认证、特许经营及资质有效期，以及问题5的吕爱华代持解除、公证和股东实际出资（回复txt第68-76行、第2,606-3,108行、第5,300-5,342行）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 存货跌价、订单匹配 | 纯业务/财务类 | 否（回复未要求律师） |
| 第1轮 | 问题2 | 盈利指标及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否（回复未要求律师） |
| 第1轮 | 问题3 | 高校研发合作、技术成果和核心人员 | 重大合同/资质；知识产权；劳动竞业 | 是 |
| 第1轮 | 问题4 | 业务资质、认证及许可 | 重大合同/资质；安全/产品合规 | 是 |
| 第1轮 | 问题5 | 采购生产、代持解除及其他事项 | 股权代持；历史沿革；纯业务/财务类 | 是（仅代持等法律子问） |
三、重点法律问题详述
1. 问题3：高校研发合作、知识产权归属及核心技术人员
问询要点（2项原子子问）（回复txt第2,606-2,640行，回复PDF第64页）：
- 说明公司与高校、科研机构开展研发合作的合作方、权利义务、研发内容和成果形式，研发成果（专利、非专利技术）的申请、费用承担、付款、权属、争议及对公司核心技术和持续经营的影响。
- 说明核心技术人员马春辉与前任职单位的任职经历、职务发明、竞业禁止、保密义务、知识产权使用及是否存在诉讼、仲裁或潜在争议。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应子问1：**公司与中国海洋大学签署《肉鸡智能分割系统关键技术研发协议》，协议签署日为2021-07-01，项目实际自2021-01启动，预计2023年12月完成，回复出具时仍在研发中、尚无专利或非专利成果申请；公司于2021-08-04分两笔支付研发费5万元和5万元，合计10万元。青岛理工大学项目周期为2021-12至2025-12、青岛农业大学项目周期为2021-11至2025-11，回复称均未启动且未发生费用；合作协议约定研发成果归公司所有，未发现权属争议。公司“肉鸡智能分割装备及系统”由自身独立研发，不依赖高校项目的已形成成果（回复txt第2,606-2,825行，回复PDF第64-68页）。
- **对应子问2：**马春辉于2005-07至2021-01在艾斯克机电任技术员、研发经理，2021-04加入公司任项目总监；其原任单位主要从事研发，马春辉在公司负责浸烫机、脱毛机等不同产品。回复核查原劳动合同、离职资料及访谈，称原单位未与其另行签署竞业限制或保密协议，公司未使用其在原单位形成的职务发明；即使存在竞业限制，回复按竞业期限最长2年测算，至回复时已超过期限，未发现补偿、诉讼、仲裁或知识产权争议（回复txt第2,825-2,910行，回复PDF第68-70页）。
**核查程序：**查阅三份高校研发协议、付款凭证、研发台账和技术成果登记，访谈公司研发人员及马春辉，取得前任职单位离职资料、竞业/保密确认，核对公司专利和非专利技术清单；律师已就上述事项出具核查意见（回复txt第2,906-2,910行）。
**核查意见：**回复载明，公司研发合作成果权属约定清楚，尚未形成需分割的高校成果；马春辉未带入前单位职务发明，未发现竞业禁止、保密或知识产权争议，公司核心技术不存在对单一高校或前任单位的重大依赖。
**执业提示：**高校合作协议应重点查阅成果归属、申请权、后续转化和费用支付，而不能只确认“在研”；核心人员核查需要同时取得前任劳动合同、离职证明和原单位知识产权清单，避免以员工声明代替权属排查。
2. 问题4：业务资质、强制认证和持续经营资格
问询要点（2项原子子问）（回复txt第2,910-2,940行，回复PDF第71页）：
- 说明TÜV、EAC、CE等认证的性质、认证产品、有效期、续期风险及认证暂停/失效对业务和持续经营的影响。
- 说明公司是否需要工业产品生产许可证、强制性产品认证、特许经营等行政许可，技术人员和生产条件是否满足业务资质要求。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应子问1：**TÜV证书编号
136464804_P+T，有效期为2022-10-18至2023-10-18，主要用于阿里国际站一般生产能力和质量保证；EAC证书编号ЕАЭСN RUД-CN.PA06.B.57467/22，有效期为2022-09-15至2027-09-14；CE证书编号包括8602013等。2022年公司销售收入11,805.61万元，境外收入占比2.83%，2021年为3.51%；回复认为TÜV续期风险较低，即使证书到期，也不影响境内主营业务和持续经营（回复txt第2,910-3,020行，回复PDF第71-74页）。 - **对应子问2：**回复依据《工业产品生产许可证管理条例》及《实行生产许可证制度管理的产品目录》核对，公司的食品加工智能装备不属于生产许可证目录；依据《强制性产品认证管理规定》及市场监管总局关于优化强制认证目录的公告，产品不属于强制认证目录；依据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《商业特许经营管理条例》，公司不从事特许经营。公司高新技术企业证书
GR202037101047有效期2020-12-01至2023-11-30，质量、职业健康安全、环境体系证书有效期至2025-10-13，食品经营许可证JY23702850149713有效期至2026-05-25，排污许可证91370285575763332R001Y有效期至2027-11-17；回复称人员、设备和质量体系满足生产交付，不存在无证经营或资质失效后继续经营（回复txt第3,020-3,108行，回复PDF第74-75页）。
**核查程序：**查阅各认证证书、产品目录、营业执照、食品经营和排污许可文件，逐项对照生产许可、强制认证和特许经营法规，访谈业务人员并核查境内外收入比例、产品型号和认证用途（回复txt第3,020-3,108行）。
**核查意见：**回复载明，现有产品不属于生产许可证或强制认证目录，也不涉及特许经营；TÜV虽存在时间性续期问题，但境外收入比例较低、认证不构成主营业务准入条件，未发现对持续经营的重大不利影响。
**执业提示：**业务资质核查应把“认证用途”和“法定准入资质”分开；第三方平台或客户要求的TÜV认证不能直接等同于行政许可，亦不能因产品不在目录而省略排污、食品、消防和安全等外围合规核验。
3. 问题5中的股权代持解除：吕爱华与曹民智的实际出资
问询要点（1项法律子问，含3项原子事项）（回复txt第5,300-5,305行，回复PDF第127页）：
- 核实吕爱华在公司领薪情况。
- 核实吕爱华、曹民智、王进皎之间是否存在关联关系。
- 核实吕爱华与曹民智之间及公司其他股东是否仍存在代持。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应原子事项1：**报告期内吕爱华除曾担任公司监事外未担任其他职务，公司未向其发放工资；该事实通过工资明细和访谈核对，回复未发现以工资、奖金或其他利益安排掩盖代持或实际控制关系（回复txt第5,306-5,315行）。
- **对应原子事项2：**吕爱华与曹民智系同学关系，与曹民智、王进皎不存在亲属或其他关联关系；回复通过股东调查表、访谈及关联方清单进行比对，未发现异常资金往来或利益输送（回复txt第5,315-5,319行）。
- **对应原子事项3：**2013年9月，锐智有限注册资本由610万元减至600万元，吕爱华同步减少10万元出资；回复认定该减资实质上解除曹民智委托吕爱华代持的10万元，吕爱华收到10万元减资款后归还曹民智，双方未签署书面代持协议且此后不存在争议。2023-06-09，曹民智、王进皎在山东省莱西市公证处分别对2,412万股、1,188万股进行公证，确认均为本人实际出资，当前公司不存在代持（回复txt第5,320-5,342行）。
**核查程序：**查阅报告期工资表、减资工商档案、股东调查表和莱西市公证处公证书，访谈吕爱华、曹民智及王进皎，核对减资款支付和当前股东登记；回复载明律师对该事项发表明确意见（回复txt第5,333-5,342行）。
**核查意见：**回复载明，吕爱华未领薪，三人不存在关联关系；10万元历史代持已通过减资和返还资金解除，2023-06-09公证进一步确认曹民智、王进皎的实际出资，其他股东不存在代持。
**执业提示：**无书面代持协议并不当然意味着不存在代持，应关注出资资金来源、登记股东实际参与经营、减资金额和返款路径；在挂牌前取得公证确认可以增强证据，但仍应与工商档案和银行流水相互印证。
四、未纳入详述事项
- 问题1存货、问题2盈利指标，以及问题5采购价格、材料构成、原材料耗用配比，均属于纯业务/财务类，按模板仅列总览。
- 问题5除代持解除外的采购、生产、直接材料和供应商价格事项没有单独法律问题，未在本节扩写。
- 本批回复未见挂牌后重大资产重组、上市后持续监管或其他不属于挂牌审核期间的问询事项。
20类法律主题逐项核对（以本批审核回复为限）：
| 分类 | 核对结果 |
|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 问题5代持解除及2013年减资详述 |
| 2.出资瑕疵与资本合规 | 问题5核对10万元减资，未见其他资本瑕疵问询 |
| 3.股权代持 | 问题5详述 |
| 4.实际控制人认定 | 本批未见实际控制人专项问询 |
| 5.对赌及特殊权利 | 本批未见专项问询 |
| 6.员工持股/股权激励 | 本批未见专项问询 |
| 7.关联方与关联交易 | 问题5核对三人关联关系，未见交易专项问询 |
| 8.同业竞争 | 本批未见专项问询 |
| 9.土地、房产 | 本批未见专项问询 |
| 10.重大合同、业务资质 | 问题3研发协议、问题4资质详述 |
| 11.诉讼、仲裁、处罚 | 问题3核对知识产权争议，未见重大处罚问询 |
| 12.劳动用工、社保公积金 | 问题3前任职与竞业、问题5领薪已核对 |
| 13.税务 | 本批未见税务专项问询 |
| 14.分红 | 本批未见分红专项问询 |
| 15.环保、安全生产 | 问题4排污许可和产品安全外围资质核对 |
| 16.数据合规、个人信息 | 本批未见专项问询 |
| 17.境外架构、外汇 | 仅核对境外收入2.83%、3.51%，未见境外架构问询 |
| 18.独立性 | 问题3研发独立性、问题4持续经营核对 |
| 19.新增股东、突击入股 | 问题5当前股东和历史减资核对 |
| 20.其他律师意见事项 | 问题3职务发明/竞业，问题5公证确认 |
五、待核验/待补事项
- **问询原文：**当前批次未提供单独原始问询函，问题3—5的问询内容依据回复黑体文字恢复；问题5代持子问的回复PDF纸本页码需以原件核对。
- **签章及页码：**回复txt已标注主要行号和目录页码；高校研发协议、马春辉前任劳动合同/离职文件、认证证书原件及莱西公证书签章页尚未逐页复核。
- **文本及扫描件：**回复和法律意见书均有可提取文本，本批
scan_files为空；TÜV证书续期、各类认证的原件有效状态及代持减资款返还流水应补取底稿核验。
