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江苏尚维斯环境科技股份有限公司（874069·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-07-19；问询轮次：1轮反馈意见；依据文件：
江苏尚维斯环境科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复（20230515）、江苏尚维斯环境科技股份有限公司法律意见书（20230131）；中介机构：主办券商金元证券股份有限公司；发行人律师北京观韬中茂律师事务所；会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事环境在线监测系统集成、在线监测运行维护、环保托管运营维护和检测服务。第一次反馈意见重点检查尚维斯合伙员工持股和历史代持、尚维斯水处理国资程序、鞠新国等董监高兼职及竞业、检测和在线监测业务资质、2021年“9.28”淹溺事故、与天泽环保的人员资产业务承接及关联采购销售；转贷、资金占用、收入、毛利率、应收及偿债能力中的纯财务事项未作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 1 | 历史沿革、员工平台、水处理及股权转让 | 1历史沿革；3代持；6股权激励；19新增股东 | 是 |
| 第1轮 | 2 | 董事、监事、高管兼职及竞业 | 4实际控制人关联；8同业竞争；12劳动用工 | 是 |
| 第1轮 | 3 | 在线监测、检测、外包、安全事故和资质 | 10业务资质；11处罚；12劳动；15环保安全 | 是 |
| 第1轮 | 4—8、10 | 收入、客户、毛利、应收、财务规范和偿债 | 纯业务/财务类；转贷部分涉及合规 | 部分 |
| 第1轮 | 9 | 天泽环保关联关系、承接、关联交易及诉讼 | 7关联方；11诉讼；18独立性 | 是 |
20类逐项核对：1历史沿革—问题1；2出资瑕疵—问题1股权转让及平台出资；3代持/还原—问题1；4实际控制人—问题2、问题9；5对赌/特殊权利—未涉及；6股权激励/员工持股—问题1；7关联方及关联交易—问题1、问题2、问题9；8同业竞争—问题2；9土地房产—业务场所租赁未形成独立重点法律问题；10重大合同/业务资质—问题1、问题3、问题9；11诉讼处罚—问题3、问题9；12劳动社保公积金—问题2、问题3；13税务—问题1、问题8转贷及股权转让；14分红—问题1合伙退出规则；15环保安全—问题3；16数据合规—在线监测数据未形成独立问询；17境外架构/外汇—未涉及；18独立性—问题3、问题9；19新增股东/投资人—问题1；20其他律师问题—问题2、问题3、问题9。纯业务财务问题仅列于总览和第四部分。
三、重点法律问题详述
1. 问题1：尚维斯合伙、员工激励、水处理国资及股权转让
（法律类别：1历史沿革；3代持/还原；6股权激励；19新增股东；回复TXT：第145—848行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明尚维斯合伙财产份额的流转、退出、回购和除名机制，2022年2月25名员工受让的份额、价格差异、服务期及是否存在代持或纠纷。
- （2）说明尚维斯水处理设立背景，是否履行江苏洋口港股份有限公司及其上级单位的国资审批、评估和备案程序。
- （3）说明报告期后江苏尚维斯船舶港口服务有限公司、南通清源水务科技有限公司的设立背景、少数股东与公司及董监高的关系、实际运营和规划。
- （4）说明历次股权转让价格、定价依据、合理性、付款和税款缴纳情况。
回复与核查要点
- （1）《合伙协议》第九章规定服务期内不得转让、赠与、质押或委托管理份额；第八章规定合伙人申请、全体普通合伙人同意、三分之二份额同意、死亡、丧失偿债能力、离职、资格丧失及强制执行等退伙情形，并规定未履行出资、重大过失、连续三年考核不合格、泄露商业秘密、严重违纪时可除名。《合伙份额转让协议》第九条规定回购须在书面要求后30日内办理，主动离职等按基础价款加同期银行贷款利息，无偿受让的回购价为0元。2022年2月22日鞠新国向周康、陆海飞、花小荣、李欣荣、张锋、冯军、顾金金、顾志勇、陆如东、徐守红、韩元剑、徐宏飞、严江华、吴继梅、郭军军、花建军、刘鑫无偿或有偿转让份额，另向韩雪梅、曹向东、顾迪、曾文勇、张锋、丁浩澎、费翔、姚勇转让60,000至20,000元份额；姚勇于2022年10月17日以2.0466万元转让2万元份额给鞠新国。
- （2）尚维斯水处理于2022年3月与江苏洋口港股份有限公司共同设立，回复结合江苏洋口港股份有限公司上级单位审批文件、章程和出资资料说明已履行相应国资管理程序；水处理设立是拓展水务业务和项目资源的安排，相关审批文件、评估和备案由主办券商、律师核查。该项应按“国有股权形成—评估—投资决策—工商登记”顺序核对，不能仅凭共同出资即认定国资程序完整。
- （3）2022年12月设立江苏尚维斯船舶港口服务有限公司、南通清源水务科技有限公司，回复称设立是为拓展港口服务和清源水务业务；少数股东和公司实际控制人、董监高的关系通过工商资料和调查表核对，未发现代持、利益输送或未披露关联安排，并按申报时点说明实际运营及未来规划。
- （4）回复逐项披露2018年11月孙锋向鞠新国转让200万元实缴出资、2019年1月鞠新国向尚维斯合伙转让50万元实缴出资、张和转让100万元未缴出资、鞠新国向张和、尤志杰、陆赛飞各转让50万元以及向周其兵转让100万元、2019年11月向孙锋转让50万元、2020年11月周其兵以1.40元/股向姜志龙转让50万元；无偿转让系员工激励，1元或1.40元/股为协商或历史出资价格。受让人签署《个人所得税缴纳承诺》，承诺承担税款、滞纳金和罚款，回复称相关税务已申报或不存在应纳税额。
- （5）鞠新国和孙锋出具《代持确认书》，确认尚维斯合伙设立时孙锋代鞠新国持有1.5万元份额，2022年2月孙锋按安排转给费翔实施激励后代持关系终止；全体现任和已退伙合伙人姚勇出具《承诺函》，确认没有其他代持或纠纷。该具体代持还原是问题1中必须单列的法律事实。
核查程序：查阅《合伙协议》、转让协议、回购条款、工商档案、出资和转让凭证、代持确认、承诺函、股东会文件、尚维斯水处理审批及评估资料、报告期后子公司工商资料和税务承诺。
核查意见：主办券商、律师认为尚维斯合伙的流转和退出机制清晰，已披露的孙锋代持已经终止，25名员工受让具有激励背景，水处理设立具有相应审批材料，报告期后子公司未发现未披露利益安排。无偿与有偿转让、税务承诺和国资审批仍应以原始附件逐项复核。
执业提示：员工持股平台的“退伙、回购、除名、继承、税费”条款应与劳动关系和实际股权登记相互对应；国资共同投资还应审查有权主体权限和评估备案，而非只看工商股东。
2. 问题2：董监高兼职、竞业和关联企业冲突
（法律类别：8同业竞争；12劳动用工；20其他律师问题；回复TXT：第849—1,096行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明鞠新国在南通科技职业学院的工作、劳动关系、离职和外部任职审批，是否违反高校党员领导干部兼职、经商或竞业规定。
- （2）说明陆赛飞参与鹏辰环保投资和经营的情况，是否与公司构成同业竞争，退出或规范安排是否有效。
- （3）说明韩元剑、顾迪投资尚维斯检测及其控制南通企呗、江苏河马、江苏苏通等企业的情况，是否存在同业竞争、利益输送、竞业或关联交易。
回复与核查要点
- （1）南通科技职业学院证明鞠新国于1991年至2018年任职，历任体育教学、体育部主任，2018年离开事业单位；回复称其不是学校党政领导，外部环境业务任职取得学校批准或合作安排，并结合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等政策核查。律师未发现其与原单位存在知识产权、商业秘密或劳动人事争议。
- （2）陆赛飞未参与鹏辰环保的日常经营和决策，出具《承诺函》确认不存在同业竞争或利益安排；鹏辰环保法定代表人、执行董事江允涛另出具《承诺函》，承诺于2024年7月31日前取消或规范与陆赛飞的相关安排。回复认为目前未形成对公司业务独立性的实质影响。
- （3）尚维斯检测于2021年3月18日设立，2023年2月22日临时股东会追认相关事项，鞠新国和尚维斯合伙对涉及自身事项回避。韩元剑任采购经理、顾迪任销售经理；顾迪持有南通尚维斯环境科技咨询合伙企业2.6667%，韩元剑持有2%，顾迪另持南通企呗33%、江苏河马90%，韩元剑持江苏河马10%，顾迪持江苏苏通100%。河马、苏通与检测业务存在经营范围重合，但回复称检测子公司设立后未再开展新增同类检测业务，顾迪承诺河马于2023年12月31日前注销或转让、苏通于2024年12月31日前注销、转让或变更经营范围。
核查程序：查阅南通科技职业学院证明、学校政策、审批文件、劳动和离职资料，核查鹏辰环保和江允涛承诺，查询韩元剑、顾迪及相关企业工商档案、交易合同、人员名单和业务范围，访谈董监高。
核查意见：回复中的律师核查结论为鞠新国兼职具有单位证明和审批基础，陆赛飞未实际参与竞争企业，韩元剑、顾迪控制的企业虽有业务范围交叉但已通过停止新增业务及承诺安排降低风险；截至回复日未发现知识产权、商业秘密或竞业纠纷。承诺履行期限尚未届满，需持续跟踪。
执业提示：高校人员外部任职应同时核验身份、岗位、离职/批准文件和学校政策；关联企业存在经营范围重合时，应审查实际客户、人员、合同和收入，而不能只比较营业执照经营范围。
3. 问题3：在线监测、检测资质、外包及安全事故
（法律类别：10业务资质；11处罚；12劳动；15环保安全；回复TXT：第1,097—1,665行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明在线环境监测系统集成业务的主要环节、技术和硬件软件构成，与在线监测运维、环保托管运维的区别及设备运行合规。
- （2）说明尚维斯检测人员数量、专业资格、报告数量、人员产能和是否存在虚假报告、处罚或客户争议。
- （3）说明劳务外包内容、是否涉及核心技术、违法转包或分包、资质、处罚和重大违法。
- （4）说明2021年9月28日朱岺淹溺死亡事故的主管机关、责任认定、处罚、诉讼及公司责任。
- （5）说明安全生产费用是否应提取、制度和实际安全管理措施。
回复与核查要点
- （1）系统集成流程包括客户沟通、报价、签约、方案设计、系统集成、性能测试、交付安装；技术融合物联网监测、大数据预警、移动感知、数据融合与分析，公司拥有40项软件著作权、7项产品证书，硬件外购，软件以自主开发为主并有外部软件。在线监测运维按2017年6月HJ819-2017开展每周巡检、每月校准，环保托管运维侧重客户环境设施运营，2014年6月16日相关准入措施废止后公司未被要求取得另一个独立的在线运维许可。
- （2）江苏尚维斯检测取得CMA证书221012050262，2022年1—8月有24名检测人员，占员工8.11%，其中中级职称2人、助理工程师5人，出具报告70份，人均2.92份；回复未发现虚假报告、撤销资质、行政处罚或客户索赔。同行南大环境2021年员工746人、收入51,867.48万元的数据仅用于比较，不能替代对自身报告记录、原始数据和签发权限的核验。
- （3）外包仅为低值、简单的设备安装，不涉及方案设计、核心算法、检测结论或客户报告；回复援引《民法典》第七百九十一条、《建筑法》第二十八条、第二十九条，认为公司业务不属于建筑施工总承包，不构成违法转包或分包；未发现外包方无证施工导致处罚、事故责任或重大纠纷。
- （4）2021年9月28日朱岺在栖枫污水处理项目发生淹溺死亡，主管机关为南通市通州区应急管理局，形成《南通市通州区栖枫污水处理有限公司“9.28”淹溺事故调查报告》；公司未取得报告复制件，但主管机关告知责任不涉及公司，2023年2月15日出具证明确认无行政处罚，未发现诉讼和赔偿责任。调查报告原件缺失是本事项的证据边界。
- （5）公司为科技服务企业，生产活动仅涉及少量基础设施，未按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提专项安全生产费用；已制定《安全生产目标管理制度》、设立安全委员会、签署安全责任书并实施培训和检查。回复称主管机关未认定公司存在重大安全违法，安全管理措施由主办券商和律师结合证明文件核查。
核查程序：查阅CMA证书、人员资格、检测报告、质量制度、客户审计记录、外包合同、事故调查报告和主管机关证明；核对HJ819-2017、《检验检测机构监督管理办法》、建筑和安全生产制度，访谈项目人员。
核查意见：主办券商、律师认为公司检测及在线监测业务具备相应资质和内部控制，外包不涉及核心业务，事故责任未被主管机关归责于公司，未发现重大处罚或虚假报告。事故调查报告未取得复制件，责任认定只能以主管机关证明和现有调查信息为限。
执业提示：环境检测业务应留存样品、原始记录、审核签发、CMA范围和客户交付链条；发生人身事故时，不能只依据口头说明，应补齐事故调查报告、责任认定和赔偿/保险材料。
4. 问题9：天泽环保承接、关联交易公允性及债务诉讼
（法律类别：7关联方及关联交易；11诉讼；18独立性；回复TXT：第3,964—4,605行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明公司与天泽环保的人员、资产、业务、客户和债务关系，历史承接是否构成混同经营，天泽环保经营困难原因、未来安排及大额关联采购销售的必要性。
- （2）结合同类产品市场价格、第三方价格、收入成本毛利和交易流程，量化说明关联采购、关联销售是否公允，是否存在利益输送。
- （3）说明公司及董监高是否为天泽环保法定代表人季京祥代持股份，是否存在资金占用、共同被告或未决诉讼。
回复与核查要点
- （1）鞠新国、花小荣、周康、陆如东、顾金金、张锋、孙锋、张和曾在天泽环保任职，鞠新国曾持股5%并于2018年11月退出。天泽环保因对金土地公司银行贷款提供担保，2018年6月23日贷款合同、2017年6月26日1,850万元借款及（4706）农商保字（2017）第1029号《保证合同》引发债务，2018年8月30日尚欠本金1,849.997704万元和利息14.485917万元，2020年执行裁定（2020）苏0612执2987号确认执行金额18,007,665.06元并查封16辆车，天泽环保停业。公司承接18项实用新型和1项发明专利，并承接部分客户合同、人员和库存，但回复区分承接与混同经营，认为公司资产、账户、合同和决策独立。
- （2）公司向天泽采购雨水控制器主件36,000元，市场35,000—38,500元；COD分析仪主件11,637.17元，市场10,000—13,000元；氨氮分析仪主件10,619.47元，市场9,800—14,800元；数采仪主件2,854元，市场2,500—3,872元；扬尘在线检测仪主件22,000元，市场21,000—26,000元；用电监测设备主件2,800元，市场2,100—3,350元；电磁流量计主件3,008.85元，市场1,700—6,600元。2020年关联设备销售收入6,549,143.22元、成本4,080,468.80元、毛利2,468,674.42元、毛利率37.69%，运维收入1,456,310.68元、成本768,228.15元、毛利688,082.53元、毛利率47.25%，与公司同类业务36.80%、45.43%综合毛利率相近，回复认为无利益输送。
- （3）主办券商核查8名承接人员2018—2019年银行账户，鞠新国从天泽环保收款12,308,808.59元、转入6,313,600.89元，解释为以前年度借款归还和工资奖金，2019年5月后停止往来；其余7人资金往来主要为工资、奖金和报销。公司及相关人员出具与季京祥不存在代持、信托持股或其他利益安排的说明。东阳印染案件中公司与天泽环保曾为共同被告，但（2022）苏0623执610号执行结案通知确认公司责任已经执行完毕，与金土地担保债务无关。
核查程序：查阅专利转让协议、中瑞华评报字（2020）第160号资产评估报告、客户合同、三方协议、银行流水、上述判决裁定及执行结案通知；检索第三方市场价格，核对关联销售采购合同、付款、毛利和客户验收。
核查意见：回复中的律师、主办券商认为公司与天泽环保存在历史人员、资产和业务承接，但没有混同经营；关联交易具有业务必要性，价格接近市场，未发现代持或未结诉讼。鞠新国历史大额资金往来需以完整账户流水和借款回单继续复核，不能仅依据余额结清说明排除所有潜在利益安排。
执业提示：关联方承接案件应将“人员承接、专利转让、客户合同、库存采购、债务诉讼、银行流水”分别审计，市场价格和毛利率只能证明交易公允性的部分事实。
四、未纳入详述事项
- 问题4营业收入、问题5主要客户供应商、问题6毛利率、问题7应收款项、问题8财务规范性、问题10偿债能力主要为财务核查；问题8中转贷、资金占用如涉及银行合同、监管措施或赔偿责任，应按事实另行补充法律意见。
- 第一次反馈意见“申请文件的相关问题”及收入确认、会计科目、坏账计提未形成独立法律问题，已在总览列示。
- 本批次仅覆盖新三板挂牌审核期间，未发现上市后重大资产重组问询事项。
五、待核验/待补事项
- 扫描版/无法提取文本：无。
- 尚需核验的原始披露/附件及版本差异：需补齐尚维斯水处理上级单位国资审批、评估备案和出资文件，并将2023年2月22日尚维斯检测股东会追认文件与申请文件版本核对。
- 案卷事实或后续状态待确认：需取得《南通市通州区栖枫污水处理有限公司“9.28”淹溺事故调查报告》完整件，跟踪江允涛、顾迪对鹏辰环保、江苏河马、江苏苏通的承诺期限及天泽环保关联债务执行状态。
