江苏凯达重工股份有限公司（874025·新三板/历史通道）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-06；问询轮次：第一次反馈意见，共1轮。依据文件：
20230112_江苏凯达重工股份有限公司反馈意见回复.txt（2023-01-12）；另核对20221208_江苏凯达重工股份有限公司法律意见书.txt（2022-12-08）。中介机构：主办券商为民生证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本报告仅覆盖历史通道挂牌审核期间问询。
一、公司与审核概况
凯达重工主营大型轧辊、大型铸件及重型机械设备的研发、生产和销售，历史上由常州凯达轧辊集团有限公司与英国轧辊制造有限公司合资设立。本轮反馈的法律重点包括境外股东英国轧辊及国际轧辊的股权转让、凯达集团土地使用权、厂房和设备非货币出资、历次增资和外方退出审批；公司停车棚未办理建设手续、节能审查、2022年安全生产处罚、员工持股平台闭环及历史控制股东国冶控股集体企业改制；另核查重型机械制造技改项目未经验收即生产、排污和环保验收。回复披露安全生产处罚决定书号为（苏常武）应急罚[2022]173号、罚款3.50万元，已整改并取得不属于重大行政处罚的《证明》；环保技改项目取得常武环审[2022]338号并于2022-12-30通过竣工环保验收。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次反馈 | 公司特殊问题一 | 英国轧辊股权转让、非货币出资、历次增资及外方退出 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；境外架构/外汇；土地房产权属；新增股东/突击入股 | 是，主办券商及律师发表意见 |
| 第一次反馈 | 公司特殊问题二 | 行政处罚、停车棚、节能审查及合规制度 | 诉讼仲裁/行政处罚；环保/安全；土地房产权属；独立性 | 是 |
| 第一次反馈 | 公司特殊问题三 | 嘉德创投、嘉融创投员工持股平台及份额转让 | 股权激励/员工持股；股权代持与还原；控股股东/实控人；新增股东/突击入股 | 是 |
| 第一次反馈 | 公司特殊问题四 | 海外销售 | 境外架构/外汇；重大合同/业务合规；纯业务/财务类 | 部分是 |
| 第一次反馈 | 公司特殊问题五 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一次反馈 | 公司特殊问题六（一） | 控股股东国冶控股历史沿革及东方龙机 | 历史沿革与股权变动；控股股东/实控人；关联方/关联交易；出资瑕疵 | 是 |
| 第一次反馈 | 公司特殊问题六（三） | 重型机械制造技改项目环保验收 | 环保/安全；重大合同/业务合规；诉讼仲裁/行政处罚 | 是 |
| 第一次反馈 | 申请文件相关问题 | 中介、信息披露及财务事项 | 纯业务/财务类；其他律师意见事项 | 部分是 |
三、重点法律问题详述
1.1 特殊问题一：历史沿革、外方股权转让及非货币出资
来源定位： 20230112_江苏凯达重工股份有限公司反馈意见回复.txt第68—355行、PDF第4—12页。
问询要点（完整子问题）：
- 说明英国轧辊设立英凯轧辊时的股权结构、经营范围和实际主营业务。
- 说明2011年英国轧辊向国际轧辊转让股权、2017年国际轧辊向凯达集团转让股权的原因，是否存在纠纷或其他利益安排。
- 核查凯达集团以土地使用权、厂房、设备和实物作价投入是否属实、有无权属瑕疵、与公司经营的关联性、所有权转移和使用情况、非货币出资程序及比例、公允性。
- 核查公司历次增资是否满足出资形式及比例要求，2017年6月国际轧辊退出是否取得有权主管部门审批。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对英国轧辊基本情况：英国轧辊于1989-05-09在香港注册，设立目的包括钢铁产品、轧辊贸易、制造加工和工程服务；设立英凯轧辊前已从事轧辊进出口贸易及技术服务。设立时发行1,275,000股，其中Frank Chen Pao持625,000股、Asian Bridge Management Limited持650,000股；英轧国际控股有限公司在解散前持股50.98%、Frank Chen Pao持股49.02%，英国轧辊于2021-02-26撤销注册解散。
- 对2011年转让：2011年英国轧辊向国际轧辊转让32%股权时，两者控股股东均为英轧国际，英轧国际于1994-07-05在英属维京群岛设立，鲍斐南持70%、卢咏芬持30%，回复认定属于同一控制下内部结构调整；吴金源律师于2010-12-28出具吴字2010（3763）号《证明书》和吴字2010（3764）号卢咏芬《声明书》，支持主体及婚姻关系事实。
- 对2017年转让：国际轧辊于2016-08-03出具《股权转让通知书》，因英凯轧辊长期未分红、双方经营管理出现重大矛盾，拟以3,200.00万元转让20%股权；2017-04-15公司董事会同意转让，国际轧辊与凯达集团签订《常州凯达重工科技有限公司股权转让合同书》，凯达集团于2017-12-05、2017-12-15合计支付3,200.00万元。回复称双方不存在诉讼、争议或其他利益安排。
- 对非货币出资真实性和权属：2007-03-13
（江苏）金宁达宗评[2007]估字第WJ545号《土地估价报告》评估土地2,151.23万元；2007-04-02签署《国有土地使用权作价出资协议》《设备作价出资协议》《起重设备辅助设施作价出资协议》，17台起重设备、2台加工设备及辅助设施合计1,085.7368万元；常金会验（2007）第131号《验资报告》确认土地和设备出资32,369,668元。2007-09-03常金房报字（2007）第77号评估六幢厂房1,650.62万元，2007-09-05签署《房屋所有权作价出资协议》，常金会验（2007）第386号《验资报告》确认房屋出资15,630,332元；回复称资产均为凯达集团自有、权属清晰且已转移并持续使用。 - 对程序、比例及审批：回复引用当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001修正）》第五条，认为中方可以土地使用权、实物出资，设备价格可由合营双方评议商定，未对中方非货币出资比例作限制；2009-04-08
常外资委武[2009]52号批准注册资本8,000.00万元增至10,000.00万元、现金增资2,000.00万元；2011-06-03苏商资审字[2011]第04070号批准股权变更、经营范围及注册资本由10,000.00万元增至16,000.00万元。回复据此认定历次增资和2017年外方退出已履行审批、登记及备案手续。
核查程序： 查阅香港及境外公司注册文件、周年申报表、吴字2010（3763）号《证明书》、吴字2010（3764）号《声明书》、股权转让合同和付款凭证；核对土地证、房产证、设备发票、评估报告、作价出资协议、验资报告及实际使用；查阅常外资委武[2009]52号、苏商资审字[2011]第04070号和历次批准证书、营业执照。
核查意见： 回复载明主办券商及律师认为，2011年转让为同一控制下转让，2017年外方退出原因合理且无争议；土地、房屋、设备出资真实、权属无瑕疵，资产已转移使用，作价和非货币出资比例符合当时规则，外方退出履行必要审批。因本节涉及境外主体，境外登记文件仍应以原件及当地登记机关记录复核。
执业提示： 历史外商投资企业出资审查应区分当时法域、当时有效法条、评估与协商定价规则；2017年转让的价款支付、批准证书换发和工商变更须形成闭环，不能仅以双方无争议承诺替代境外主体权属核查。
1.2 特殊问题二：停车棚、节能审查、安全处罚及合规机制
来源定位： 20230112_江苏凯达重工股份有限公司反馈意见回复.txt第355—630行、PDF第12—20页。
问询要点（完整子问题）：
- 说明反馈回复日至当前是否新增行政处罚。
- 说明未办理建设手续停车棚的用途、整改情况、是否办理建设手续或采取替代措施、是否属于重大违法违规。
- 说明部分项目未办理节能审查是否符合当地要求。
- 核查公司及控股股东、实际控制人、董监高是否具备公开市场合规意识，制度是否健全、是否有效执行。
- 结合处罚情况说明是否需要有权主管部门意见，乡镇相关局出具的证明是否属于有权机关证明，并分析是否构成重大违法违规。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对新增处罚：公开转让说明书出具日至2023-01-12反馈回复出具日，公司未新增行政处罚；主办券商及律师检索信用中国、执行信息、企业信用公示、环保和产品质量监管网站，回复称公司及关键人员不属于失信联合惩戒对象，也未列入其他监管黑名单。
- 对停车棚：车棚用于停放员工非机动车，2022-07-18在东安村未经批准搭建钢结构车棚框架，涉及建筑面积约500平方米；常州市自然资源和规划局于2022-07-20出具
常自然资规（武）停（湟2022）第0000027号《责令停止土地违法行为通知书》，湟里镇建设局同日出具《停工整改通知书》。截至2022-11-15，湟里所和湟里镇建设局分别出具《证明》确认自2020-01-01以来无重大违法和行政处罚；许亚南承诺如需改造、改建、拆除或受罚，无条件承担罚款、搬迁、强拆及第三方索赔损失。 - 对节能审查：回复引用2007-03-02生效、2017-04-21废止的江苏省固定资产投资项目节能评估和审查规则，以及2017-04-21生效的《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》；2017年后“重型机械制造技改”和“凯达大型轧辊、大型铸件设备规范管理项目”均已出具固定资产投资项目节能承诺表。常州市武进区湟里镇经济发展局于2022-11-22出具《证明》，确认未审查项目不属重大违法，能耗指标符合国家标准，无处罚或停产风险。
- 对安全处罚和整改：2022-08-29武进区应急管理局作出
（苏常武）应急罚[2022]173号《行政处罚决定书》，因1T中频炉、3T中频炉未配置进出水流量检测报警装置、休息室及热修工位设置不符合要求，依据《安全生产法》第四十一条第二款、第一百零二条罚款3.50万元；2022-07-14（苏常武）应急复查[2022]712号《整改复查意见书》确认装置已配置、休息室和热修工位已移除，2022-08-31已缴款；2022-09-08武进区应急管理局《证明》认定处罚情节较轻、不属重大行政处罚。 - 对制度和法律结论：公司制定《“三违”行为管理制度》《安全生产检查制度》《固体废物管理程序规定》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《承诺管理制度》等，并于2022-10-12召开第一届董事会第五次会议评估治理机制；主办券商及律师引用《行政处罚法》第九条、《挂牌条件适用基本标准指引》及《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》，认为3.50万元处罚已取得处罚机关不重大认定，停车棚责令停止建设不属于行政处罚，相关事项不构成重大违法挂牌障碍。
核查程序： 查阅常自然资规（武）停（湟2022）第0000027号、停工整改通知、三份主管部门《证明》、（苏常武）应急罚[2022]173号、（苏常武）应急复查[2022]712号及缴款凭证；核对项目节能承诺表、2022-11-22经济发展局证明、培训记录、三会文件和安全环保制度；查询公开处罚、失信及执行信息。
核查意见： 回复载明主办券商及律师认为公司无新增处罚，安全处罚已整改且不属重大行政处罚，停车棚措施不属于行政处罚，节能项目已补办承诺手续并取得主管部门证明，公司已建立并执行合规制度；但回复同时确认未经验收、未办建设手续等历史瑕疵，风险不能写成“从未违法”。
执业提示： 行政处罚、责令改正、停工通知和主管部门证明的法律性质必须分别判断；对安全处罚应保留违法事实、罚款金额、复查意见和缴款日，对节能和建设手续则保留补正文件和后续验收，避免以“非重大”替代整改完成证明。
1.3 特殊问题三：嘉德创投、嘉融创投员工持股平台
来源定位： 20230112_江苏凯达重工股份有限公司反馈意见回复.txt第630—1,229行、PDF第21—27页。
问询要点（完整子问题）：
- 说明员工持股平台管理模式、是否闭环运行、权益流转方式、锁定期届满后能否向合伙人或公司员工以外的人转让及转让价格；说明智桢管理是否存在锁定期约定。
- 说明股权激励对象选定标准、履行程序、实际参加人员是否符合标准，份额是否存在代持或其他利益安排。
- 说明合伙企业份额是否发生变动、转让对象是否为公司员工、是否符合平台约定，并结合成本价格说明定价依据和合理性。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对平台结构及锁定：嘉德创投和嘉融创投均由许亚南担任执行事务合伙人，员工依据《股权激励方案》（
凯重字[2020]9号）、《出资确认书》《合伙协议》和补充协议取得份额；平台协议允许员工向公司或子公司员工转让，但员工持股平台合伙协议未规定锁定期，回复据《非上市公众公司监管指引第6号》认定两平台不属于闭环运行。平台承诺挂牌前所持股份分挂牌日、挂牌满一年、满两年三批解除限制，每批三分之一。 - 对激励对象和程序：
凯重字[2020]9号《股权激励方案》将对象限定为在职正式员工，通常工龄两年以上，特殊人才工龄六个月以上，范围包括总经理、副总经理、部门或车间负责人、销售、返聘技术、财务和后备管理人员；公司通过部门提报、管理层讨论、股东决定实施。2020-12-08国冶控股分别以4,800.00万元向嘉德创投、嘉融创投转让2,400.00万元出资，员工以自有或自筹资金缴款，回复称不存在代持及利益安排。 - 对嘉德创投份额变化：2021年11月许好向许亚南转让300,000元、柏宇成转让300,000元，均按300,000元；万华良400,000元由万成继承，转让价0元；2022年5月许亚南向张文君转让500,000元、向王进良转让200,000元、向裴欢转让200,000元、向钱江转让200,000元，并向张君豪、花明、许康、施海波、曾武、颜杰各转让100,000元；2022年9月张文君以500,000元退回许亚南。
- 对嘉融创投份额和定价：2021年11月许健向许亚南转让2,600,000元出资、价款2,600,000元；上述受让方均为公司员工，份额变化主要是退伙、继承或新增激励。嘉德创投、嘉融创投于2020年末设立，转让时公司净资产未发生重大变动，回复据此认为沿用出资成本价合理。
核查程序： 查阅凯重字[2020]9号《股权激励方案》、两平台《合伙协议》及补充协议、国冶控股与平台的《股权转让协议》、员工花名册、劳动合同、出资凭证、份额转让付款凭证和工商档案；访谈许亚南及激励对象，核对43名嘉德创投、19名嘉融创投合伙人身份、任职和资金来源。
核查意见： 回复载明主办券商及律师认为，平台不属于闭环运行且未约定合伙份额锁定期，但转让对象均为公司员工，激励对象符合标准，份额不存在代持，份额转让价格公允。该“未闭环”结论本身是治理文件的合规缺口，后续应补充制度而非淡化。
执业提示： 员工持股平台应将挂牌公司股份锁定与合伙份额锁定分别写明；许亚南同时是控股股东、执行事务合伙人和主要受让人，应持续留存每笔份额转让的员工身份、付款、离职或继承原因及内部审批。
1.4 特殊问题六（一）：国冶控股历史沿革、集体企业改制及关联主体
来源定位： 20230112_江苏凯达重工股份有限公司反馈意见回复.txt第2,105—2,680行、PDF第55—70页。
问询要点（完整子问题）：
- 补充披露控股股东江苏国冶控股有限公司及其前身历史沿革、出资、集体企业改制和实际控制人认定依据。
- 说明国冶控股实际经营业务，是否向公司关联方、客户或供应商提供借款、担保、保证或其他资金往来，是否存在利益输送。
- 补充江苏东方龙机车集团有限公司基本情况、实际业务、与公司业务往来及利益安排。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对国冶控股前身：武进轧辊厂于1983-05-06设立，注册资本50.00万元、集体性质；1998年净资产评估18,084,667.90元，其他厂净资产6,175,017.33元，东政改（98）第4号公告于1998-12-17发布，许亚南于1998-12-30以3,388.00万元竞买，
武改制复（大）字（1999）第004号批准改制；武进市凯达铸钢轧辊厂于1992-12-10设立，2001-11-08《备忘录》记载挂靠及后续解除，2005年结束挂靠。 - 对国冶控股股权和确认文件：国冶控股目前持有凯达重工70%、对应11,200.00万元；其历经注册资本3,600.00万元、6,000.00万元、8,000.00万元、2010年合并至18,000.00万元，后于2019年减至16,000.00万元、2020年减至10,000.00万元并更名，2021年股权返还形成许亚南60%、万亚英40%结构。湟里镇2022-11-22请示、
武政发﹝2022﹞241号（2022-12-01）及常政办函﹝2022﹞4号（2022-12-27）确认历史改制清晰、程序合规、不存在集体资产流失和职工权益受损。 - 对国冶控股经营及资金：国冶控股登记经营范围为以自有资金从事投资活动，主营股权投资；主办券商、会计师和律师查阅工商、三会、审计、评估、验资、银行流水、征信并检索失信和裁判记录，回复称不存在向公司关联方、客户、供应商提供借款、担保、保证或其他资金往来，也不存在利益输送。
- 对东方龙机：江苏东方龙机车集团有限公司成立于1999-12-21，统一社会信用代码
91320412718583110B，注册资本11,800.00万元，施明波持60%、吴晓琴持40%，主要生产加工汽车铝合金轮毂；回复称其与凯达重工不存在业务往来、利益输送或其他利益安排。
核查程序： 查阅国冶控股及前身工商档案、改制批复、评估报告、验资报告、产权交易和政府确认文件；核对控股股东持股、三会决议、审计报告、银行流水、征信和关联方清单；查询东方龙机工商、财务、客户供应商及交易序时账。
核查意见： 回复载明主办券商、会计师和律师认为国冶控股历史沿革和集体改制已履行当时程序，控股股东认定有依据，未发现资金往来、担保或利益输送；东方龙机与公司无业务往来。政府确认函属于当前底稿的关键外部证据，应核对出具主体权限和原件。
执业提示： 集体企业改制要区分评估价值、竞买价、职工权益、挂靠代持解除和后续股权返还，不得把许亚南当前持股直接倒推为历史实际出资；控股股东关联资金核查应覆盖银行流水、对外担保和被投企业交易。
1.5 特殊问题六（三）：环保验收、排污许可及历史未验收生产
来源定位： 20230112_江苏凯达重工股份有限公司反馈意见回复.txt第2,680—3,350行、PDF第70—76页。
问询要点（完整子问题）：
- 说明重型机械制造技改项目环保验收手续进展。
- 说明是否存在未通过验收即开始生产，并核查生产项目环保合法合规性。
- 核查环评批复、竣工验收、排污许可证及污水排入排水管网许可证是否齐备有效，是否构成重大违法挂牌障碍。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对验收进展：公司2022-09-29取得常州市生态环境局`常武环审[2022]338号《市生态环境局关于江苏凯达重工股份有限公司重型机械制造技改项目环境影响报告表的批复》；2022-12-30取得《江苏凯达重工股份有限公司重型机械制造技改项目竣工环境保护验收意见》，确认建设内容符合审批要求、污染物排放达标、环保验收合格，并于同日在常州佳科环保技术咨询有限公司网站公示监测报告。
- 对未验收生产：回复明确公司重型机械制造技改项目未经验收即投入生产，违反《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款，存在处罚风险；但公司不属于重污染行业、未列入重点排污单位，未造成重大污染或生态破坏，实际控制人许亚南承诺承担罚款、整改和其他损失，常州市武进区湟里镇生态文明建设委员会于2022-08-17出具《环境保护守法证明》，称2020-01-01以来未发现环保违法或环保行政处罚。
- 对其他项目和排污许可：2008—2012年项目已取得环评批复和验收；2012-04-20“重型机械制造（大型轧辊、大型铸件、金属构件）”项目通过竣工环保验收，2016-04-29“烘模及热处理生产线节能改造”通过验收。公司持有
913204127965088968001U《排污许可证》，有效期2020-07-02至2023-07-01；持有苏2018号第34号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期2018-03-29至2023-03-28，回复称除技改项目历史验收瑕疵外，其他项目手续齐备。
核查程序： 查阅环评批复、验收意见、公示监测报告、常武环审[2022]338号、913204127965088968001U、苏2018号第34号和环保守法证明；核对项目建设、生产和验收时间，查询重点排污单位和处罚信息，取得许亚南承诺并访谈环保负责人。
核查意见： 回复载明主办券商及律师认为，公司存在未经验收生产的历史违法风险，但已补办环评及验收、不属重污染行业、未受环保处罚，整改有效，不构成重大违法或挂牌实质障碍。该结论以2022-12-30验收意见和主管部门证明为前提。
执业提示： 环保合规意见必须同时披露瑕疵、违法依据、整改完成、处罚记录和持续排污许可；“不构成挂牌障碍”不等于历史行为不存在，后续应确认2023年后排污许可证和验收公示信息是否续期。
四、未纳入详述事项
- 公司特殊问题四海外销售、问题五存货以及申请文件相关问题中的订单、收入、毛利、存货和财务指标属于纯业务或财务核查，仅列总览表；海外销售涉及外汇和贸易合规的部分未见独立律师专项意见，故不扩大详述。
- 合法规范经营问题中与财务影响、生产量和能耗数据相关的内容，仅保留行政处罚、节能审查、建设手续和环保安全法律问题。
- 本批次未发现上市后重大资产重组问询；国冶控股历史改制、英国轧辊退出和公司环保技改均为本次挂牌审核前历史事实。
20类法律问题逐项扫查
| 分类 | 当前批次核对结果 |
|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 已详述，特殊问题一、六（一） |
| 2 出资瑕疵 | 已核对土地、厂房、设备非货币出资及集体改制，未发现回复所载权属瑕疵 |
| 3 股权代持与还原 | 已核对国冶控股前身挂靠代持解除，员工平台无代持 |
| 4 控股股东/实控人 | 已详述，特殊问题六（一） |
| 5 对赌/特殊权利 | 问询原文未见对赌或特殊投资条款 |
| 6 股权激励/员工持股 | 已详述，特殊问题三 |
| 7 关联方/关联交易 | 已核对国冶控股、东方龙机及员工平台，未见利益输送 |
| 8 同业竞争 | 问询原文未见同业竞争专项问题 |
| 9 土地房产权属 | 已详述特殊问题一土地、厂房出资及特殊问题二停车棚 |
| 10 重大合同/业务合规 | 已详述外方股权合同、出资协议、环保验收和安装资质关联事项 |
| 11 诉讼仲裁/行政处罚 | 已详述安全生产处罚、停车棚通知及处罚检索 |
| 12 劳动/社保 | 员工持股对象和合规培训已核对，未见社保专项问询 |
| 13 税务 | 股权转让、海外销售税务未见独立专项，原文未载重大税务处罚 |
| 14 分红股利 | 英国轧辊退出背景涉及未分红，但未形成分红合规专项问题 |
| 15 环保/安全 | 已详述安全处罚、排污许可和环保验收 |
| 16 数据合规 | 问询原文未见数据合规专项问题 |
| 17 境外架构/外汇 | 已详述英国轧辊、国际轧辊及2017年外方退出 |
| 18 独立性 | 已核对国冶控股、东方龙机和员工平台，未见资金混同 |
| 19 新增股东/突击入股 | 外方股权转让及2020年员工平台份额变动已核对 |
| 20 其他律师意见事项 | 已详述资质、节能审查、处罚和环保验收 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文完整性： 当前以反馈回复中的黑体引用重建历史沿革、合法规范经营、员工持股及环保问询；独立反馈意见原件未列入批次字段，需补核问题四、五和申请文件相关问题的完整子问。
- 签章页、文号及登记状态： 需补核境外公司注册文件、外方股权转让批准证书及备案、各项评估验资报告、政府确认函、
（苏常武）应急罚[2022]173号原件、常武环审[2022]338号验收资料和员工平台协议签章页。 - 文本质量及扫描件： 回复TXT存在表格、外文主体名称和PDF分页符，需逐页回看正式PDF确认出资金额、比例、处罚事实、许可证有效期及页码；
scan_files为空，未发现“扫描版无法提取文本”文件。
