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辽宁美托科技股份有限公司（873905·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-01-17 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开反馈回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：辽宁美托科技股份有限公司反馈意见回复（20221228，针对第一次反馈意见）；辽宁美托科技股份有限公司法律意见书（20221226）；另有北京市中伦律师事务所关于美托股份挂牌的补充法律意见书（一）被回复多次引用 中介机构：主办券商：安信证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦律师事务所；会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。反馈回复首页txt第1–30行列明上述机构。

一、公司与审核概况

美托股份主营压力容器研发、生产和销售，主要产品包括金属无缝气瓶、复合材料气瓶、气源系统及配件。第一次反馈的法律重点包括国有背景股东华金大道入股及历史股权变动、九成投资员工持股平台、特殊投资条款及回购责任、特种设备许可和安全生产、危险废物和消防、关联方检测业务及水电结算、商标专利和自建房产权。回复对投资文件、股权数量和价格、业绩触发比例、回购测算、特种设备生产许可证、安全评价文号、危废许可证和关联交易金额作了具体披露。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1	华金大道国有投资、历次股权变动、九成投资员工持股	历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；申报前新增股东	是
第一轮	2	特殊投资条款、回购、业绩承诺和共同出售权	对赌与特殊权利条款	否（当前回复具体结论主要署名主办券商）
第一轮	3	特种设备、建设项目安全、危废、危化品、医疗资质及消防	重大合同与业务合规；环保与安全生产	是
第一轮	4–6	收入、毛利率、成本及客户供应商	纯业务/财务类	否或会计师为主
第一轮	7	沈阳美茵关联检测、水电及同业竞争、独立性	关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性	部分（第5项律师参与）
第一轮	8	招投标、商标、房产、社保及公司治理	重大合同与业务合规；土地房产权属；劳动与社会保障；上市主体独立性	是/部分

三、重点法律问题详述

问题1：国有投资、历次股权变动及九成投资员工持股（第一轮，回复第3–13页；txt第73–472行）

问询要点：

1. 请说明华金大道投资有限公司入股美托股份的国有股权管理、投资决策、产权登记、评估或内部估值、协议及付款程序是否合法合规。
2. 请逐项说明2016年11月、2018年4月、2018年6月、2021年1月、2021年11月和2022年4月股权变动的背景、价格、付款、税费、是否涉及股份支付或代持。
3. 请说明九成投资员工持股平台设立背景、决策程序、合伙协议、合伙人身份、出资缴纳、服务期、锁定、退出和权益流转安排。

回复与核查要点：

• 对第1项，华金大道为华金证券另类投资子公司，最终控制人为珠海市国资委；产权登记文件包括企业产权登记表（变动）BD202208020006、GDBD202009212204。华金大道提供《华金大道投资有限公司关于投资辽宁美托科技股份有限公司相关事项的说明》《华金大道投资有限公司项目投资管理办法》和《2020年第四次投资决策委员会会议决议》，本次取得2,625,000股、占8.66%；回复援引财金〔2014〕31号第六条，称金融企业股权投资可依据内部评估和投资决策，不另行进行外部资产评估。
• 对第2项，2016年11月九成投资增资，价格1.56元/股，背景为员工激励准备；2018年4月胡明文、谭新杰、盛莉莉增资，价格10元/股；2018年6月盛莉莉向王芬莲转让，价格10元/股；2021年1月崔秉钧向张三云、章程转让；2021年11月尹昱力、李伟向孟丽莉转让，价格13.2元/股；2022年4月李伟向孟丽莉转让12元/股、尹昱力向孟丽莉转让0元/股。回复称各方以自有资金支付、已完成工商和税务处理，不存在名义持股；孟丽莉后续向员工平台转让份额用于员工激励。
• 对第3项，九成投资于2016-05-19设立，孟丽莉、李伟签署合伙协议，初始出资10万元，孟丽莉和李伟分别约10%、90%；现有合伙人包括孟丽莉247.50万元、王雅虹31.67万元、杨洪亮23.75万元、于德海15.83万元、冷小威15.83万元、李金平15.83万元、马跃12.67万元、李伟9万元、李召君7.92万元。于德海已缴50%，余额约定于2023-12-31缴纳，其余出资已缴。平台无服务期限和锁定期，内部转让设优先购买权，对外转让需经孟丽莉同意，价格按120日均价或协商确定。

**核查程序：**主办券商及律师查阅国有投资说明、产权登记、投资决策文件、工商档案、历次增资和转让协议、银行付款、税费凭证、九成投资合伙协议、员工花名册及合伙人访谈；见txt第389–428行，PDF第10–13页。**核查意见：**第428–444行主办券商认为华金大道已完成国有产权登记，美托股份历次股权变动具备合法性，九成投资按照合伙协议运行；律师参与核查。**执业提示：**国有金融资本投资应同时留存投资决策、产权登记、估值依据、股权登记和资金来源文件；员工持股平台要特别核对未缴出资、内部转让价格、离职退出和锁定安排，避免出现隐名出资或股份支付披露不完整。

问题2：特殊投资条款、回购责任及共同出售权（第一轮，回复第14–23页；txt第473–1012行）

问询要点：

1. 请说明上海中路、陈蓉历史增资协议的特殊条款是否实际执行、是否触发回购以及是否仍存在未披露的权利义务。
2. 请说明金泰相关投资条款的履行、解除、回购及剩余责任。
3. 请说明前次挂牌公司或历史股改是否因特殊投资条款承担义务、是否完整披露。
4. 请说明现行投资协议中投资人知情权、回售、业绩补偿、共同出售权等条款，公司是否承担责任，规则是否合法以及信息披露是否公平。
5. 请说明业绩承诺触发条件、实际经营数据和具体触发情况。
6. 请说明股东回购金额、触发时点、回购方偿债能力及回购对控制权和持续经营的影响。

回复与核查要点：

• 对第1项，上海中路、陈蓉历史特殊条款未实际执行，未发生回购；2022-06-21签署《增资协议之补充协议》解除相关安排，回复称双方不存在未结算债权债务或其他未披露责任。
• 对第2项，金泰投资条款于2022年4月解除，回复称未发生回购、业绩补偿或其他特殊权利执行，未发现未披露承诺或责任。
• 对第3项，回复称历史挂牌、股改及本次挂牌之间不存在因前述特殊投资条款形成的公司承担义务；相关解除协议和投资人说明已纳入申报文件。
• 对第4项，当前投资人包括重庆农投、兴足基金、杨凌农科；2022-10-20各方签署《关于变更增资协议之补充协议的补充协议》，终止知情权2.3条的效力并将业绩目标调整为2023–2025年，2022年度目标及相关责任予以豁免。回复称回售及共同出售安排由股东承担，公司不承担个人回购责任。
• 对第5项，原协议2022年目标收入3,300万元，低于70%即2,310万元触发；2023年目标3,010万元，2024年目标3,920万元。回复估算2022年收入15,835.56万元、净利润2,159.97万元，原口径收入完成目标的65.45%，但2022-10-20补充协议已豁免2022年触发责任，后续目标调整至2023–2025年。
• 对第6项，回购公式为投资款金额×（1＋8%×持有天数/365）；崔艮中截至2022-03-31银行余额约70万元、两处房产价值合计1,030.845046万元、未分配利润可分配份额1,295.33万元。公司现金及现金等价物2021-12-31为2,655.755143万元、2022-03-31为1,165.814700万元，崔艮中持股估值20,771.83万元；按回购4,000万元模拟，需转让527.7045万股、价格约7.58元/股，控制权由53.4402%降至45.5963%，仍超过1/3，不影响实际控制及经营。

**核查程序：**主办券商查阅历次投资协议、补充协议、股东会及董事会文件、特殊权利解除说明、审计报告、合同台账、个人信用报告和银行流水，重新测算回购金额和控制权变化；见txt第914–1012行，PDF第23页以后。**核查意见：**当前回复具体结论主要署名主办券商，认为特殊条款未实际触发、解除有效，个人具有一定履约能力，回购不影响控制权；律师具体意见在本回复中以补充法律意见书引用形式出现，不能扩大解释为律师已对每一项财务测算单独发表意见。**执业提示：**特殊投资条款应逐一核对触发条件、公司责任、股东个人责任、解除时间、追溯效力及投资人签署；业绩目标因补充协议发生滚动调整时，要同步更新回购测算和控制权敏感性分析。

问题3：特种设备许可、安全生产、危废危化品、医疗资质及消防（第一轮，回复第24–32页；txt第1013–1400行）

问询要点：

1. 请说明特种设备设计、生产、安装、使用、维修、改造环节、许可范围、操作人员资格以及出厂前第三方检验。
2. 请说明一期、二期和扩建建设项目的安全评价、安全设施验收及日常安全风险控制。
3. 请说明安全生产费计提和使用是否符合规定，金额及会计处理是否准确。
4. 请说明危险废物种类、收集、储存、运输、处置、委托单位资质和转移合规。
5. 请说明是否涉及危险化学品以及日常使用、生产、储存、运输和管理登记备案。
6. 请说明公司是否需要医疗器械等领域资质，产品生产、管理和销售是否合规。
7. 请说明场所消防验收、备案、检查、消防设施和重大违法情况。

回复与核查要点：

• 对第1项，公司主营压力容器研发、生产、销售，取得国家市场监督管理总局《特种设备生产许可证（压力容器制造）》，证书编号TS2210591-2023，有效期2019-09-26至2023-09-25，许可无缝气瓶B1中小容积无缝气瓶、纤维缠绕气瓶B3。公司配备技术人员32人、机械专业人员33人、无损检测人员2人，持有MTII、UTII、RTII证书；质量保证体系列有李伟、李召君、李国宝、赵帅、李全海、曹阳、王珅、胡冰川、刘正龙等责任人员。产品出厂前由抚顺市特种设备监督检验所监督检验，客户另有要求时再委托第三方检测。
• 对第2项，一期项目有辽宁赛福特《安全预评价报告》LNSA-10-SH-069、抚安监预〔2010〕3010号备案和抚安监验〔2021〕3003号安全设施竣工验收审核书；二期项目有LNSA-14-SH-210安全预评价、初步设计安全专篇和验收评价报告；扩建项目已委托沈阳澜海项目管理咨询有限公司编制《安全生产条件及设施综合分析报告》，后续备案和验收按进度办理。公司制定《安全检查制度》《消防安全管理工作制度》，回复称报告期无安全生产行政处罚。
• 对第3项，公司按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十一条机械制造企业标准计提，2020年营业收入91,823,144.38元、计提698,899.62元、使用167,112.04元；2021年营业收入111,437,055.66元、计提1,122,874.11元、使用623,488.38元；2022年1–5月营业收入144,223,334.08元、计提495,186.11元、使用347,244.85元，回复称使用范围符合第二十三条。
• 对第4项，危险废物包括废机油、切削液、废活性炭和废漆渣，公司建立临时储存点，委托沈阳环境科学研究院收集、运输和处置；该机构《辽宁省危险废物经营许可证》初次发证2011-06-21，有效期至2026-05-18。公司称报告期未因危废处理受环保处罚。
• 对第5项，公司回复称各业务环节不涉及《危险化学品分类信息表》所列危险化学品的使用、生产、储存、运输或管理，不需办理备案或取得相应资质；该结论与危废管理区分，危废种类不等同于公司经营危险化学品。
• 对第6项，部分金属无缝气瓶作为零部件销售给医疗器械生产企业，后由客户加工、组装、灭菌；公司不生产或销售《医疗器械监督管理条例》所称医疗器械，回复称无需医疗器械生产销售资质。
• 对第7项，一期场所于2011-07-21、二期场所于2015-10-19办理建设工程竣工验收消防备案并接受检查；扩建项目尚未完工，验收备案按建设进度办理。公司配备消火栓、灭火器和消防器材，专职人员负责检查，定期组织义务消防队演习；回复称报告期不存在消防行政处罚。

**核查程序：**主办券商及律师查阅特种设备安全法、许可证、质量保证人员证件、监督检验报告、安全评价、消防备案、危废合同及许可证、公司制度和主管部门证明；见txt第1325–1400行，PDF第24–32页。**核查意见：**主办券商及律师认为许可覆盖现有压力容器业务，人员及安全设施满足要求，危废交由有资质单位处理，业务不涉及危险化学品和医疗器械生产，已建场所消防备案完成。**执业提示：**特种设备许可证有效期至2023-09-25，后续应补充延续或变更文件；扩建项目安全、消防验收完成前不得超范围投产；“危废”与“危险化学品”应在制度、台账和对外披露中严格区分。

问题7：沈阳美茵关联交易、检测业务及独立性（第一轮，回复第66–83页；txt第2683–3292行）

问询要点：

1. 请说明关联采购价格、结算和采购真实性，是否存在关联方利益输送。
2. 请说明向关联方收取水电费采用总额法还是净额法，定价及金额是否公允。
3. 请说明检测业务的流程、检测产品范围、是否服务军品、资质和客户选择，是否与公司资源、人员、资产或场地混同。
4. 请说明沈阳美茵营业规模、其他客户及各期来自公司收入占比，是否对公司形成重大依赖。
5. 请结合特种设备检测管理规定和客户要求，说明关联关系、合同和检测结果是否真实合规。

回复与核查要点：

• 对第1项，报告期向沈阳美茵采购金额为2020年1,634,218.86元、2021年3,546,415.09元、2022年1–5月653,754.72元；向隆鼎采购2020年1,393,341.26元、2021年230,528.44元，向启航采购2021年2,798,160.10元、2022年1–5月1,212,143.01元。40L产品检测服务市场价格区间589.51–658.58元，公司采购价格650元，回复称交易真实、价格公允。
• 对第2项，公司向沈阳美茵收取水电费按实际成本和耗用结算，平均每月水电费约22.87万元，沈阳美茵用量占约5.46%；公司生产及检测场地建筑面积13,690.53平方米，回复称采用净额法不形成销售利润，并保留电表、结算单和付款凭证。
• 对第3项，沈阳美茵持有气瓶检验相关资质，证书编号TS71210632026，范围为钢质、铝合金和复合气瓶定期检验，不包含压力容器制造；公司检测业务由自有人员、设备和场所开展，回复称双方没有共用银行账户或关键设备，军品客户知悉关联关系，检测合同由客户选择并由具备资质主体签署。
• 对第4项，沈阳美茵报告期检测收入及其来自美托股份的比例在回复表格中列示，2020年收入3,635,100元、2021年6,560,500元、2022年1–5月3,385,900元，来自公司收入占比分别为44.96%、57.57%、19.31%；回复称其同时服务其他客户，不构成对美托股份的重大依赖。
• 对第5项，公司及沈阳美茵在业务、资产、人员、机构、财务和技术方面分别独立；关联关系客户已知悉并未提出异议，合同中没有强制指定检测机构条款。回复主要由主办券商核查，第5项律师参与了关联交易法律合规分析。

**核查程序：**查阅关联交易合同、发票、银行流水、检测资质、检测报告、场所和设备资料，访谈公司及沈阳美茵负责人，核对客户确认和价格咨询记录；见txt第3167–3292行，PDF第66–83页。**核查意见：**主办券商认为关联交易真实、价格公允、独立性不受重大影响；律师是否对每一金额项目单独发表意见，应以补充法律意见书为准。**执业提示：**关联检测业务要把客户选择权、检验独立性、原始记录保存、设备和人员边界、场地水电分摊和资质主体写入制度，避免出现形式上独立、实质上依赖或结果可操纵的质疑。

问题8：招投标、商标、房产、社保及治理（第一轮，回复第84–108页；txt第3293–4821行）

问询要点：

1. 请说明招标获取订单的金额、方式及是否存在应招标未招标。
2. 请说明沈阳美托历史停止经营、商标转让和使用情况。
3. 请说明自建房产未取得产权证的原因、法律风险、办理进度和搬迁影响。
4. 请说明租赁办公场所的权属、期限和搬迁风险。
5. 请说明劳务派遣、员工社保公积金和整改情况。
6. 请说明公司治理、三会运行和与沈阳美茵等关联主体的独立性。

回复与核查要点：

• 对第1项，招投标取得收入2020年2,839,382.87元、占5.74%，2021年2,186,972.84元、占1.52%，2022年1–5月617,939.82元、占0.64%；军事合同金额包括729.69万元、450.24万元、512.15万元、448.00万元，回复称军品采购规则和客户性质不要求适用一般强制招标，未发现未履行招标处罚。
• 对第2项，沈阳美托于2006年9月设立，原计划迁移但后停止经营，于2020-10-30完成注销；商标7155131“中基美托”、7155132“M”核准转让，注册有效期2020-07-21至2030-07-20，回复称未与公司商标混用或产生争议。
• 对第3项，公司自建未办证房产约1,016.12平方米，原因是临时建筑手续受疫情和建设程序影响未完成；主管部门证明及控制人承诺显示暂无实质障碍，若拆除可向上亿物流、沈阳海达租赁，租金约15元/平方米/月，年搬迁及替代场地成本约15万元。
• 对第4项，西安办公场所签订《西安航空基地综合保税区房屋租赁合同》，期限2022-09-10至2025-09-09，租金15元/平方米/月，回复提示产权证仍在办理、存在拆迁或搬迁风险，但可通过租赁替代场所解决。
• 对第5项，回复对社保、公积金及外包用工进行核查，列明劳务人员、第三方缴纳和补缴责任；具体人数在当前提取区间未完整显示，控制人承诺承担补缴、滞纳金和处罚风险。
• 对第6项，公司报告期召开股东会、董事会和监事会，建立关联交易、对外担保、信息披露等制度；回复称公司与关联方资产、人员、财务、机构和业务独立，关联客户认可检测安排。

**核查程序：**主办券商、律师核查招投标文件、商标转让文件、不动产及租赁合同、社保公积金资料、三会文件和内控制度；当前反馈回复后段文本在本批次提取中未完整显示，见txt第3293行以后、PDF第84–108页。**核查意见：**已读取部分支持招投标、商标转让、替代场所和治理制度的核验结论，但房产、社保人数及治理细节应以完整原始PDF和补充法律意见书复核。**执业提示：**无证房产、租赁权属和劳动社保是持续挂牌风险，必须保存主管部门证明、场地替代方案、员工逐人清单、补缴凭证和实际控制人承诺的可执行性证据。

四、未纳入详述事项

1. 问题4至问题6主要是收入、毛利率、成本和客户供应商财务分析，纯业务财务问题仅在总览表列示。
2. 20类法律问题逐项核对如下：

序号	法律类别	本批次文本核对结果
1	历史沿革与股权变动	问题1详述华金大道入股及2016–2022年股权变动。
2	出资瑕疵	问题1核查九成投资出资缴纳及历次增资付款。
3	股权代持与还原	问题1回复称历次变动不存在代持，并核查员工持股平台。
4	控股股东与实际控制人	问题1、2核查孟丽莉、崔艮中、华金大道及投资人关系。
5	对赌与特殊权利条款	问题2完整覆盖知情权、回购、业绩承诺、共同出售和解除。
6	股权激励与员工持股	问题1详述九成投资合伙人、出资、退出和转让。
7	关联方与关联交易	问题7详述沈阳美茵、关联采购、水电和检测业务。
8	同业竞争	问题7、8涉及关联检测和沈阳美托等主体的业务区分。
9	土地房产权属	问题8涉及1,016.12平方米自建房及西安租赁场所。
10	重大合同与业务合规	问题2投资协议，问题3许可证、检验合同和消防，问题8招投标。
11	诉讼仲裁与行政处罚	当前反馈回复称问题3安全、危废、消防未发生报告期重大处罚；问题8末段需补读。
12	劳动与社会保障	问题8涉及劳务派遣、社保公积金，人数和完整结论待补。
13	税务	问题1历次股权变动税务处理；问题8部分税费与财务事项为会计核查。
14	分红与股利分配	反馈回复未见专项分红问询。
15	环保与安全生产	问题3覆盖安全评价、危废、危化品、消防及安全费用。
16	数据合规与个人信息	反馈回复未见数据合规或个人信息专项问询。
17	境外架构/红筹回归/外汇	反馈回复未见境外架构、红筹回归或外汇问询。
18	上市主体独立性	问题2回购影响控制权，问题7、8覆盖关联检测、资产、人员和财务独立。
19	申报前新增股东/突击入股	问题1逐项核查历次股权变动和员工平台。
20	其他 lawyer issues	问题2特殊权利，问题3专利/特种设备，问题8商标、房产和治理。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：无。反馈回复保留反馈问题黑体引用，问题1至问题8可定位。
2. 签章页/文号：待核验。问题8后段及中伦补充法律意见书（一）的签章、完整文号和页码在当前提取区间未全部显示。
3. txt质量：待补。主体反馈回复可读，但问题8后段文本存在当前提取不完整情形，正式交付前应回到完整txt或原始PDF复核；未把缺失金额和人数编造成结论。