淄博万佳物业服务股份有限公司（873644·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-10 ｜ 审核问询共 1 轮（第一次反馈意见） ｜ 本文档基于所列审核期间反馈回复及法律意见书 txt 提炼 依据文件：20230110_淄博万佳物业服务股份有限公司反馈意见回复（披露日 2023-01-10）；20221128_淄博万佳物业服务股份有限公司法律意见书（披露日 2022-11-28）；本项目为新三板历史通道挂牌，未涉及挂牌后问询。 中介机构：主办券商为开源证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；申报会计师为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
万佳物业为住宅、商业及工业项目提供物业管理及配套服务，并通过剀诚消防、菱悦电梯、佳业园林、齐美维修和佳洁保洁开展消防维保、电梯维修、园林、房屋维修和保洁业务。公司收到并回复 1 轮全国股转系统第一次反馈意见，审核重点为历史代持和股权清晰、剀诚消防等子公司收购、劳务外包与劳务派遣边界、关联方资金占用及财务独立、同业竞争、行政处罚、资产租赁独立性和招投标合规；盈利、应收、存货、合同负债和现金结算主要属于业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 公司及佳洁保洁历史沿革中的代持 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 2.1-2.7 | 收购剀诚消防及其他子公司 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是（会计子问另行核查） |
| 首轮 | 3.1-3.5 | 外协、劳务外包和劳务派遣 | 劳动与社会保障；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 4.1-4.5 | 关联方资金拆借、占用和财务独立 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 5 | 盈利指标及收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 合同负债 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 其他应付款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 关联交易 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 10 | 现金结算 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11.1 | 佳业园林与新景观园林 | 同业竞争 | 是（补充法律意见书另行提供） |
| 首轮 | 11.2 | 期后消防行政处罚和内部合规制度 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规 | 是（补充法律意见书另行提供） |
| 首轮 | 11.3 | 子公司办公场所及资产独立 | 上市主体独立性；土地房产权属 | 是（补充法律意见书另行提供） |
| 首轮 | 11.4 | 物业项目招投标 | 重大合同与业务合规 | 是（补充法律意见书另行提供） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革和代持还原（首轮，回复第 3-21 页；txt 行 56-1074）
问询要点：反馈的全部子问题为：（1）说明创业地产工会性质、人员组成和内部决策机制，结合两次工会代持说明代持原因、协议、主要内容、出资来源、形成和解除真实性及合法合规、是否支付转让价款、价款去向、双方确认、工会内部程序、机构审批、是否规避强制性规定及是否有争议；（2）说明丁吉博、王斌、焦玉湖、许凯、孙波是否仍持股、是否任职、退出原因及纠纷；（3）说明历史上是否存在员工持股或股权激励；（4）结合公司和子公司其他代持，逐一说明代持原因、协议和内容、出资来源、全部代持人与被代持人确认、是否规避强制规定、被代持人资格和股权争议。主办券商及律师还须就工会内部程序、代持真实性合法合规、股权清晰和核查可靠性发表意见。
回复与核查要点：
- （1）工会性质和两次代持。 创业地产工会持有淄博市总工会颁发的《工会法人资格证书》（工法证字第 150300003 号），主席为吕群，委员为吕群、张萍，办公室主任为刘斌，制定《山东创业房地产开发有限公司工会委员会委员议事规则》。2004 年 8 月万佳管理设立时，因当时《公司法》（1999 年修正）第二十条要求有限责任公司由 2-50 名股东出资，工会代创业地产持有 10 万元；2010 年 4 月解除并转为丁吉博代持，万佳注册资本由 50 万元增至 300 万元，创业地产直接出资 200 万元、委托丁吉博增资 50 万元。2013 年 12 月丁吉博持有的 120 万元、焦玉湖持有的 90 万元返还创业地产，王斌持有的 90 万元转由工会代持，公司注册资本增至 500 万元，工会代持 60 万元；2016 年 12 月工会代持的 150 万元转给齐创地产，齐创地产向创业地产支付 150 万元并解除代持。各方协议约定实际持有人、不得擅自处分或质押、按指令办理变更，工会已履行内部程序，txt 行 56-638。
- （2）人员去留和争议。 2013 年 8 月焦玉湖退出，2022 年 2 月许凯退出；王斌截至 2022 年 12 月 10 日仍持有 37.155 万股、占 0.74%，构成为 2019 年 9 月 14.862 万元转让和 2021 年 12 月 22.293 万元增资；丁吉博、焦玉湖、许凯、孙波的退出或任职情况由回复逐人列示，全部代持相关方均确认不存在争议或潜在纠纷，txt 行 639-810。
- （3）员工持股。 回复称公司历史沿革不存在员工持股或股权激励计划，代持均为创业地产及其关联主体的历史安排，未发现以员工名义规避股东资格或挂牌条件的安排；该结论与 2004 年、2010 年、2013 年和 2016 年的协议及股东变更时间线相互对应，txt 行 811-844。
- （4）佳洁保洁及全部确认。 佳洁保洁历史上由许凯、孙波名义持股，二人的出资款均系向创业地产借款，回复称创业地产为实际出资人；除前述代持外，公司逐表列明丁吉博、王斌、焦玉湖、许凯、孙波的形成和解除、实际任职、资金来源和确认情况。代持协议或情况说明约定名义股东不处分、质押或改变股权，解除时不另行支付转让价款；各实际持有人、名义持有人和现有股东签署确认，无被代持人不适合担任股东的情况，未发现争议，txt 行 845-1074。
核查程序：取得历次代持股东及实际持有人的《代持协议》《解除代持协议》、访谈和确认函；查阅三会资料、工商档案、付款凭证和工会议事规则；取得全体现有股东《历史沿革确认书》，并通过国家企业信用信息公示系统核对变更。
核查意见：主办券商认为工会代持履行内部决策程序，创业地产工会具有工会法人资格；公司及子公司代持形成和解除真实、合法合规，未发现规避强制性规定或争议，股权清晰。律师意见见上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）。
执业提示：工会代持要同时核对工会法人资格、工会内部议事、出资实际来源和解除时价款流向；子公司代持不能因母公司股权已清晰而省略，应单独取得名义人与实际持有人确认。
问题 2：关于收购剀诚消防及子公司整合（首轮，回复第 26-49 页；txt 行 1075-2587）
问询要点：收购事项全部子问题为：（1）说明收购前剀诚消防基本情况、注册资本、股权结构、主营业务、资产、资质、合规性、收购前 2020-2021 年无收入原因及业务逻辑；（2）说明收购背景、必要性、决策程序、收购类型、定价依据、公允性及商誉形成；（3）说明商誉减值测试、减值计提充分性；（4）说明收购对公司资产负债、经营、现金流的影响、付款及资金来源、是否关联交易和股东利益保护；（5）说明 2021 年 12 月、2022 年 1 月郭伟和孙怡甜转让股权的原因、价格和依据；（6）说明收购及商誉会计处理；（7）说明收购后组织、业务定位、资产负债、技术和人员整合。第（3）、（6）主要是会计师事项，但与控制权和业务合规相互关联。
回复与核查要点：
- （1）被收购主体。 剀诚消防统一社会信用代码为 91370103264331508C，成立于 1995 年 3 月 23 日，注册资本 1,000 万元，收购前郭伟持 69.58%（695.792 万元）、孙怡甜持 30.42%（304.208 万元），主营建筑消防设施安装、维修、保养和检测，持有鲁 JZ 安许证字【2014】010251-01、D337013721、D237013724三项资质证书。2020 年、2021 年收入分别为 1,518.07 万元、2,245.72 万元；合并口径 2021 年仅确认资产负债表，是收购基准日差异，不代表业务不存在，txt 行 1075-1570。
- （2）收购程序和商誉。 2021 年 11 月 30 日审计口径下，剀诚消防收购前资产 1,046.35 万元、负债 21.46 万元、净资产 1,024.89 万元，收购后资产 1,453.06 万元、负债 465.81 万元、净资产 987.25 万元；郭伟于 2021 年 12 月 23 日按 7,097,078.40 元转让，价款已于 2021 年 12 月 14 日支付，孙怡甜于 2022 年 1 月 5 日按 3,102,921.60 元转让并当日支付，工商变更于 2021 年 12 月 28 日完成。收购成本 1,020 万元与可辨认净资产公允价值 8,187,960.64 元之差形成商誉 2,012,039.36 元；回复将消防资质和公司现有物业服务协同作为合理性基础，txt 行 1571-1850。
- （3）商誉减值。 商誉减值测试和账务处理由会计师专项回复；法律核查保留商誉形成基础，即收购成本 1,020 万元与可辨认净资产公允价值 8,187,960.64 元之间形成商誉 2,012,039.36 元，txt 行 1851–2058。
- （4）付款及利益保护。 上述 1,020 万元由公司自有资金支付，交易按评估及审计资料定价，不存在控股股东代付或向关联方输送利益；剀诚消防收购后为公司提供消防工程和维保服务，交易按合同结算，txt 行 1851–2058。
- （5）股权转让。 2021 年 12 月、2022 年 1 月郭伟和孙怡甜向万佳物业转让股权，转让均由自然人股东直接实施，回复称不存在代持，txt 行 2059–2587。
- （6）收购后业务整合。 收购后剀诚消防保留消防工程、维保和检测专业职能，万佳物业继续承接物业管理项目，人员、资质、资产和业务按主体分工整合，txt 行 2059–2587。
- （7）其他子公司独立性。 菱悦电梯、佳洁保洁子公司的历史出资和控制关系分别核对，回复未发现收购后资产、负债、人员或技术混同，txt 行 2059–2587。
核查程序：查阅被收购公司营业执照、资质证书、审计评估资料、股权转让协议、银行付款凭证、工商变更和三会决议；访谈原股东及管理层，核对收购后合同、人员和资产使用情况。
核查意见：主办券商及律师认为收购主体、程序、付款和资质具有真实性，收购后业务边界清楚；商誉金额和减值由会计师发表专项意见，不能用法律核查结论替代会计判断。
执业提示：收购子公司时，法律核查应先确认标的资质及业务是否真实，再将股权对价、商誉、资产负债表并表和收购后关联服务拆开处理。
问题 3：关于外协、劳务外包与劳务派遣（首轮，回复第 50-57 页；txt 行 2588-3093）
问询要点：全部子问题为：（1）说明外协涉及的具体服务环节、外协商合作、项目履行及验收、项目和安全责任、人员安全保护、风险和防范措施；（2）说明与关联方外协商合作的必要性和定价公允性；（3）结合业务说明外协、劳务派遣环节、合同和权利义务、用工形式划分、费用占比增长原因；（4）说明外协是否实质为劳务派遣、是否超比例、用工是否违法及是否重大违法；（5）收购剀诚消防前是否开展消防中控、电梯维修、是否无资质经营、是否外包及是否交给无资质第三方。
回复与核查要点：
- （1）服务和责任。 外协服务包括绿化养护、电梯维修、消防维保和安保，公司与服务商约定服务内容和责任，按项目星级标准验收，并由专人定期或不定期监督人员和质量；公司制定《责任追究管理办法》，将岗位职责、人员安全和责任追究写入制度，txt 行 2588-2695。
- （2）供应商和价格。 山东一玖人力资源服务有限公司、淄博众华人力资源有限公司、淄博众惠人力资源有限公司、淄博张店安保服务有限公司为外协单位，回复称均与公司不存在关联关系，物业服务属于人员密集型业务，服务小区数量和服务类型较多，外协具有行业必要性，按市场价格结算，txt 行 2696-2740。
- （3）形式划分。 劳务外包使用《劳务外包合同》，供应商自行安排人员、发薪和管理，公司按工作结果验收；劳务派遣使用《劳务派遣协议》，派遣单位持《劳务派遣经营许可证》，人员由公司按岗位直接管理并同工同酬。2021 年 11 月 1 日起新增博大花园、瑞贤园、山东理工大学东校和北校四个项目安保外包人员 32 人，导致 2022 年外协费用增长，txt 行 2741-2843。
- （4）派遣比例和合规。 2021 年 12 月派遣人员 19 人、用工总人数 830 人，占 2.29%；2022 年 8 月派遣人员 16 人、用工总人数 244 人，占 6.56%，均低于《劳务派遣暂行规定》第二章第四条 10%上限。2022 年 10 月 14 日淄博市人力资源和社会保障局出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日起未因违反劳动保障法律法规受到行政处罚，txt 行 2844-2966。
- （5）收购前资质。 收购剀诚消防前，公司以采购剀诚消防消防维保服务方式开展消防维保，以采购菱悦电梯服务方式开展电梯维修；收购后相应服务由子公司承接。剀诚消防和菱悦电梯均具备对应资质，公司未将消防维保或电梯维修交给无资质第三方，外包消防中控人员均取得对应资质，txt 行 2967-3093。
核查程序：查阅外协及派遣合同、营业执照、许可证、业务流程和验收资料；抽查派遣人员结算单及花名册；取得淄博市人社局证明；查询国家企业信用信息公示系统并访谈总经理。
核查意见：主办券商及律师认为外包与派遣边界划分具有事实基础，派遣比例未超过 10%，消防维保和电梯维修由有资质主体开展，未发现重大劳动用工违法。
执业提示：判断外包是否“假外包真派遣”要同时看合同、人员管理、薪酬支付、结果验收和供应商资质，不能只看合同名称。
问题 4：关于关联方资金占用和财务独立（首轮，回复第 62-75 页；txt 行 3094-4045）
问询要点：全部子问题为：（1）列示报告期关联方资金占用形成、增加、减少、余额、原因、用途、利率、资金来源、支付方式、是否履行决策和披露、是否存在利益输送；（2）说明是否清理、是否存在期后占用或担保、整改和规范措施；（3）说明关联方资金占用对公司财务和经营的影响及还款能力；（4）说明财务人员、账户、会计核算和内控是否与控股股东及关联方混同；（5）说明创业地产等关联企业经营和资金状况、有无大额债务未偿还。
回复与核查要点：
- （1）金额和用途。 2020 年关联方资金占用期初 4,509.893747 万元，本期增加 4,495.012117 万元、减少 2,284.138521 万元、期末 6,720.767343 万元；2021 年末余额 9,851.322825 万元；2022 年上半年已支付完毕，期间增加 178.315872 万元、减少 10,029.638697 万元、期末为 0。主要借款方为创业地产及其控制企业，利率为 2021 年 9 月前 4.35%、此后 4.78%，用途为偿还银行贷款、发放工资及其他日常经营支出，均按银行同期贷款利率计息，txt 行 3094-3495。
- （2）清理和制度。 2022 年股东会于 2022 年 9 月 29 日确认 2020 年、2021 年及 2022 年上半年关联交易和资金占用，回复称报告期后不存在占用或关联担保；公司制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《关联交易规则》，通过三会审议、资金流水和往来对账进行防范，txt 行 3496-3645。
- （3）影响和收回。 回复称 2022 年 6 月 30 日关联方应收账款已 100%回款，关联方拆借已全部收回，不存在潜在占用；公司及实际控制人银行流水未见异常资金流向供应商、客户及其关联方，也未见关联方替公司承担成本，txt 行 3646-3772。
- （4）财务独立。 截至 2022 年 8 月 31 日，公司配备 8 名财务人员，财务总监、财务副经理、会计、出纳分别承担预算、核算、付款和档案职责；回复称均未在控股股东及其他关联方控制企业兼职或领薪。公司依据《会计法》第三十六条、第三十七条设置独立财务部门、专职人员和不相容岗位，独立使用用友软件核算，txt 行 3773-3915。
- （5）关联企业偿债。 创业地产 2022 年 10 月 31 日总资产 196,875.831086 万元、净资产 43,376.976775 万元、货币资金 6,402.629438 万元，2022 年 1-10 月净利润 10,902.929911 万元；桓荣置业总资产 26,440.409244 万元、货币资金 1,151.172953 万元，齐创地产总资产 144,323.733645 万元、货币资金 4,384.973107 万元。回复依据征信和财务报表称无大额到期未偿债务，txt 行 3916-4045。
核查程序：取得公司和实际控制人全部银行流水、开户清单、银行日记账和网银记录，核对关联方往来及利息；取得关联企业征信报告和 2022 年 10 月财务报表；查阅三会决议及资金占用制度。
核查意见：主办券商认为资金占用已清理、利率公允、决策披露程序已履行，公司与关联方财务人员和核算独立；律师补充法律意见书（一）对相关规范经营和挂牌条件发表意见。
执业提示：关联资金往来应分期列出“期初—增加—减少—期末”，并分别说明利率、用途、决策、披露和清理时间，不能仅用期末为零证明历史不存在风险。
问题 5：关于同业竞争、处罚、资产独立和招投标（首轮，回复第 230-249 页；txt 行 12156-14650）
问询要点：问题 11 的全部法律子问题为：（1）比较佳业园林与控股股东控制的新景观园林主营业务，判断同业竞争或潜在竞争；（2）说明期后新增行政处罚、关键主体合规意识、违法应对制度和内控执行；（3）说明剀诚消防、佳业园林、齐美维修使用负责人或创业地产房产的原因、无偿使用、利益安排及资产独立；（4）列示招投标金额及占比，核查采购方式合法性、资质、应履行未履行、订单效力、处罚风险、竞争对手及数量、流标、围标串标、暗标和商业贿赂。
回复与核查要点：
- （1）同业竞争。 截至 2022 年 12 月 10 日，佳业园林主营园林绿化工程施工，新景观园林主营树木、园艺和花卉种植，新景观经营范围已不含园林和园林施工；公司、消防、电梯、房屋维修、保洁与控股股东控制企业的业务亦由回复逐项列出，控股股东和实际控制人签署《避免同业竞争等承诺函》，承诺停止竞争、纳入公司或转让第三方，txt 行 12156-12620。
- （2）处罚和制度。 剀诚消防因未在消防设施所在建筑醒目位置公示消防技术服务信息，被济南市市中区消防救援大队作出《当场处罚决定书》（编号 2022330），罚款 3,000 元，已整改并缴清；该大队《证明》确认不属于重大违法、处罚不属于重大行政处罚。除该项外无新增处罚，公司制定《责任追究管理办法》及《承诺管理制度》《信息披露管理制度》，txt 行 12621-12870。
- （3）资产使用。 剀诚消防东营分公司负责人李相虎及配偶将自有房产无偿提供给分公司使用，理由是降低运营成本；齐美维修已由创业大厦 506 室迁至 1404 室，佳业园林办公地点为 1406 室，两处均在万佳物业有偿租赁创业地产的范围内，公司查阅《房屋租赁合同》和租金凭证，回复认为不存在占用关联方资产，txt 行 12871-13020。
- （4）招投标。 公司通过招投标取得新项目收入占比分别为 2020 年 0%、2021 年 25.59%（675,360.14 元/2,638,704.93 元）、2022 年上半年 46.81%（2,105,757.05 元/4,498,637.39 元）。齐新花园项目有 4 家投标单位，绢纺厂宿舍项目有 3 家，博大花园、瑞贤园和山东理工大学东、北校区项目有 12 家，其中山东国安物业资格审查不合格；淄博市商务局 2021 年 11 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日合同金额 283,200 元，未超过鲁财采〔2020〕30 号规定的 30 万元小额零星自行采购标准。回复称不存在围标、串标、商业贿赂和应招未招，txt 行 13021-14650。
核查程序：核对公司及关联企业营业执照、实际业务和办公场所；取得避免同业竞争承诺、处罚决定书、缴款凭证、消防证明、责任追究制度、租赁合同和租金凭证；查阅招标代理说明、项目合同、采购标准并查询公开信息。
核查意见：主办券商认为不存在同业竞争、重大新增行政处罚、关联方资产占用或应招未招；律师相关意见见补充法律意见书（一）。
执业提示：物业公司同时具有消防、电梯、园林和劳务外包业务，独立性核查应具体到办公场所、项目合同、资质和资金流，不能仅比较工商经营范围。
四、未纳入详述事项
- 问题 5-8、10主要涉及收入确认、在管面积、毛利率、应收款项、合同负债、其他应付款和现金结算，属于纯业务财务问题，仅列总览。
- 问题 2.3、2.6的商誉减值与会计处理，问题 9 的财务口径，已在相关法律问题中说明其法律边界，但不替代会计师意见。
- 20 类法律问题逐项核对：1. 历史沿革与股权变动（已详述）；2. 出资瑕疵（未见独立问题）；3. 股权代持与还原（已详述）；4. 控股股东与实际控制人（未见独立认定争议）；5. 对赌与特殊权利条款（未见独立问题）；6. 股权激励与员工持股（未见独立问题）；7. 关联方与关联交易（已详述）；8. 同业竞争（已详述）；9. 土地房产权属（已详述）；10. 重大合同与业务合规（已详述）；11. 诉讼仲裁与行政处罚（已详述）；12. 劳动与社会保障（已详述）；13. 税务（未见独立问题）；14. 分红与股利分配（未见独立问题）；15. 环保与安全生产（未见独立问题）；16. 数据合规与个人信息（涉互联网企业）（未见独立问题）；17. 境外架构/红筹回归、外汇登记（未见独立问题）；18. 上市主体独立性（已详述）；19. 申报前新增股东与突击入股（未见独立问题）；20. 其他需律师发表意见事项（已详述）。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：原始反馈意见函未作为独立 txt 提供，问询要点按反馈回复中黑体引用提取；②签章页/文号信息是否完整：问题 11 的律师意见以补充法律意见书（一）另行提供，签章页未在本提炼中单独复核；③txt 文本质量问题：表格和物业项目名称跨页换行，关联方资金数据应以 PDF 原表复核；无扫描版文件。
