上海司南导航技术股份有限公司（688592·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-16 ｜ 审核问询共4个主要阶段（首轮、第二轮、审核中心、年报更新落实） ｜ 本文档基于批次提供的全部公开回复文本提炼（截至 2026-09-01）
依据文件：20230426《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》；20230426《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年年报财务数据更新版）》；20230426《8-2 申报会计师第二轮回复意见（2022年年报财务数据更新版）》；20230426《8-2 申报会计师回复意见（2022年年报财务数据更新版）》；20230426《8-1 发行人及保荐机构第二轮回复意见（2022年年报财务数据更新版）》；20230308《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》；20230228《8-2 申报会计师第二轮回复意见》；20230228《8-1 发行人及保荐机构第二轮回复意见》；20230103《8-1 发行人及保荐机构回复意见》；20230103《8-2 申报会计师回复意见(一)》
中介机构：保荐机构为民生证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；申报会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页记载，首轮审核问询函日期为2022-07-22，文号为上证科审（审核）〔2022〕325号。部分历史回复使用发行人曾用名“上海司南卫星导航技术股份有限公司”。
一、公司与审核概况
司南导航主要从事高精度GNSS板卡/模块、接收机、农机自动驾驶系统和数据应用及系统解决方案的研发、生产和销售。问询重点首先围绕主要客户南方导航及其控股股东南方测绘展开，审查双方持续9年的销售、采购、联合投标、合作研发、技术来源和客户重合；其次审查司南租赁及其产业园土地、房产、软件著作权、股东借款和南方导航/马超入股；再审查华测导航历史拆分、股权与技术来源、诉讼和四项技术服务合同；另有北斗资质、数据安全、实际控制人历史代持及王永泉与王昌的一致行动协议。收入、采购、成本、应收、存货、政府补助和第三方回款问题属于纯业务/财务核查。问题原文以回复txt中的黑体引用为准。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1 | 南方导航、南方测绘客户关系、技术及业务竞争 | 关联方及关联交易；同业竞争；发行人独立性 | 是 |
| 首轮/第二轮 | 1.2 | 司南租赁、产业园土地房产、软件及借款 | 土地房产；关联方及关联交易；重大合同 | 是 |
| 首轮 | 1.3 | 南方导航及南方测绘与发行人全面关系 | 关联方及关联交易；发行人独立性 | 是 |
| 首轮/第二轮 | 2.1 | 华测导航历史拆分、技术权属、诉讼 | 历史沿革与股权变动；同业竞争；诉讼、仲裁、行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2.2 | 经纬度、旋极星源、创意电子技术服务 | 重大合同/业务合规；知识产权 | 是 |
| 首轮 | 7 | 北斗市场准入、数据安全和个人信息 | 数据合规及个人信息；重大合同/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 8.1、8.2 | 历史代持及一致行动协议 | 代持及恢复；实控人/一致行动；历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 3-6、9-18 | 主营、收入、采购、成本、应收、存货、政府补助、披露 | 纯业务/财务类 | 否或未形成独立法律意见 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1.1：南方导航、南方测绘关联关系、客户竞争及核心技术来源
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明与南方导航、南方测绘开始合作的背景、合作交易内容及规模变化；说明王永泉在南方测绘的工作，公司是否存在核心技术来源于南方导航或南方测绘。
（2）说明南方导航、南方测绘主营业务、产品、向发行人采购内容、金额、占比、用途，是否具备自主研发生产高精度GNSS芯片、板卡/模块能力及其上游供应商。
（3）比较重合产品在单价、毛利率、下游应用、技术指标、市场份额方面的差异，说明未将南方导航、南方测绘作为可比公司的原因。
（4）说明向南方导航销售价格、毛利率与其他客户的差异，向南方导航采购其他组件、接收机、手持主机、咨询服务和站点建设服务的内容及原因。
（5）说明与南方导航客户重合情况、重合客户销售产品、金额、占比、获客方式，是否存在联合投标、商业机会让渡。
（6）说明与南方测绘联合投标、联合承研的背景、过程、分工、权利义务；说明与南方导航合作研发成果及知识产权归属、在各方产品中的应用。
（7）全面梳理发行人及其关联方与南方导航、南方测绘及关联方之间的股权、人员、业务、技术合作。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），发行人2012年成立并于成立当年与南方导航、南方测绘合作；南方测绘持有南方导航51%，南方导航主要做GNSS测量仪器，南方测绘还做电子经纬仪、电子全站仪。王永泉1996年至2000年任南方测绘副总工程师，负责高精度差分GPS和测量GPS，回复称该历史任职未带来核心技术转移。
- 对子问题（1），发行人累计向南方导航销售24,493.00万元、向南方测绘销售2,069.86万元，合计26,562.86万元；报告期向南方导航销售4,574.49万元、4,273.28万元、3,720.32万元和907.21万元，占营业收入21.28%、14.84%、12.91%和7.59%。
- 对子问题（2），南方导航向发行人采购高精度GNSS板卡/模块，用于集成自产RTK测量仪、北斗基准站接收机；南方测绘在2012年至2014年采购板卡，2015年后主要为少量配件。发行人向两方采购金额为2019年58.83万元、2020年44.69万元、2021年83.71万元、2022年上半年27.19万元。
- 对子问题（2），南方导航、南方测绘主要位于GNSS中游终端，不具备自主研发生产高精度GNSS芯片、板卡/模块能力；报告期内南方导航除发行人外还采购美国Trimble板卡，发行人不是唯一上游来源。
- 对子问题（3），发行人以N3接收机与南方导航星云RTK测量仪、M300 Pro与NET S10基准站接收机比较尺寸、系统支持、精度、速度和功耗；市场口径为高精度应用终端测量型接收机约30万台，南方导航销量约6万台，发行人测量型接收机份额约5%。回复认为产品处于产业链不同环节，故未将南方导航和南方测绘列入可比公司。
- 对子问题（4），发行人主要向南方导航销售K7系列板卡及K8系列模块；更新回复列示2020年至2022年高精度板卡/模块销售额分别为4,272.93万元、3,720.32万元和3,052.05万元，占对南方导航销售额的99.99%、100.00%和99.26%，销售数量分别为37,955块、57,446块和70,687块，平均单价分别为1,125.79元/块、647.62元/块和431.77元/块。向南方导航采购的具体内容包括2019年20台N80P GIS终端、2021-02-19采购36台MR1监测接收机，以及2022年上半年70个基站勘测建设服务，原因分别为客户指定、自产A300尚未量产和项目人手不足。
- 对子问题（4），2019年购买北斗卫星导航应用咨询服务16.98万元，委托南方导航完成广东、广西、江西三省区域测试并出具测试报告；2022年上半年南方导航已完成70个站点建设，回复核对合同、验收和付款，未发现无真实服务的资金安排。
- 对子问题（5），发行人与南方测绘在中国联通CORS基准站项目分别中标32%、18%，中国移动2019年HAP集中采购分别中标30%、20%；双方分别独立获客、报价和履约，回复未发现让渡商业机会或共同控制客户资金。
- 对子问题（6），发行人与南方测绘联合参与中国卫星导航系统管理办公室多模多频高精度模块比测，发行人为牵头单位、南方测绘为联合承研单位；双方还联合承研2012年、2020年北斗重大专项。回复以任务合同、投标文件、研发成果和知识产权表说明各方分工和成果使用。
- 对子问题（7），发行人核心技术包括高精度GNSS信号接收处理、算法、芯片模块、组合导航、自动导航控制和应用技术，共涉及32项软件著作权和39项专利权，仅1项软件著作权和1项专利权系从华测导航无偿继受，其他由发行人自主研发。回复据此排除南方导航、南方测绘为核心技术来源。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查南方测绘及南方导航工商资料、销售采购合同、订单、验收、银行流水、投标资料、重大专项任务合同、专利软件著作权、人员履历和访谈。来源定位：20230103首轮回复L91-L约1275，主要页码8-1-4至8-1-约45。律师结论是关联销售采购具有业务实质，双方不存在导致发行人独立性或核心技术权属受损的安排。执业时应区分“客户重合”“联合投标”“共同研发”“技术来源”和“资金关系”，不能以客户收入占比直接推定同业竞争。
2. 首轮/第二轮问题1.2：司南租赁土地房产、软件著作权、股东借款及关联入股
问询要点（完整原子子问题）
首轮原子子问题为：（1）说明上海映捷、崇源的设立、历史、业务、财务、交易及未来安排；（2）说明司南租赁设立、股东变化、与华测导航关系、财务、土地房产来源、取得和资金；（3）说明其他客户租赁情况、发行人租赁司南租赁房屋的必要性和价格。
第二轮补充原子子问题为：（1）说明王昌取得土地和房产的价格依据、公允性及低于土地取得成本的原因；（2）说明房屋建设成本、资金来源、借款偿还和争议；（3）说明七星耀华受让6项软件著作权的内容、价值、公允性、关联关系和原因；（4）说明南方导航、马超投资司南租赁的资金、资产、交易规模和需求；（5）说明南方导航、马超租赁房屋的原因，租赁期限、条件、限制、与购销合作的关系、房屋重要性和可替代性；（6）说明是否存在利益输送、体外资金循环或其他安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对首轮子问题（1），回复核查上海映捷、崇源的工商、财务、业务及资金资料，未发现其承担发行人主要业务或替发行人持有资产；其设立、存续和后续安排均以工商登记及股东说明为依据，未发现未披露利益输送。
- 对首轮子问题（2），华测导航于2011-07-04竞得嘉定马0907工业用地，面积13,070.20平方米、价款549万元；2011-10-12《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》将受让主体变更为司南租赁，2012-02-28华测导航将司南租赁100%股权以500万元转给王昌。2011年末司南租赁净资产491.98万元，49万元股东借款于2013年清偿。
- 对首轮子问题（3），司南租赁建成园区房屋建筑面积26,338.99平方米，发行人承租其中主要生产经营场所；回复核查其他客户租赁、租金、押金和合同文本，认为租赁价格具有市场基础，不以发行人向南方导航销售或采购为对价。
- 对第二轮子问题（1），土地成本549万元、王昌受让司南租赁股权价款500万元，2011年末净资产491.98万元；回复以土地使用权、公司资产负债、股权整体交易和当时项目风险说明500万元价格并非低于土地成本的单项买卖。
- 对第二轮子问题（2），园区建设总投入约5,532.99万元，资金来自南方导航股东借款、承包商垫款及银行贷款；南方导航长期借款2,450万元已偿还620万元，余额1,830万元，短期借款541.31万元已偿还401.31万元，余额140万元。2023-01-31签署《股东借款确认协议》，长期借款约定银行借款清偿后再分36个月偿还、年利率5%、逾期按12%计；短期140万元在12个月内偿还、逾期按12%计。
- 对第二轮子问题（3），司南租赁向七星耀华无偿转让6项软件著作权，其中5项已不再使用、1项仍在使用；转让原因是马超、南方导航入股司南租赁前要求剥离软件业务，七星耀华承接原软件业务。回复以同一控制下资产转让和其他股东知情说明论证无偿转让的公允性。
- 对第二轮子问题（4），南方导航及马超自2013年10月取得司南租赁股权，向司南租赁提供1,830万元建设借款，后于2017年至2018年提供541.31万元装修、停车场扩建借款；房屋、土地和借款均用于“司南北斗产业园”，未发现资金用于发行人股权或销售返利。
- 对第二轮子问题（5），发行人与司南租赁签署房屋租赁合同，租赁期、保证金、水电、维修、续租、抵押转让和提前终止条款均有文本；续租须提前6个月提出，出租人抵押或变卖不影响租赁，发行人放弃优先购买权。回复认为房屋对生产经营重要但可替代，不能续租时不构成重大持续经营障碍。
- 对第二轮子问题（6），回复核对南方导航、马超、王昌、王永泉银行流水和司南租赁借款、租金、软件转让、销售采购记录，认为不存在通过司南租赁向发行人或南方导航体外循环资金、变相利益输送或其他特殊安排。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查土地出让资料、房屋建设和产权文件、股权转让、租赁合同、借款确认协议、软件著作权登记、七星耀华及司南租赁工商档案、银行流水和访谈。来源定位：20230103首轮回复L约1100-L约3700；20230228第二轮回复L85-L约2243及L约1000-L约1900。律师结论是土地房产取得、租赁、软件剥离和股东借款具有文件基础，关联交易未损害其他股东。执业时应把土地取得成本、房产建设投入、股东借款余额和发行人租金四个金额层次分开。
3. 首轮问题1.3：南方导航、南方测绘与发行人的全面关联关系
问询要点（完整原子子问题）
（1）除销售、采购及租赁外，全面核查发行人及其股东、董监高、核心技术人员与南方导航、南方测绘及其关联方之间的股权、人员、业务、技术、资金、共同投资、共同客户、共同供应商及其他合作关系。
回复与核查要点
- 对子问题（1），回复以南方导航51%控制南方测绘、马超投资司南租赁、王永泉历史任职、联合投标和共同研发为重点，核对工商档案、董监高调查表、核心技术人员履历、资金流水、合同、专利和专项任务资料；已识别的关系均在首轮问题1.1、1.2中披露，未发现额外股权代持或体外利益安排。
核查程序、核查意见与执业提示
律师与保荐机构、会计师开展交叉核查，来源定位：20230103首轮回复中问题1.3及20230228第二轮回复L544-L约2243。律师认为发行人业务、人员、资产和技术独立，不存在应披露未披露的关联关系。执业底稿应建立“主体—关系—交易—金额—合同—结论”矩阵，避免把一项销售关系扩展为全部控制关系。
4. 首轮/第二轮问题2.1：华测导航历史拆分、技术权属及诉讼
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明2003年9月至2012年9月王永泉、王昌在华测导航的股东及任职情况、退出背景，《股权转让框架协议》及技术、资产、人员分工，四项软件源代码授权和技术连续性。
（2）说明王永泉诉讼、劳动诉讼的原因、判决、和解或撤诉情况。
（3）说明2015年《协议书》《确认函》的背景、效力、是否可撤销。
（4）说明与华测导航公开披露的一致性。
（5）说明发行人、董监高、核心技术人员与华测导航之间是否存在现存或潜在纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），2012-09-15签署《股权转让框架协议》，约定谁开发谁拥有技术；王永泉取得4项软件源代码，华测导航可继续免费使用，发行人后续新增北斗、Galileo功能的软件不当然继受华测导航技术。原研发团队10人中6人跟随王永泉，财务行政人员跟随王昌，固定资产和部分生产材料按人民币120,223元结算。
- 对子问题（1），华测导航M620与发行人K801均为高精度GNSS终端，但K801尺寸12×16×2.4、支持GPS/BDS/GLONASS/Galileo/QZSS/IRNSS/SBAS，M620尺寸17×22×2.6、部分系统为可选；K801水平精度8mm+1ppm、垂直15mm，M620水平10mm+1ppm、垂直20mm，回复据此说明产品和技术仍有区分。
- 对子问题（2），2012-06-25嘉兴法院作出（2012）嘉民二（商）初字522号判决，撤销华测导航临时股东会决议；2012-09-24（2012）沪二中民四（商）终字893号确认双方和解后王永泉退出。劳动案件案号为（2012）徐民五民初字559至563号，因工资等问题在支付后撤诉。
- 对子问题（3），2015-08-06签署《协议书》《确认函》，确认股权、人员、资产和技术分工；《协议书》第5.1条约定签署生效，第5.2条要求变更须书面补充，第5.5条约定可分割。回复引用《民法典》第502条、第134条、第137条论证书面签署和盖章后效力。
- 对子问题（4），回复将发行人招股书、华测导航公告、工商登记、技术授权和诉讼判决逐项对照，认为披露一致，没有以历史拆分协议隐瞒华测导航的持续使用权或发行人的技术来源。
- 对子问题（5），发行人与华测导航存在上游供应、产品比较和历史人员交集，但未发现当前股权、任职、专利诉讼或核心员工竞业争议；回复认为未来存在潜在竞争可能，短期不会对经营造成重大不利影响。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查华测导航工商档案、股权转让框架协议、2015年《协议书》《确认函》、软件源代码和专利资料、资产清单、劳动诉讼判决、公开披露和访谈。来源定位：20230103首轮回复问题2.1及20230228第二轮回复问题2，主要L约2244-L约4020。律师认为历史拆分、技术资产分工和诉讼处理具有法律文件支持，发行人技术权属清晰，未发现现存争议。执业时应区分“免费使用授权”与“所有权转移”，并明确后续新增功能的形成主体和改进成果权属。
5. 首轮问题2.2：外部技术开发、进网服务及知识产权归属
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明与石家庄经纬度签署《技术开发合同书》、与成都旋极星源签署《技术开发（委托）合同》、与创意电子签署《交钥匙（进网表）服务协议》的背景、内容、成果、使用、费用及技术依赖。
（2）说明三项合同的知识产权归属、许可范围、改进成果和保密限制，是否存在争议。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），2019-09-01与石家庄经纬度签署《技术开发合同书》，用于北斗三号RDSS接收机研发；2020-12-10与成都旋极星源签署《技术开发（委托）合同》，用于QR4103射频芯片/IP；2021-05-24与创意电子签署《交钥匙（进网表）服务协议》，用于Quantum-IV后端进网服务。
- 对子问题（2），经纬度项目成果和知识产权由双方共有，双方可以实施、许可或转让；旋极星源约定相关技术免费许可发行人，研发成果、知识产权和商业秘密归发行人并由发行人享有独占收益，后续改进由改进方享有；创意电子提供非独占、不可转让、不可再许可的使用、复制和销售权限，芯片IP及交付物按协议分别归创意电子或发行人。
- 对子问题（1）及（2），回复核查合同、付款、成果交付、专利/软件资料和项目产品，认为外部合作主要为辅助开发、后端设计和测试服务，发行人核心算法、芯片和板卡技术仍由内部团队形成；截至回复日未发现合作方主张成果返还、停止使用或赔偿。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查三份合同、补充条款、付款凭证、交付验收、知识产权登记、保密义务及项目应用。来源定位：20230103首轮回复L5583-L5790。律师认为合同的成果归属和许可边界能够支持发行人经营，未发现技术依赖或争议。执业上应把共同所有、独占收益、非独占许可、不可再许可和改进成果分别标记。
6. 首轮问题7：北斗资质、数据安全及个人信息
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明北斗系统市场准入资质是否符合《北斗导航民用服务资质管理规定》，资质到期及续期是否存在法律障碍，是否支付授权使用费。
（2）说明位置信息、图像信息及数据信息是否传输至发行人，数据获取、使用、存储、管理、归属、向第三方提供或销售，以及数据安全和个人信息保护措施。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），发行人曾取得《北斗导航民用服务资质证书》，编号用管证字（2017）第ZD1406043号，有效期至2020-06-30；中国卫星导航定位应用管理中心于2020-04-17发布通知，自2020-05-01起RNSS技术体制终端生产不再纳入资质管理，已获RNSS资质证书不再有效。发行人产品仅为RNSS终端，生产销售无需继续办理，且无需支付北斗系统授权使用费。
- 对子问题（1），主要资质包括《高新技术企业证书》GR201931005814、IATF0437817/SGS CN19/20025（有效至2024-12-09）、ISO9001证书11420Q45273R1M（有效至2023-10-14）、环境及职业健康证书190839、190840（有效至2025-08-27），以及信息系统安全等级保护备案证明31011499008-19001、31011499008-19002。高新技术企业资质已于2022-11-14进入上海市第三批拟认定名单公示，不存在续期法律障碍。
- 对子问题（2），GNSS板卡/模块、接收机、农机自动驾驶系统和数据解决方案产生的位置信息、图像信息、数据信息均存储于终端用户本地，从未传输至发行人；信息数据由终端用户获取、管理和使用，发行人未向第三方提供或销售。
- 对子问题（2），回复结合《数据安全法》第3条第2款、第二十七条第1款、《信息安全等级保护管理办法》第11条、第15条及《个人信息保护法》第3条、第13条审查；天猫、京东销售只为发货和开票取得姓名、联系方式、开票信息，发行人未将其用于其他数据处理。
- 对子问题（2），发行人制定《信息安全管理制度》，取得上海市公安局《信息系统安全等级保护备案证明》，设备管理系统和网站系统编号分别为31011499008-19001、31011499008-19002并经复审；公开网络未发现因数据安全违法受到处罚。
核查程序、核查意见与执业提示
律师查阅《北斗导航民用服务资质管理规定》、资质证书、2020-04-17通知、数据安全和个人信息法律规定、等保备案证明、制度文件，访谈业务人员并取得不涉及发行人数据处理确认。来源定位：20230103首轮回复L15189-L15448。律师认为RNSS产品无需资质及授权费，发行人未接收用户业务数据，未违反数据安全规定并已采取措施。执业上应把“产品产生数据”与“发行人处理数据”分开，不因设备具有定位功能即推定发行人是数据处理者。
7. 首轮问题8.1：王永泉、王昌历史股权代持及解除
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明吴晖、李江涛、徐纪洋与王永泉、王昌的关系、代持原因及2012年设立、增资、转让、还原过程。
（2）说明李江涛、王永和受让部分实际控制人股份的背景、价格、资金、关系、是否影响控制权和权属清晰。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），2012-02-28司南有限注册资本100万元，吴晖50万元、李江涛40万元、徐纪洋10万元；吴晖、李江涛、徐纪洋按2:1为王永泉、王昌代持，徐纪洋部分份额预留员工平台。2012-04注册资本增至500万元，吴晖200万元、李江涛160万元、徐纪洋40万元，仍按2:1代持。
- 对子问题（1），代持背景是王永泉、王昌于2003年9月至2012年9月为华测导航股东或任职人员，直接设立司南有限可能产生竞业、保密或股东身份争议，故由吴晖、李江涛、徐纪洋先行设立并登记；2012年11月通过增资及还原手续解除除员工平台预留部分外的代持。
- 对子问题（2），李江涛、王永和后来受让部分由王永泉、王昌实际持有的股份，均以自有资金支付；李江涛为个人投资者，王永和为王昌同乡，回复核对其银行流水、工商变更和访谈，称二人与王永泉、王昌不存在亲属、控制或其他利益关系。
- 对子问题（2），截至回复日历史代持已全部解除，李江涛持有发行人4.08%、王永和持有1.72%，二人不属于员工平台实际控制人；回复称不存在纠纷或潜在纠纷。
核查程序、核查意见与执业提示
律师访谈吴晖、李江涛、徐纪洋、王永和、王永泉、王昌，查阅入股及解除代持的资金凭证、工商档案、增资协议和股东确认。来源定位：20230103首轮回复L15449-L15752。律师认为代持形成原因可以说明，已完成还原解除，现有股权权属清晰。执业上应把历史代持的名义人、实际人、对应金额和解除登记逐笔对应。
8. 首轮问题8.2：王永泉与王昌一致行动协议及控制稳定
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明王永泉与王昌何时开始一致行动、2021-10-29前协议及主要内容、纠纷解决机制、挂牌期间实际控制人认定及变化，重新签署协议是否可撤销。
（2）说明历史股东会、董事会表决是否发生分歧或争议，二人角色分工及采用该决策机制的原因。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），双方自公司成立起在董事会、股东会保持一致行动，2015-06-25签署《一致行动人协议》；发行人于2015年10月挂牌新三板，2018-10-29签署《一致行动人协议之补充协议》将期限延长3年；2021-10-29原协议届满后重新签署新协议，期限至IPO完成后3年。
- 对子问题（1），原协议覆盖董事、股东会表决、经营计划、预算、利润分配、增资减资、合并分立、董事监事高级管理人员、激励、重大资产及担保、年度报告、章程和制度等事项；一致意见形成困难时，双方先协商，协议设置避免公司决策僵局的机制。
- 对子问题（2），回复核查挂牌期间股东会、董事会和监事会记录，未发现王永泉与王昌在重大议案上发生导致决议无效的分歧；王永泉主要负责技术、战略和研发，王昌主要负责总经理、财务和日常经营，双方分工互补。
- 对子问题（2），2021-10-29新协议经双方真实协商签署，设置书面变更及争议解决条款；回复认为不存在欺诈、胁迫、重大误解或显失公平，协议不存在可撤销情形，实际控制人在挂牌期间未发生变动。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查历次《一致行动人协议》、补充协议、公司章程、股东会/董事会决议、表决票、挂牌资料、二人访谈及书面确认。来源定位：20230103首轮回复L15753-L15985及20230228第二轮相关更新。律师认为一致行动关系连续、协议有效、决策机制未造成控制不稳定。执业上需保存协议全文和历史会议表决，而不能只摘录“双方一致行动”一句话。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题3至6、9至18以及第二轮问题7至11主要为主营业务、收入、采购、成本、毛利率、应收账款、存货、政府补助、第三方回款和信息披露，纯业务/财务问题仅列入总览。
- 20类法律问题逐类核对结果：1历史沿革与股权变动—问题1.2、2.1、8；2出资瑕疵—问题8.1历史出资及解除，未检出独立出资不实；3代持及恢复—问题8.1；4实控人/一致行动—问题1.1、1.3、8.2；5对赌/特殊权利—未检出独立问询；6员工持股/股权激励—问题8.1涉及平台预留，未检出独立激励问询；7关联方及关联交易—问题1.1、1.2、1.3；8同业竞争—问题1.1、2.1；9土地房产—问题1.2；10重大合同、资质及业务合规—问题1.2、2.2、7；11诉讼、仲裁、行政处罚—问题2.1历史诉讼、问题7处罚查询；12劳动、社保、公积金—问题2.1劳动诉讼；13税务—问题1.2借款及租赁资料、问题7网店开票；14分红—问题1.2租赁及股东借款条款；15环保安全—问题7职业健康体系，未检出专项环保处罚；16数据合规及个人信息—问题7；17境外架构及外汇—问题2.2创意电子及境外技术主体，未检出境外架构专项；18发行人独立性—问题1.1、1.3、2.1、8.2；19新增股东/上市前入股—问题8.1、1.2南方导航/马超入股；20其他律师事项—北斗资质、合作研发及软件权属。
- 第二轮关于数据应用、第三方回款、应收账款和其他财务问题未另作法律扩展；未见上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：无（已按各回复txt黑体引用提炼；原始问询函未单列为本批次txt，原函页码仍需人工交叉复核）。
- 签章/文号：待核验（首轮文号上证科审（审核）〔2022〕325号及三家中介机构已从首页提取，正式披露件签章真实性及批次备注所称官网文件缺口需人工复核）。
- txt质量：无（10份txt可检索；未列扫描版文件）。
