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深圳安培龙科技股份有限公司（301413·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-12-18 ｜ 审核问询共 1 轮（发行注册环节反馈意见落实函） ｜ 本文档基于本批次取得的审核回复文本提炼（截至 2026-09-01）
依据文件：

1. 《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-09-28）
2. 《会计师关于注册环节反馈意见落实函的回复意见》（2023-09-28，众环专字（2023）0100107 号）
   中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师：本批次 txt 首页未载明，待核验；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

安培龙主要从事热敏电阻、温度传感器、压力传感器及其他传感器产品的研发、生产和销售，申报板块为深市创业板。现有文本显示，深圳证券交易所于 2022-11-02 转发《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕011030 号），本批次回复仅围绕 2022 年 1-6 月及 2022 年全年主要产品毛利率变化、现金流量及应收应付存货等财务问题展开。毛利率问题重点解释 NTC 热敏电阻受捷温大额交易低毛利影响、温度传感器退出美的集团家用空调供应、压力传感器产品结构和规模效应变化；现金流量问题重点关注信用期、应收账款、应付账款、存货及偿债能力。回复中未见历史沿革、控制权、关联交易、资质处罚等法律专题，亦未见发行人律师专项核查意见；因此本报告不将纯财务分析改写为法律问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
注册反馈落实函	1	2022 年 1-6 月及全年 NTC 热敏电阻、温度传感器、压力传感器毛利率变化、订单及持续经营影响	纯业务/财务类	否（回复仅列保荐机构、申报会计师）
注册反馈落实函	2	信用期、应收账款、应付账款、存货及现金短缺风险	纯业务/财务类	否（回复仅列保荐机构、申报会计师）

20 类法律问题逐类核对

法律类别	本批次核对结果	是否详述
1.历史沿革与股权变动	两份回复的问询要点及回复内容均未涉及设立、增资、股权转让或国有/集体资产处置程序。	否
2.出资瑕疵	未见出资不实、抽逃出资、非货币出资或补救安排。	否
3.股权代持与还原	未见代持、契约型基金、资管计划或股东适格性问题。	否
4.控股股东与实际控制人	未见实控人认定、一致行动、共同控制、控制权稳定或锁定承诺问询。	否
5.对赌与特殊权利	未见回购、反稀释、清算优先或其他投资人特殊权利。	否
6.股权激励与员工持股	未见员工持股平台、期权、限制性股票或股份支付的法律程序问题。	否
7.关联方与关联交易	未见关联方识别、关联交易定价、公允性或减少规范措施问题。	否
8.同业竞争	未见控股股东、实控人及关联企业同业竞争问题。	否
9.土地房产权属	未见土地取得、房屋产权、租赁、抵押、查封或瑕疵物业问题。	否
10.重大合同与业务合规	未见重大合同效力、业务许可、经营异常或产品资质问题；毛利率问询中的客户交易属于财务分析。	否
11.诉讼仲裁与行政处罚	未见未决诉讼、仲裁、重大行政处罚或重大违法认定。	否
12.劳动与社会保障	未见社保、公积金、劳务派遣、竞业限制或劳动争议问题。	否
13.税务	未见税收优惠、欠税、核定征收或股改个税问题。	否
14.分红与股利分配	未见报告期分红、利润分配程序或股利支付问题。	否
15.环保与安全生产	未见环评、排污许可、安全生产或环保处罚问题。	否
16.数据合规与个人信息	未见互联网业务、个人信息、网络安全或数据处理问题。	否
17.境外架构/外汇	未见红筹、境外架构、外汇登记或境外投资问题。	否
18.上市主体独立性	未见资产、人员、财务、机构、业务五独立问题。	否
19.申报前新增股东与突击入股	未见新增股东、突击入股、穿透核查或离职人员入股问题。	否
20.其他律师事项	未见刑事风险、失信记录、股权质押冻结或其他律师专项事项。	否

法律排查补充记录

本批次仅有两份发行人及保荐机构/会计师回复，问题标题分别为毛利率和现金流量。为满足法律问题检索的可审计性，按分类清单对回复首页、问题目录、黑体问询和核查意见再次作以下排查：

1. 历史沿革与股权变动：两份回复未出现设立、改制、增资、股权转让、国有或集体资产处置程序；毛利率和现金流量表中的客户、供应商名称不构成历史沿革证据。
2. 出资瑕疵：未出现出资期限、验资、非货币出资、抽逃出资、资金回流或补缴出资问题，现有文本无法支持任何出资合规结论。
3. 股权代持与还原：未出现名义持有人、实际出资人、信托、资管计划、回购或还原安排；不存在以客户信用期数据替代股东穿透的依据。
4. 控股股东与实际控制人：未出现控制人、一致行动、共同控制、董事提名、表决权委托或锁定承诺问询，不能从公司客户结构推断控制关系。
5. 对赌与特殊权利：未出现回购、反稀释、优先清算、优先认购、最低收益、业绩承诺或恢复条款；两份回复无投资协议专项核查。
6. 股权激励与员工持股：未出现员工持股平台、期权、限制性股票、服务期或股份支付法律程序，期间费用和薪酬数据也未形成该类法律问题。
7. 关联方与关联交易：回复未将捷温、美的集团、比亚迪、格力电器、新玛德等客户列为关联方，也未问询关联交易批准和回避；客户收入占比只能用于财务分析。
8. 同业竞争：未出现控股股东、实控人或关联企业业务比对、客户重叠、技术替代或避免同业竞争承诺。
9. 土地房产权属：未出现厂房、土地、租赁、抵押、产权证、用途或搬迁问题，现金流中的长期资产购置不足以证明具体物业权属。
10. 重大合同、业务合规与资质：问询涉及客户信用期、销售订单和供应商付款条件，但未要求审查合同效力、招投标、生产经营许可、产品认证或超范围经营。
11. 诉讼、仲裁与行政处罚：回复未列示未决诉讼、仲裁、处罚决定书或重大违法行为，不能因文本未提及而证明历史上绝对不存在案件。
12. 劳动与社会保障：没有劳务派遣、劳动争议、社保公积金补缴情形或竞业限制问题，职工薪酬与员工人数仅作为费用变动数据。
13. 税务：没有税收优惠资格、欠税、滞纳金、股改个税或税务处罚问题；应收应付和存货数据不涉及税务结论。
14. 分红与股利分配：未出现股东分红、利润分配、优先股息或分配程序，现金流量表中的偿债安排不等于分红安排。
15. 环保与安全生产：未出现环评、排污许可、危化品、职业健康、安全事故或环保处罚；传感器生产业务法律环保状态不能由本批次财务回复推定。
16. 数据合规与个人信息：未出现网络平台、个人信息、数据跨境、数据分类分级、网络安全或算法合规问题。
17. 境外架构与外汇：未出现红筹结构、境外股东、境外投资、外汇登记或跨境资金安排；客户名称及收入比例不构成境外架构事实。
18. 上市主体独立性：未出现资产、人员、机构、财务、业务独立性或客户依赖的法律核查要求；订单和应收数据只反映经营指标。
19. 新增股东与突击入股：未出现申报前新股东、突击入股、穿透核查、入股价格或离职人员持股问题。
20. 其他律师事项：未出现刑事风险、失信、股权质押冻结、重大债权债务、知识产权纠纷或保荐人律师专项意见。

以上排查结论的边界是“本批次 txt 未载明相关问询”，不是对公司全部历史期间法律事项的否定。若后续将客户合同、借款、采购、回款或资产资料用于法律尽调，应另行取得原始合同、发票、付款凭证、工商档案和主管机关证明，逐项形成法律底稿。

法律文本证据边界复核（不展开纯业务/财务内容）

序号	复核重点	本批次 txt 可确认的范围及结论边界
1	历史沿革与股权变动	两份回复的首页、问题标题、黑体问询和回复段落未出现设立、改制、增资、股权转让或股东变更事项；未取得工商档案，不能据此替代完整历史沿革核查。
2	出资瑕疵	未出现验资、非货币出资、出资期限、抽逃出资、资金回流或补缴安排；现有文本没有验资报告、银行流水或出资凭证，不能形成出资合法性结论。
3	股权代持与还原	未出现名义股东、实际出资人、委托持股、信托、资管计划或还原协议；客户及供应商信息不能作为股东穿透材料，代持状态仍须查阅工商及股东底稿。
4	控股股东与实际控制人	未出现实际控制人、一致行动、共同控制、表决权委托、董事提名或控制权稳定的问询；本批次不具备从财务指标反推控制关系的文本依据。
5	对赌与特殊权利	未出现回购、反稀释、优先认购、优先清算、最低收益、业绩承诺或上市失败责任；未取得投资协议和终止文件，不能确认不存在历史特殊权利。
6	股权激励与员工持股	未出现员工持股平台、期权、限制性股票、服务期、离职退出或股份支付安排；职工薪酬和人数如需用于激励核查，仍应补取授予清单及协议。
7	关联方与关联交易	未出现关联方识别、关联交易批准、定价公允性、资金占用或减少规范措施；回复中的客户和供应商名称不当然构成关联方名单，需与工商及关联关系调查表交叉核对。
8	同业竞争	未出现控股股东、实际控制人及其关联企业业务比对、客户重叠、技术替代或避免同业竞争承诺；未审阅关联主体业务资料，不能作全面同业竞争结论。
9	土地房产权属	未出现土地取得、厂房产权、租赁、抵押、查封、用途或搬迁事项；本批次没有不动产权证、租赁合同和查档材料，不能确认不动产权属无瑕疵。
10	重大合同与业务合规	未出现重大合同效力、招投标、业务许可、生产资质、产品认证或超范围经营问询；财务回复中的交易描述不等于对合同相对方、履约和许可状态的法律核查。
11	诉讼仲裁与行政处罚	未出现案件案号、处罚决定书号、重大违法认定或执行信息；“文本未出现”仅代表本批次回复没有专项披露，不等于公司不存在历史争议。
12	劳动与社会保障	未出现劳动合同、劳务派遣、竞业限制、社保公积金补缴情形或劳动争议；职工费用数据不能替代员工名册、缴费凭证及主管机关证明。
13	税务	未出现税收优惠资格、欠税、滞纳金、股改个税、税务处罚或核定征收事项；现有回复没有税务机关证明，不能据此确认税务合规。
14	分红与股利分配	未出现利润分配、股东分红、优先股息、未分配利润支付或分配程序；现金流量问询不构成对历史分红决议、支付凭证或股东协议的审查。
15	环保与安全生产	未出现环评、排污许可、危险化学品、职业健康、安全事故或环保处罚事项；传感器生产活动的许可及处罚状态须另行取得主管机关资料。
16	数据合规与个人信息	未出现网络平台、个人信息、网络安全、数据分类分级、数据跨境或算法治理事项；本批次没有数据处理清单、隐私政策和安全评估材料。
17	境外架构与外汇	未出现境外股东、红筹架构、境外投资、外汇登记、跨境借款或境外资金安排；客户名称、订单和回款信息不能证明境外架构不存在。
18	上市主体独立性	未出现资产、人员、机构、财务、业务五独立或客户依赖的法律问询；未取得关联交易、资产使用、人员任职和银行账户底稿，独立性仍属待补核范围。
19	申报前新增股东与突击入股	未出现新增股东、申报前入股、穿透核查、入股价格或离职人员持股事项；未取得申报前股东名册和历次出资凭证，不能以文本沉默替代穿透。
20	其他律师事项	未出现刑事风险、失信记录、股权质押冻结、重大债权债务、知识产权纠纷或律师专项意见；后续如发现相关材料，应另立法律问题并重新核验。

三、重点法律问题详述

本批次没有符合《法律问题分类清单》的法律问询，详述问题数为 0。毛利率、现金流量、应收账款、应付账款、存货及债务偿付等事项仅在第二部分总览中保留，不在本节重复展开。上述法律文本边界复核不构成对公司全部历史期间法律事项的肯定或否定。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
注册反馈落实函	1.关于毛利率	纯业务/财务类，回复仅由发行人、保荐机构和申报会计师完成，未形成法律问题。
注册反馈落实函	2.关于现金流量	纯业务/财务类，涉及应收、应付、存货、订单和债务偿付，未形成法律问题。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：原始《发行注册环节反馈意见落实函》未作为独立 txt 文件提供，但两份回复已引用审核函〔2022〕011030 号并复现问题 1、2 黑体要点；原函完整文本及是否还有其他反馈事项，待人工复核。
• ②签章页/文号信息是否完整：本批次发行人及保荐机构回复首页载明保荐人和会计师，未载明发行人律师名称；需补核律师是否参与本轮反馈及签章页信息。
• ③txt 文本质量问题：本批次未列 scan_files；现有 txt 可提取正文和主要表格，但页脚页码、签章页及表格末页应以 PDF 原件复核。