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海看网络科技(山东)股份有限公司（301262·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-06-20 ｜ 审核问询共5轮：首次审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函 ｜ 中介机构：中泰证券股份有限公司（保荐人/主承销商）、北京德和衡律师事务所（发行人律师）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师） 依据文件：首次问询回复《1发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报更新版）》、会计师《会计师事务所回复意见（2022年半年报更新版）》以及2021年年报更新版文件，披露日2022-03-31、2022-09-30；第二轮问询回复《1发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年半年报更新版）》、会计师《会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年半年报更新版）》，披露日2022-03-31、2022-09-30；审核中心回复《1发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复意见（2022年半年报更新版）》、会计师《会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复意见（2022年半年报更新版）（豁免版）》、2021年年报更新版同名文件，披露日2022-03-31、2022-09-30；上市委回复《发行人及保荐机构关于上市委审议意见落实函的回复（2022年半年报更新版）》及2021年年报更新版文件，披露日2022-03-31、2022-09-30；注册环节回复《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》《2 会计师事务所关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》，披露日2023-04-26。首次问询函日期2021-01-29、文号审核函〔2021〕010208号；第二轮问询函日期2021-07-07、文号审核函〔2021〕010788号；审核中心意见落实函日期2021-08-31、文号审核函〔2021〕011080号；上市委审议意见落实函日期2021-11-19、文号审核函〔2021〕011291号；注册环节反馈意见落实函日期2022-11-09、文号审核函〔2022〕011052号。

一、公司与审核概况

海看股份主要从事IPTV业务、移动媒体平台服务业务及内容、运营、技术服务，IPTV业务通过电信运营商虚拟专网向山东省电视终端家庭用户提供直播、点播、时移、回看及智能推荐服务，报告期内IPTV业务收入占营业收入93.53%、96.16%、97.18%和97.34%。审核问询从首次问询的IPTV业务模式、牌照授权、历史沿革、关联交易、原董事违法犯罪及劳务派遣，延伸至第二轮的事业编制人员、资产与业务独立性、同业竞争、版权采购和招投标合规，审核中心又核查董监高适格性，注册环节继续核查视频审核采购和安全播控制度；重点法律风险集中在广电牌照及独家授权、国有股权和资产变动、关联交易与独立性、版权链及内容审查、历史刑事案件和行政处罚。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首次	1	IPTV业务关系、资质、模式、竞争、授权、续期及版权内容合规	重大合同与业务合规	是
首次	2	移动媒体平台服务业务模式和资质	重大合同与业务合规	是
首次	3	其他业务版权来源及运营服务	重大合同与业务合规	是
首次	4	历史沿革、股权变动、整体变更、分红、股东背景及代持	历史沿革与股权变动；控股股东与实际控制人；股权代持与还原；税务；分红与股利分配；申报前新增股东与突击入股	是
首次	5	经营资质续期及知识产权权属	重大合同与业务合规；其他需律师发表意见	是
首次	6	关联交易、独立性、版权费、播控费、租赁、人员、子公司转让、资产划转及注销关联方	关联方与关联交易；上市主体独立性；历史沿革与股权变动；劳动与社会保障；税务	是
首次	7	高管人员变动	其他需律师发表意见	是
首次	8	原董事违法犯罪、无线增值业务及内控整改	诉讼仲裁与行政处罚；其他需律师发表意见；税务	是
首次	9	劳务派遣用工	劳动与社会保障	是
首次	10	主营业务收入构成及用户发展	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	11	收入确认	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	12	财务规范性	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	13	营业成本	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	14	毛利率	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	15	期间费用	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	16	主要客户	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	17	采购和主要供应商	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	18	应收账款	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	19	存货	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	20	其他流动资产	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	21	非流动资产	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	22	应付账款和预收款项	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	23	政府补助	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
首次	24	注销控股子公司和参股公司	关联方与关联交易；诉讼仲裁与行政处罚	是
首次	25	募投项目中的版权采购和云平台建设	纯业务/财务类	否（保荐人发表意见）
首次	26	IT审计	纯业务/财务类	否（会计师、信息系统机构核查）
首次	27	创业板定位	纯业务/财务类	否（保荐人发表意见）
第二轮	1	保留事业编制的员工	劳动与社会保障；上市主体独立性	是
第二轮	2	独立性和竞争力、播控职责、IPTV资产和委外研发	上市主体独立性；重大合同与业务合规	是
第二轮	3	营业收入	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
第二轮	4	业务模式、直播许可及著作权法适用	重大合同与业务合规	是
第二轮	5	控股股东及控制企业同业竞争	同业竞争	是
第二轮	6	版权采购、审核服务和版权诉讼	重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚	是
第二轮	7	成本核查程序	纯业务/财务类	否（会计师、保荐人核查）
第二轮	8	招标、商业谈判、商业贿赂及牌照前经营	重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚	是
第二轮	9	毛利率	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
第二轮	10	期间费用	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
第二轮	11	应收账款	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
第二轮	12	IT审计	纯业务/财务类	否（会计师、信息系统机构核查）
第二轮	13	递延收益与合同负债	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
第二轮	14	期后业绩	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
第二轮	15	其他财务事项	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
审核中心	1	IPTV业务发展	纯业务/财务类	否（保荐人发表意见）
审核中心	2	同业竞争	同业竞争	是
审核中心	3	结算业务模式	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
审核中心	4	研发创新	纯业务/财务类	否（保荐人发表意见）
审核中心	5	董监高适格性、任职资格及兼职	其他需律师发表意见	是
审核中心	6	审计截止日后财务信息及经营状况	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
上市委	1	用户增长和经营情况	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）
注册环节	1	创业板定位	纯业务/财务类	否（保荐人发表意见）
注册环节	2	视频审核服务及安全播控制度	重大合同与业务合规	是
注册环节	3	IPTV业务结算单价及利润波动	纯业务/财务类	否（律师未承担财务结论）

三、重点法律问题详述

问题1：IPTV业务关系、资质、授权续期及内容审核（首次问询第1题，回复第3—29页；txt第70—1240行）

问询要点

（1）结合法律法规及政策规定、业务资质、业务流程、参与主体、业务运营模式及资源、节目内容形式及来源、业务覆盖领域及范围、终端用户、用户来源、客户情况，补充披露IPTV与移动媒体平台服务业务的关系及差异。

（2）补充披露前述业务必须的资质及具体内容、区别、适用范围，资质的法律法规及政策依据、来源及费用支付情况，价格确定依据及公允性，并比照同行业公司说明是否异常。

（3）从内容资源、传播渠道、市场容量、用户渗透率、收费标准维度与商业视频网站、有线电视、互联网电视对比，说明IPTV核心竞争力、被商业视频网站替代风险并作重大风险提示。

（4）补充披露IPTV采购、销售、盈利、计费、结算模式及其与有线电视、互联网电视、商业视频网站业务模式的差异。

（5）补充披露山东地区有线电视各期末用户数量、各类产品包收费标准，并与发行人IPTV业务分析对比。

（6）结合行业政策、同行业公司资质许可范围，补充披露IPTV竞争态势、山东地区用户扩张瓶颈、市场空间限制及风险揭示充分性。

（7）补充披露IPTV在山东渗透率、与全国平均及可比公司主营地区的差异、区域集中特征、山东渗透率瓶颈及其他业务向山东以外拓展的难度。

（8）补充披露山东广播电视台授权是否合法有效、无法取得授权的风险、广电总局对《信息网络传播视听节目许可证》的管理规定和续期要求、发行人续期情况及无法续期风险。

（9）补充披露版权获取及传播审查机制、传播发布信息内容合规审核流程和要求，说明是否符合规定及是否存在内容合规风险。

回复与核查要点

• （1）发行人说明IPTV业务经山东广播电视台授权，依托自建视听节目内容库，通过电信运营商虚拟专网向山东地区电视终端家庭用户提供直播、点播、时移、回看和智能推荐；山东移动、山东联通、山东电信是三类传输合作方，2022年1—6月山东IPTV用户数为1,665.10万户。移动媒体平台服务则通过“轻快云”平台为地市、区县广播电视台和政企客户搭建独立手机Web端及原生客户端APP，客户在平台移交后负责推广、信息发布和内容审核，业务不存在山东省地域限制。IPTV内容主要为中央、省级卫视、山东本地频道及电影、电视剧、综艺、音乐，移动平台内容包括视频、图文和留言；前者面向电视家庭用户，后者面向客户自有平台终端用户。来源：txt第130—241行，回复第4—6页。
• （2）发行人援引《专网及定向传播视听节目服务管理规定》及《互联网视听节目服务管理规定》，说明IPTV需取得《信息网络传播视听节目许可证》项下IPTV集成播控服务许可，移动媒体平台需取得移动互联网视听节目服务许可。山东广播电视台持有许可证，证号1503009，有效期至2024-02-15；《授权协议》约定播控费按IPTV基本包收视费分成收入1%与播控成本孰高值确定，2019年至2022年1—6月实际播控费分别为671.65万元、715.06万元、740.51万元和384.99万元，占营业总成本1.47%、1.35%、1.47%和1.36%。回复对比新媒股份、东方明珠、芒果超媒、重数传媒、无线传媒的牌照来源及1%或固定额播控费，结论为来源和定价无显著异常。来源：txt第242—400行，回复第6—9页。
• （3）发行人以2021年末数据作比较：全国IPTV用户超过3亿户、网络视频含短视频用户9.75亿户、有线电视实际用户2.03亿户、互联网电视用户10.83亿户。IPTV以虚拟专网传输，可提供直播和时政类节目，较商业视频网站及互联网电视具有直播、公信力、专网稳定和电视大屏优势；与有线电视相比，发行人利用运营商宽带专网，属于轻资产模式。发行人同时承认终端收看方式日益多元，若内容与服务不能满足用户需求，仍存在用户向商业视频网站分流的可能，并已在招股说明书“终端市场竞争风险”中提示。上述数量和风险判断均来自回复原文，不是本报告另行测算。来源：txt第401—588行，回复第10—13页。
• （4）回复将IPTV基础业务定义为终端用户向电信运营商支付基本视听服务费后收看直播、基础点播；增值业务为购买电影、综艺、音乐、特色频道的付费点播内容。2022年1—6月IPTV基础业务收入40,820.29万元、增值业务收入8,493.08万元；基础业务按结算用户数和每户每月单价结算，增值业务按用户购买节目形成的收入及约定比例分成，发行人不直接向终端收款，而与运营商按合同结算。采购端同时存在固定金额采购和运营收入分成采购，回复第14页列明其与三类替代业务在采购、销售、盈利、计费和结算方面的差异。来源：txt第589—648行及第二轮回复第1688—1933行。
• （5）回复引用中国广电山东网络有限公司公开披露的2016—2018年有线电视用户1,822.44万户、1,745.71万户和1,589.74万户，并说明未检索到2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末有线电视用户数据；对应山东IPTV用户在2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末为1,415.48万户、1,482.12万户、1,546.07万户和1,665.10万户。回复称有线电视产品包收费依地区运营情况存在差异，未以未载明的数据补齐各期收费标准。来源：txt第649—711行，回复第15—19页。
• （6）发行人主营业务收入中IPTV业务占比为2019年度93.53%、2020年度96.16%、2021年度97.18%、2022年1—6月97.34%，行业政策采用中央总平台和省级分平台模式，山东经营性业务由发行人承接，市场竞争受区域牌照边界影响。回复结论为当前用户仍有增长空间，但未来基础业务用户规模可能受限；公司通过优质版权、大数据技术和多样化服务缓释风险。上述比例和区域限制构成法律合规与业务持续性联动风险。来源：txt第712—815行，回复第19—22页。
• （7）回复按2022年6月用户数及2021年末家庭户数测算山东IPTV渗透率47.81%，并与新媒股份广东46.32%、重数传媒重庆44.27%、无线传媒河北60.51%及全国平均75.73%比较；发行人除IPTV以外业务在山东以外地区收入为2019年2,866.05万元、2020年1,794.76万元、2021年1,059.96万元、2022年1—6月497.26万元，占对应其他业务收入51.36%、49.92%、38.67%和36.89%。回复据此认为山东IPTV尚未遇到渗透率瓶颈，但跨省开展IPTV基础业务受政策限制。来源：txt第816—972行，回复第20—22页。
• （8）山东广播电视台持有国家广播电视总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》，证号1503009，授权协议约定长期、独家且已在广电总局备案；《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（广电总局令第6号）规定许可证到期继续经营的，应在有效期届满前30日内按审批程序办理续办，申请集成播控服务主体应为省级以上广播电视播出机构。原有效期届满日为2021-02-15，回复载明已续期至2024-02-15，且未发生到期未延展或被终止情形；同时回复将授权和续期不确定性作为重大风险。来源：txt第973—1070行，回复第23—25页。
• （9）发行人制定《海看网络科技（山东）股份有限公司节目版权引入管理制度》和《IPTV内容运营安全审核制度》。版权方须提供授权书、版权链文件、广播电视经营许可证、公映或发行许可证及进口音像制品批准文件；未通过评估不得进入《山东IPTV内容合作入围评审会邀请书》程序，弄虚作假或违法欺诈的版权方列入黑名单并在3年内不得参与版权引入。节目上线前须经过版权审核、技术完整性审核、人工完整审看、版权管理部复核、编辑组长、运营经理、部门副总监审核，上线后还要检查终端效果，日常三级、月度四级、重点时段五级审核；回复载明报告期未发生法规禁止内容。来源：txt第1071—1149行，回复第25—27页。

核查程序：保荐人、申报会计师和发行人律师查阅相关法律法规、政策文件、许可证及《授权协议》，访谈IPTV和移动媒体平台负责人，查阅销售合同、节目版权管理制度和内容审核制度，对比同行业牌照及播控费，检索广电行业公报、网络视频和有线电视公开数据，并核验山东广播电视台及运营商结算资料；程序记录位于txt第1150—1244行、回复第28—29页。

核查意见：回复所载中介机构意见为：两类业务不同且符合相关规定；发行人经山东广播电视台授权取得两类许可，资质来源和费用支付与同行业无显著差异；IPTV与商业视频网站在内容、场景、经营许可上存在差异，但用户分流风险已作提示；IPTV业务模式、收费和结算与替代业务不同；山东广播电视台授权合法有效，许可证已续期至2024-02-15；发行人已建立版权及内容审核机制，报告期未发生禁止内容。

执业提示：本轮回复的牌照有效期只覆盖至2024-02-15，且授权有效性以持证机构许可和批准文件持续有效为前提；若用于上市后核查，应另行取得续期证书、最新授权备案及监管部门证明。IPTV内容审核结论依赖供应商版权链、审核工作单和终端留痕，不能仅凭制度文本替代逐项抽样。

问题2：经营许可限制、授权撤回及知识产权权属（首次问询第5题，回复第48—52页；txt第1987—2201行）

问询要点

（1）补充披露发行人使用经营许可是否存在限制，实际控制人是否有权撤回授权及具体情形；如无法获得山东广播电视台授权或独家授权，能否保证业务延续并作风险提示；经营许可是否存在到期无法续期、对主营业务产生重大不利影响的情形。

（2）补充披露专利、商标、软件著作权等知识产权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

回复与核查要点

• （1）山东广播电视台持有《信息网络传播视听节目许可证》证号1503009，许可类别包括IPTV集成播控服务、移动互联网视听节目服务，并与海看股份签署已在广电总局备案的《授权协议》；山东广播电视台另出具《关于不撤回IPTV集成播控服务等相关授权的承诺函》，承诺授权长期有效，除许可证及批准文件到期未能延展或被终止外不撤回。回复特别说明发行人IPTV和移动媒体平台是主要业务，如失去独家授权，经营业绩可能受到重大不利影响。来源：txt第2011—2079行，回复第49—50页。
• （2）回复列示截至当时9项于2021年到期的经营资质，其中8项已完成续期；《电信网码号资源使用证书》因发行人自2014年停止手机报业务、不再使用10620099码号资源而不续期，未影响日常经营。发行人及子公司另有9项专利、121项计算机软件著作权和19项其他著作权，回复结论为权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，并记载查阅证书、承诺函及裁判文书网、信用中国、执行信息公开网查询。来源：txt第2079—2201行，回复第50—52页。

核查程序：中介机构查阅《授权协议》、不撤回承诺函、许可证及9项经营资质证书，查阅9项专利、121项软件著作权和19项其他著作权证书，访谈知识产权负责人，并检索公开诉讼和失信信息。

核查意见：回复所载发行人律师与保荐人认为，经营许可不存在权利受限情形，撤回权受到长期授权承诺限制；若许可或授权失效，业务会受到重大影响，风险已在招股书披露；除码号证书不续期外，8项到期资质已续期且不影响主营业务；知识产权权属清晰。

执业提示：不撤回承诺函的例外条件与牌照有效期直接相连，不能把“长期”理解为无条件永久有效；知识产权权属结论仍应以当前登记状态、权利人、许可链和诉讼检索日为准。

问题3：IPTV播控职责、资产独立性及业务独立性（第二轮问询第2题，回复第6—33页；txt第206—1440行）

问询要点

（1）说明如何区分IPTV播控管理与运营职责，发行人与山东广播电视台在播控环节的具体分工及与同行业差异。

（2）说明IPTV集成播控平台资产构成、研发形成过程、投入人员和资金、来源、双方资产名称金额及占比，说明资产具体运用和独立运营方式。

（3）说明2017年无偿受让资产是否为IPTV专用电子设备，结合受让资产占比和运用论证资产独立性。

（4）结合向实际控制人、控股股东采购版权数量、播发时长或合理指标，说明收入是否主要来自山东广播电视台版权，1%—2%分成与版权占比、播放时长是否匹配，基础收入内容金额、基础及增值点播中来自山东广播电视台版权的金额及市场公允性。

（5）说明中国联通直接支付部分版权采购费用的原因，中国联通是否实质仅借用播控集成平台和通道，说明发行人投入、角色、主导情况、核心竞争力和独立开拓能力。

（6）说明多个海看IPTV系统委外开发的原因、部分与IPTV相关性较弱的委外开发原因及同一产品交由多个主体研发的原因。

（7）结合前述情况论证资产、业务、市场开拓的独立性和竞争力。

回复与核查要点

• （1）回复援引《国务院办公厅关于印发三网融合试点方案的通知》（国办发[2010]35号）、《广电总局关于三网融合试点地区IPTV集成控制平台建设有关问题的通知》（广局[2010]344号）、《广电总局关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43号）、《关于互联网电视、手机电视等新媒体业务公司化运营有关问题的通知》（广办发网字[2013]80号）和《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（广电总局令第6号）。山东广播电视台保留牌照持证机构的主体管理责任，负责监听、监看和安全播出监督；海看股份承担内容引入和集成、直播信号接收及编转码、点播采集编排与审核、版权库、EPG、中央总平台和运营商对接、市场推广和商务合作等经营职责。来源：txt第277—439行，回复第8—10页。
• （2）截至2022年6月，发行人IPTV相关资产原值9,653.96万元、净值2,010.58万元，其中公共网络原值1,425.13万元、净值117.09万元、净值占比5.82%；电源281.07万元、44.83万元、2.23%；媒体651.81万元、49.44万元、2.46%；信号2,946.80万元、482.13万元、23.98%；载体2,827.19万元、989.60万元、49.22%；安防705.06万元、266.70万元、13.27%；大数据816.90万元、60.78万元、3.02%。山东广播电视台播控资产原值2,869.89万元、净值148.01万元，信号类净值43.49万元、占29.38%，安防类净值104.52万元、占70.62%。发行人当期员工151人，山东广播电视台对应人员3人；发行人研发投入2019—2022年1—6月分别为2,031.84万元、2,646.66万元、2,921.66万元和1,020.67万元。来源：txt第440—596行，回复第10—18页。
• （3）2017年山东广电传媒集团有限公司无偿划转设备给发行人前身，原值1,265.31万元、净值704.00万元；截至2020年12月31日发行人专用电子设备账面价值1,406.29万元。回复认为受让资产并非只能用于IPTV业务，发行人还用于移动媒体平台服务；划转经《山东广电台属企业间资产无偿划转及转让的通知》（鲁广视台字[2017]64号）及相关国资程序完成，资产独立性不因该次划转受到不利影响。来源：txt第597—644行，回复第18—20页。
• （4）发行人IPTV基础业务收入占IPTV收入89.45%、88.29%和84.28%，基础业务中因向山东联通提供CCTV-3、5、6、8、山东地市频道和海看点播的版权引入及服务取得收入5,188.68万元；山东联通各期收入占比20%—30%。发行人向山东广播电视台采购山东省本地地面频道，按基础包收视费分成收入2%支付版权费；直播频道数量及成本表列示爱上传媒163个频道、中广影视4个频道、山东广播电视台15个频道、山东各地市及区县139个频道，2019—2022年1—6月山东广播电视台版权成本1,328.88万元、1,430.12万元、1,481.02万元和769.99万元。回复认为基础业务属于整体收费，不能按单一版权方拆分收入，版权费按市场和同行业原则定价。来源：txt第645—822行、第二轮回复第2651—2845行。
• （5）中国联通直接向中央IPTV集成播控总平台运营方爱上传媒支付部分版权费，是三方商业谈判形成的结算安排。发行人仍负责内容评估、引入、集成、信号编转码、EPG、中央总平台和电信运营商对接、商务合作及安全播出；回复据此否认中国联通仅借用平台和通道，并以发行人拥有超过千万终端家庭用户、2022年1—6月研发投入1,020.67万元、三大运营商合作和版权库作为核心竞争力依据。来源：txt第823—1054行，回复第20—24页。
• （6）发行人说明委外研发金额2019—2021年为627.81万元、80.39万元及2022年1—6月105.68万元，委外项目包括“海看系统软件开发”“IPTV海看内容展示系统”“海看AI引擎系统”“海看业务平台CDN软件”“TV客户端设计与开发对接项目”“海看系统融合播放器开发”“海看互娱平台”“海看系统手机IPTV业务平台开发”“海看O2O平台”“第三届广场舞大赛手机海选及投票系统”“老伴儿医顺通产品落地平台EPG管理服务系统”。回复称因自有研发人员有限、上线时间紧，将部分模块交由第三方完成；同一项目由多家承接方分别开发，是因为大数据采集、智能运营、版权管理、互动活动和AI审核模块需要不同技术优势，且截至回复时已不存在与IPTV相关性较弱的委外开发。来源：txt第1055—1277行，回复第24—30页。
• （7）回复以独立研发、采购、营销和服务体系，独立决策权和实施权，三大运营商合作以及超过千万终端用户论证业务独立；发行人同时披露山东广播电视台保留部分播控资产并履行安全管理职责符合政策，不能据此推导发行人缺乏独立性。来源：txt第1278—1440行，回复第30—33页。

核查程序：保荐人查阅《专网及定向传播视听节目服务管理规定》《互联网视听节目服务管理规定》、授权协议、资产明细、投入人员明细、鲁文改办发[2016]4号、鲁广视台字[2017]64号、版权采购和播发数据、山东联通与爱上传媒三方合作协议、委外开发协议及公司章程，访谈研发负责人并对比同行业披露。

核查意见：回复所载保荐人认为山东广播电视台负责牌照持证机构的播控管理，发行人承担经营性业务职责；双方资产和功能相互独立，发行人具备独立运营能力；2017年受让资产并非IPTV专用且占比低；收入并非主要来源于向山东广播电视台采购版权；联通直接付费是三方结算约定，不构成只借用通道；委外开发具有业务和技术合理性；发行人在资产、业务、市场开拓方面具有独立性。

执业提示：本问题把“牌照主体责任”和“经营性业务授权”分开，审阅时应同时核对两类资产、人员、合同和责任追究链条；IPTV业务独立性不能仅凭收入占比或用户数量认定，还应核对实际内容审核、信号接入、结算、系统权限和人员履职证据。

问题4：保留事业编制员工及代发代缴（第二轮问询第1题，回复第3—5页；txt第58—205行）

问询要点

（1）说明截至目前张晓刚退出事业编制相关手续进展。

（2）说明代发薪酬下降原因及合理性，以及与关键管理人员薪酬变动趋势不一致的原因及合理性。

（3）说明是否存在其他人员保留事业编制并由山东广播电视台代发代缴工资薪金。

回复与核查要点

• （1）张晓刚截至2020年末仍保留事业编制，2021-03-09山东广播电视台党委会通过退出方案，2021-05-08发行人2020年度股东大会审议退出事项，相关手续于2021年6月办理完毕，此后工资、社保和公积金由发行人直接发放或缴纳，不再由山东广播电视台代发代缴。来源：txt第58—101行，回复第3—5页。
• （2）代发人员从2018年初6人减少为2018年末2人、2019年2人、2020年末1人、2021年12月末0人，代发薪酬分别为201.22万元、126.94万元、78.71万元、53.48万元和2022年1—6月0万元；关键管理人员薪酬分别为2018年396.26万元、2019年868.75万元、2020年1,056.12万元、2021年1,105.89万元和2022年1—6月273.43万元。回复解释郭战江2018年6月离职、其他代发员工多为普通员工，张晓刚部分奖金由发行人直接发放，故趋势不同。来源：txt第102—161行。
• （3）发行人及山东广播电视台分别出具《说明》，回复载明截至回复出具日不存在其他人员保留事业编制并由山东广播电视台代发代缴；核查材料包括《鲁广视党委纪要[2021]18号》《劳动合同》《高级管理人员岗位聘任协议》《社会保险个人权益记录单》和《住房公积金个人账户启封业务回单》。来源：txt第162—205行。

核查程序：中介机构取得党委会议纪要、股东大会文件、张晓刚劳动及聘任文件、社保和公积金记录，检查代发薪酬明细，访谈人力资源负责人，并取得双方不存在其他代发代缴人员的说明。

核查意见：回复所载中介机构认为退出手续已于2021年6月完成，代发薪酬下降具有合理性，截至回复出具日不存在其他保留事业编制及代发代缴人员。

执业提示：代发代缴安排已终止，但历史期间人员身份、薪酬归属和社保公积金缴纳主体应与劳动合同、工资流水、个税申报和社保记录逐人勾稽；对于上市后新增人员不能直接沿用本轮结论。

问题5：控股股东及控制企业同业竞争（第二轮问询第5题，回复第47—56页；txt第1970—2475行）

问询要点

（1）以列表分类汇总控股股东、实际控制人及控制企业实际从事业务，说明业务内容、产品和服务、客户、供应商与发行人的差异。

（2）结合山东广电信通网络运营有限公司、中广畅媒（青岛）科技有限公司经营范围及实际业务，说明是否存在相同或类似业务、重叠供应商和客户，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》分析是否构成对发行人重大不利影响的同业竞争。

回复与核查要点

• （1）回复将传媒集团控制企业按节目电视剧影视剧制作发行、活动策划、商品销售、广播电视设备销售租赁维修及信息发送传输技术服务、短视频直播运营、产业投资、报刊出版、生态农业、劳务派遣、餐饮房产租赁车辆运营、旅游、数字文化创意藏品开发运营和停业未开展经营分类；列示主体包括山东广电传媒技术有限公司、山东龙视国际演艺有限公司、山东龙视天下传媒集团有限公司、山东齐鲁电视传媒有限公司、山东体育频道发展有限公司、山东卫视传媒有限公司、山东齐鲁匠心传媒有限公司、山东广电电竞文化传媒有限公司、山东广电韶雅文化传媒有限公司、山东广电信息咨询有限公司、山东广电惠生活传媒有限公司、山东乐拍商业有限公司、山东广电体育传播有限公司、山东广电信通网络运营有限公司、山东广电视觉科技有限公司、山东广电广播技术有限公司、中广畅媒（青岛）科技有限公司、山东广电满天星传媒有限公司、山东鲁视传媒有限责任公司、山东广电农科传媒有限公司、山东广视未来科技有限公司、山东广电实业发展有限公司、济南鲁视畅游旅行社有限公司、山东广电国际文化旅游有限公司、山东一千河数字科技有限公司、北京龙视大羽华裳国际文化传媒有限公司、济宁视通广电网络有限公司、山东广电呀咔咔动漫产业有限公司、山东鲁视信息科技有限责任公司、山东视网联媒介发展股份有限公司、泰安市壹山圣影动漫旅游产品开发有限公司和泰安市壹山圣影数码动漫产业有限公司。发行人业务是IPTV基础及增值服务、移动媒体平台技术服务，主要客户为三大电信运营商和区县媒体单位，主要采购版权、CDN及技术服务；广电信通的融媒体中心建设硬件和软件占比高，中广畅媒开展山东半岛县级融媒体运维。来源：txt第1999—2104行，回复第48—50页。原回复文字称传媒集团控制的发行人以外企业共32家，但本段分类名称按文本可数为34个，需对正式表格核对，已在第五部分提示。
• （2）广电信通与发行人重叠客户包括青岛市即墨区融媒体中心2020年销售1,343.00万元、发行人收入2.36万元；无棣县融媒体中心504.00万元、发行人3.37万元；禹城市融媒体中心427.00万元、发行人14.62万元；莱阳市融媒体中心405.00万元、发行人0.31万元；山东广播电视台1,818.00万元、发行人128.11万元；高密市广播电视中心385.00万元、发行人2.36万元；淄博市淄川区融媒体中心328.00万元、发行人16.98万元。重叠供应商包括山东卫视传媒有限公司2021年广电信通采购170.00万元、发行人节目制作31.98万元，以及济南索思信息技术有限公司206.00万元、发行人监视器设备3.89万元。中广畅媒2021年重叠客户梁山县融媒体中心销售208.19万元、发行人运营服务收入4.43万元；重叠供应商山东广电信通34.61万元、发行人机柜租赁及技术服务180.02万元，济南索思186.57万元、发行人监视器设备3.89万元。来源：txt第2105—2442行，回复第50—53页。
• （2）针对重大不利影响，回复援引《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第5条，以地域、产品服务定位、非公平竞争、利益输送、商业机会让渡及未来影响判断，并以30%收入或毛利比例作为原则性参考。广电信通收入2019—2022年1—6月为8,874.92万元、11,593.20万元、23,179.55万元和11,091.86万元，占发行人主营业务收入10.69%、12.71%、24.35%和22.42%；毛利3,427.31万元、3,865.48万元、7,558.39万元和4,362.23万元，占发行人毛利6.86%、7.70%、13.48%和16.21%。中广畅媒2021年及2022年1—6月收入726.56万元和77.09万元，占0.76%和0.16%，毛利174.81万元和1.05万元，占0.31%和0.00%。回复认为广电信通建设融媒体中心、发行人向终端用户提供IPTV或提供技术服务，客户、供应商、地域、产品形态不同，未构成重大不利影响同业竞争。来源：txt第2443—2475行，回复第54—56页。

核查程序：中介机构取得控股股东控制企业主营业务说明、审计报告或财务报表，访谈广电信通和中广畅媒人员，核对经营范围、实际业务、客户和供应商，并查阅创业板审核问答。

核查意见：回复所载保荐人和发行人律师认为广电信通、中广畅媒与发行人的业务内容、许可、客户、供应商和地域存在差异，收入及毛利占比均低于30%，不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争。

执业提示：本问题最需要复核的是控制企业清单数量和口径，以及“融媒体建设”“运营服务”“运维服务”合同的实际交付内容；仅以经营范围或收入比例低于30%作结论，不能替代对客户、人员、设备、供应商和商业机会的实质比对。

问题6：历史沿革、国有审批、分红、股东背景及代持（首次问询第4题，回复第37—47页；txt第1521—1986行）

问询要点

（1）披露发行人为上市履行的审批备案、历次股权变动、整体变更、利润分配是否履行审批备案及纳税申报，说明增资和转让定价、公允性、付款及资金来源。

（2）披露朴华惠新、中财金控、广电泛桥实际控制人、背景、相互关系、与客户供应商关系、投资原因、交叉任职，以及发行人董监高及近亲属持股或任职情况。

（3）说明发行人股东是否为董监高及近亲属代持股份。

回复与核查要点

• （1）发行上市外部审批包括2020-12-03中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室《关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并上市的函》（文改办发函〔2020〕495号）及2020-12-11国家广播电视总局《关于同意海看网络科技（山东）股份有限公司申请公开发行股票并上市的意见》（广电函〔2020〕200号）；内部程序包括2020-10-13第一届董事会第四次会议和2020-10-29临时股东大会。历史上2010年新媒体公司注册资本1,000万元，山东电视台以机器设备和车辆实物出资700万元；2013—2016年注册资本逐次增至6,000万元、11,000万元、16,000万元、21,000万元和26,000万元，分别对应鲁宣字[2012]76号、鲁财资[2012]75号、鲁财资[2013]67号、鲁财资[2014]26号和鲁财资[2015]44号；2017年山东广播电视台将25,700万元出资、98.85%股权无偿划转给传媒集团，其他150万元出资按审计净资产150.19万元转让；2018年4月朴华惠新、中财金控、广电泛桥以18,666.668万元、13,066.6676万元、9,333.3340万元增资，价格5.38461元/1元注册资本。整体变更时以2019-05-31审计净资产113,574.34万元扣除2018年度分红5,000.00万元，折股37,530万股，中汇会验[2019]4724号《验资报告》确认实收资本37,530万元。来源：txt第1549—1844行，回复第37—42页。
• （1）历次利润分配包括2018年可分配利润155,645,356.20元、2019年未分配利润50,000,000元、2020年截至6月30日分配100,000,000元、2020年截至12月31日分配236,000,000元，均由股东会或股东大会审议。回复称股东均为有限公司或合伙企业，发行人自身不承担个人所得税代扣代缴；合伙企业纳税规则援引财税[2008]159号和财税[2000]91号，股东并出具《关于及时履行纳税申报义务的承诺函》。来源：txt第1760—1844行。
• （2）朴华惠新成立于2017-11-13，认缴出资20,430万元，无实际控制人，专项投资海看股份增资项目；中财金控成立于2016-11-16，认缴出资50,000万元，实际控制人为国务院，投资领域包括IPTV、OTT、网络电视和网络游戏；广电泛桥成立于2017-09-07，认缴出资42,000万元，无实际控制人，主要投资山东广电传媒产业。三家股东相互之间及与发行人前十大客户、供应商不存在关联关系；查勇担任发行人董事并间接持有朴华惠新12.10万元出资，张宇霞担任发行人监事并间接持有中财金控27.00万元出资，除此之外回复称不存在交叉任职及董监高近亲属持股任职。来源：txt第1845—1913行，回复第44—47页。
• （3）发行人取得股东确认资料，回复所载保荐人和发行人律师认为股东不存在为发行人董监高及其近亲属代持股份情形；核查材料包括合伙协议、营业执照、增资协议、产权交易所挂牌材料、股权穿透调查表和董监高调查问卷，时间节点覆盖截至回复出具日。来源：txt第1914—1986行。

核查程序：中介机构取得董事会及股东大会文件、文改办发函〔2020〕495号、广电函〔2020〕200号、工商档案、历史增资验资报告、股权转让付款凭证、整体变更文件、分红决议和付款凭证，查阅三家投资主体《合伙协议》《增资协议》及穿透资料，访谈股东代表和董监高，检索国家企业信用信息公示系统及企查查。

核查意见：回复所载中介机构认为上市审批、历史股权变动、整体变更和分红履行了程序，增资及转让定价公允且已支付，资金来源为自有资金；三家外部股东控制关系和任职情况已披露，不存在董监高及近亲属代持。

执业提示：本问题涉及国有资产划转、产权交易挂牌、股东穿透和合伙企业纳税四条链条，不能用工商登记替代审批、付款、评估和税务证据；2018年增资股东的实际出资、资金流水和穿透层级仍应按正式底稿复核。

问题7：关联交易、独立性、租赁、人员、子公司转让、资产划转及注销关联方（首次问询第6题，回复第53—79页；txt第2202—3445行）

问询要点

（1）关联交易频繁时，说明业务、资产、技术、人员是否对控股股东、实际控制人及其控制企业存在重大依赖，独立性是否存在重大缺陷，关联交易对经营业绩是否重大、未来是否长期存在、对未来业绩影响及风险。

（2）列示向实际控制人采购版权的具体内容、数量和价格，说明公允性、其他版权来源及山东广播电视台IPTV播控成本依据，是否为关联方承担成本费用。

（3）说明租赁实际控制人房屋的原因、面积、定价依据和公允性。

（4）说明关键管理人员薪酬波动、是否体外支付或跨期支付、上市前后薪酬安排，以及高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制企业担任董事监事以外职务并领薪。

（5）说明保留事业编制员工的原因、任职信息以及由山东广播电视台代发代缴工资社保是否合法合规。

（6）说明被转让子公司的设立原因、历史沿革及转让程序合法合规性。

（7）说明与关联方资产无偿划转的背景、程序及合法合规性。

（8）说明注销关联方主营业务、与发行人关系和区别、存续期间违法违规情况、注销原因和程序、注销前资产业务人员处置安置。

回复与核查要点

• （1）发行人称拥有独立研发、采购、营销、服务体系和独立经营决策权，IPTV业务经山东广播电视台授权独家经营，终端家庭用户超过千万；IPTV业务收入占营业收入2019—2022年1—6月分别为93.53%、96.16%、97.18%和97.34%，同时关联交易未来部分持续存在，主要是版权费、播控费、关联租赁和国有广电产业链合作。回复以完整业务链、资产、人员和技术体系论证不存在重大依赖，但该结论仍以协议、系统权限和交易定价留痕为基础。来源：txt第2273—2676行，回复第54—64页。
• （2）实际控制人版权为山东本地地面频道，主要频道包括齐鲁频道、体育频道、影视频道、综艺频道、生活频道、农科频道、公共频道和少儿频道，回复未列示数量或单价，按IPTV基本包收视费分成收入2%支付。山东广播电视台播控成本包括设备折旧、场地、物业水电制冷采暖和人力，2019—2022年1—6月分别为633.69万元、479.35万元、304.52万元和122.72万元；对应发行人确认播控费671.65万元、715.06万元、740.51万元和384.99万元。回复认为播控费按基本包收入1%与成本孰高值计算，不存在替关联方承担成本。来源：txt第2677—2788行，回复第64—66页。
• （3）前期未购置自有办公场所，发行人曾租用广电实业房屋；有偿租赁明细包括263平方米、490平方米、37平方米、75平方米、37.5平方米、20平方米、338平方米和865.5平方米八处房屋，办公房屋平均租金3.29元/平方米/天，周边市场约3元/平方米/天。2019年1—8月还无偿租用山东广播电视台408平方米房屋，公司按房租3.5元/平方米/天、物业0.5元/平方米/天、制冷采暖1元/平方米/天、电费0.33元/平方米/天和水费10元/人/月确认房租物业水电制冷采暖费用50.22万元；2020年不再无偿租赁。来源：txt第2789—2943行，回复第66—68页。
• （4）董事、监事、高级管理人员薪酬总额为2019年868.75万元、2020年1,056.12万元、2021年1,105.89万元、2022年1—6月273.43万元，占营业收入1.01%、1.13%、1.14%和0.54%。发行人称除历史事业编制代发外其他员工薪酬均通过公司账户支付，按月计提，不存在体外支付和跨期支付；上市后延续基本工资、绩效工资、年终绩效、社保公积金安排，高管不存在在关联方担任董事监事以外职务并领薪。来源：txt第2944—3006行。
• （5）截至2020年末仅张晓刚保留事业编制，担任董事兼总经理，2018年初代发人员6人、2018年末2人、2019年2人、2020年末1人，2021年6月退出；2018—2021年代发薪酬201.22万元、126.94万元、78.71万元和53.48万元。山东广播电视台《声明》称张晓刚专职在海看股份工作，除代缴代发不承担台内工作；社保、公积金主管部门《证明》确认无违法处罚，回复援引《劳动法》《工资支付暂行规定》《社会保险法》《住房公积金管理条例》认为当时安排未违反禁止性规定。来源：txt第3007—3072行。
• （6）数字电视公司2013-09-23成立，注册资本1,000万元，海看有限持有55%；2019-03-05股东会同意以147.532万元转让550万元出资，评估报告为鲁正信评报（2019）第0005号、2018-08-31全部股东权益市场价值268.24万元，2019-03-20完成工商变更。广电信息咨询前身爱贝果于2015-02-11成立，注册资本500万元，海看有限认缴200万元、实缴100万元并依章程享有60%表决权；2017-09-12以284,656.74元转让40%股权，审计报告鲁同会事专字（2017）第2196号确认2017-07-31净资产569,313.47元，2017-10-26完成工商变更。两项转让均获股东会及山东省财政厅2020-06-24《关于对海看网络科技（山东）股份有限公司历史沿革事项予以确认的函》确认。来源：txt第3073—3270行。
• （7）2016-08-17山东省文化体制改革和发展工作领导小组办公室作出《关于印发〈山东广播电视台管理体制改革创新工作实施方案〉的通知》（鲁文改办发[2016]4号），2017-06-02山东广播电视台印发《关于台属企业间资产无偿划转及转让的通知》（鲁广视台字[2017]64号）；新媒体有限向广电实业划转汽车10辆，原值91.20万元、净值34.27万元，传媒集团向新媒体有限划转设备原值1,265.31万元、净值704.00万元，合计调增资本公积669.73万元。回复援引财管字[1999]301号第八条，称已由山东广播电视台党委研究并经山东省财政厅书面确认。来源：txt第3270—3319行。
• （8）注销关联方包括金卡股份、瓯沙文化、网络电视公司、山东广电迅诚供应链管理有限公司、山东禾丰沐云文化传媒有限公司和山东齐润影视传媒中心。金卡股份发行人曾持股34%，2018年9月注销，成立后未实缴且未经营；瓯沙文化曾持股51%，2019年1月注销，成立后未实缴且未经营；网络电视公司曾为100%全资子公司，2019年4月被吸收合并，作为IPTV实际运营主体，其4笔小额税务处罚已取得税务部门“不属于重大行政处罚”证明；迅诚供应链2020年4月由唯一股东山东乐拍吸收合并，禾丰沐云2019年1月因经营未达预期注销并由5名员工自愿解除劳动合同，齐润影视传媒中心2018年9月因长期未开展业务注销并将1名员工分流至传媒集团其他公司。回复称6家公司注销程序合法，未发现重大违法违规。来源：txt第3320—3445行。

核查程序：中介机构取得授权协议、许可证、公司章程、审计报告、关联交易合同、租赁资料、员工及薪酬资料、子公司工商档案、股权转让协议、评估报告、国资批复、资产清单、清算报告和主管部门证明，核查银行流水、交易定价、工商登记及公开裁判执行信息。

核查意见：回复所载中介机构认为发行人业务、资产、技术、人员、财务和机构独立，关联版权、播控费、租赁及人员安排有业务背景和定价依据；子公司转让、国有资产划转及注销程序合法，未发现重大违法违规。

执业提示：关联交易结论应拆分为授权关系、版权采购、播控成本、无偿租赁、人员薪酬、国有资产划转和注销清算分别验证；其中无偿租赁按市场价确认费用、关联方代发薪酬及历史税务处罚，均不能仅以“未造成利润虚增”替代凭证和主管部门证明。

问题8：版权采购、内容审核外包及版权诉讼（第二轮问询第6题，回复第57—82页；txt第2476—3612行）

问询要点

（1）说明版权内容管理制度及执行措施是否充分有效。

（2）结合供应商具体版权内容，说明2020年向爱上传媒采购金额大幅增加的原因和价格公允性，并说明中广影视固定金额采购变动原因。

（3）结合收入分成和结算模式，说明IPTV收入金额与运营收入分成采购金额的勾稽关系。

（4）说明视频审核服务供应商是否具备必要资质或相关要求，以及外协服务商质量管控措施是否有效。

（5）结合与电信运营商、业务资质方、版权方的合作模式和期限、各方分成比例确定与调整、市场价格公允性、各渠道用户播放频道时长及版权金额归集、结算差异纠纷和客户来源分成准确性，作完整说明。

（6）说明版权诉讼原因、进展、其他版权纠纷或潜在纠纷、防范措施及措施有效性。

回复与核查要点

• （1）发行人制定《海看网络科技（山东）股份有限公司节目版权引入管理制度》《海看网络科技（山东）股份有限公司招标采购管理流程（试行）》，要求节目版权有合法来源，合作版权方由业务部门申请、版权委员会审核、总经理办公会审批，版权方资信、价格和内容贡献持续评估，弄虚作假者列入黑名单3年。所有节目须完成版权和内容审核，业务部门实行日常三级、月度四级、重点时段五级审核；中汇会计师《内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6890号）认定截至2022-06-30财务报告相关内控在所有重大方面有效。来源：txt第2539—2592行，回复第59—60页。
• （2）向爱上传媒采购内容是中央各频道及省级卫视频道，采购金额2019—2022年1—6月分别为2,705.60万元、7,547.17万元、8,301.89万元和4,566.04万元；2020年增加的原因包括签署山东IPTV业务合作协议、在现网Launcher增加“央视专区”、下发央视总台金牌栏目、重大赛事、活动和晚会专题，以及新增CCTV-11、CCTV-13、CCTV-15直播频道，2021和2022年度价格在2020基础上每年增长10%。向中广影视采购CCTV-3、5、6、8，2019—2022年1—6月金额3,616.35万元、4,811.32万元、5,094.34万元和2,594.34万元，2019-09-01至2020-12-31改为高清授权，价格上升。来源：txt第2593—2650行，回复第60—62页。
• （3）基础业务收入2019—2022年1—6月分别为71,195.25万元、75,796.32万元、78,482.88万元和40,820.29万元，运营收入分成版权采购金额15,080.90万元、14,395.32万元、12,416.70万元和7,468.49万元，占21.18%、18.99%、15.82%和18.30%；增值业务收入9,438.72万元、14,135.22万元、16,076.52万元和8,493.08万元，分成采购金额4,987.36万元、6,524.43万元、6,218.41万元和2,993.35万元，占52.84%、46.16%、38.68%和35.24%。基础业务结算逻辑为当月结算用户数乘结算单价，增值单片为相关收入乘分成比例，包月或年包还乘视频价值贡献度；因供应商单价、分成比例和视频价值贡献度不同，回复称不存在简单金额勾稽但变化相匹配。来源：txt第2651—2845行，回复第62—65页。
• （4）2017—2018年主要由自有人员审核，2019年通过竞争性磋商采购央视国际网络无锡有限公司、北京睛准视界信息技术有限公司服务合计433.52万元，2020年确定山东广视未来科技有限公司。回复称供应商本身没有另行资质要求，但审核人员应经网络视听节目审核培训和考核；服务合同要求人员政治立场正确、至少两年以上审核经验或资质，部分服务商驻场人员不少于10人或8人，逐一审核字幕、配音、音乐、画面、肖像和演职人员表，审核期后责任延长6个月；发生上级通报一次扣当季结算50%，要求整改、停播、警告或处罚则扣除当季全部金额并可解除合同。来源：txt第2846—2977行，回复第66—68页。
• （5）山东广播电视台为资质方，授权海看股份独家运营山东IPTV经营性业务；爱上传媒、中广影视提供中央及省级频道，银河互联网、华数传媒网络及山东各地市台提供其他点播或地方频道。山东广播电视台版权费按基本包收视费分成收入2%且报告期未调整，播控费按基本包收入1%与播控成本孰高；各运营商结算比例和价格随用户、内容和视频价值贡献度变化，例如银河互联网移动侧基础业务2022年1月为0.22元/户/月、2022年2—6月为0.42元/户/月，增值单片及包月一般按40%乘视频价值贡献度。频道成本表列示爱上传媒163频道、中广影视4频道、山东广播电视台15频道、山东各地市及区县139频道；固定金额内容按合同结算，分成内容依据运营商和版权方盖章确认结算单，回复称未发生结算差异或纠纷。来源：txt第2978—3385行，回复第69—77页。
• （6）3568版权纠纷案由山东广电网络起诉，主张山东联通及海看股份未经许可使用中央电视台3、5、6、8频道信号构成不正当竞争。济南市中级人民法院2017年10月一审判决赔偿300万元；山东省高级人民法院于2018-12-24作出（2018）鲁民终937号《民事判决书》，判令山东联通赔偿经济损失5,000万元及合理费用399,733.70元，海看股份对经济损失4,700万元及合理费用376,220元承担连带责任。2019-07-18双方签订《关于【2018】鲁民终937号判决书债务承担的会议纪要》，海看股份承担2,519.99万元，已支付完毕；此后与中广影视签署CCTV-3、5、6、8版权购买协议并补缴历史版权费，中广影视承诺不追究法律责任。回复称除该案外不存在单笔100万元以上版权诉讼或潜在纠纷，并以版权委员会、版权管理部、版权台账、合同责任划分和评分扣款机制防范风险。来源：txt第3386—3612行，回复第77—82页。

核查程序：中介机构取得版权引入制度、招标采购流程、版权合同、版权结算单、内容审核服务磋商文件及合同、考核评分细则、版权诉讼判决和债务承担会议纪要，访谈版权及业务负责人，核对运营商结算单、供应商确认单和公开资质。

核查意见：回复所载发行人律师和保荐人认为版权制度和审核外包管控有效，采购价格及分成方式具有公允性，版权结算不存在差异和纠纷；3568案件已履行，报告期内无其他金额较大版权纠纷，相关防范措施有效。

执业提示：版权合规应重点留存授权链、频道清单、期限、地域、终端、分成计算和下线记录；3568案显示未取得完整频道版权可能同时产生停止侵害、赔偿和连带责任风险，不能仅以供应商承诺或历史补缴替代事前审查。

问题9：原董事违法犯罪、补税及无线增值渠道内控（首次问询第8题，回复第87—101页；txt第3747—4345行）

问询要点

（1）披露董崇飞案件经过、套取公款方式、渠道商处置，说明是否影响发行人利益、是否已在财务报告反映和充分披露、发行人是否可能承担责任。

（2）结合管理层对内控“较为健全”的评估，说明内控是否存在缺陷、自查整改及能否防止职务犯罪再次发生。

（3）披露报告期无线增值内容服务采购的发生、真实性、准确性，说明案件后整改及报告基准日内控有效结论是否恰当。

（4）披露无线增值业务渠道商选择标准、渠道推广费计费及结算条款、费用占收入逐年下降原因及合理性。

回复与核查要点

• （1）董崇飞与狄敏通过无线增值业务渠道商虚报业务量、虚开增值税专用发票，开票公司扣除税点后将余款转入狄敏控制账户，虚开发票票面金额4,059,219元。济南市历下区人民法院2018-12-27作出（2018）鲁0102刑初113号《刑事判决书》，后济南市中级人民法院于2019-05-31发回重审；历下区法院2020-10-27作出（2019）鲁0102刑初336号《刑事判决书》，董崇飞犯贪污罪判处有期徒刑三年九个月并处罚金20万元，狄敏犯挪用公款罪判处有期徒刑一年九个月，已生效。两名涉案渠道商为上海盈袖信息科技有限公司和深圳市鸿海时代传媒科技有限公司，案件后立即终止合作。发行人2021年1月补缴企业所得税63.27万元、增值税11.82万元、附加税费1.54万元、滞纳金28.93万元，合计105.56万元；国家税务总局济南市历下区税务局《证明》确认主动补缴、不存在欠税、行为不属于重大违法违规且不予行政处罚。来源：txt第3747—3861行。
• （2）案件前已有《财务管理制度手册》，案件后增加合同、明细清单、发票和劳务提供证明材料要求，强化不相容职务分离、授权审批和审计监督；公司审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，审计部设总监1名、审计员1名。2017-08-01、2017-08-02公司分别召开股东会、董事会免去董崇飞职务，并重新审查渠道商背景、合作期限、结算条款和资质。来源：txt第3862—3969行。
• （3）无线增值内容服务收入2019—2022年1—6月为809.00万元、203.77万元、179.72万元和49.69万元，占营业收入0.94%、0.22%、0.18%和0.10%；渠道推广费为412.84万元、96.98万元、49.85万元和0万元；全部记账凭证核查比例100.00%，2019—2021年渠道商访谈或说明覆盖推广费100.00%。中汇会计师《内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6890号）认定截至2022-06-30与财务报表相关内控有效。来源：txt第3970—4159行。
• （4）渠道商须为境内法人，具备营业执照、税务登记证、ICP证、增值业务许可证和网络文化经营许可证五项经营资料，并无重大违法、冻结或破产状态，具备版权保障和信息安全措施；计费以无线增值内容服务收入按合同分成，上海合志信息技术有限公司2019—2021年结算356.08万元、96.98万元和49.85万元，占渠道推广费86.25%、100.00%和100.00%。对应业务收入809.00万元、203.77万元、179.72万元和49.69万元，推广费占比51.03%、47.59%、27.74%和0%，2020-04-01起不再主动发展新用户，新增用户与留存用户分成比例差异导致占比下降。来源：txt第4161—4345行。

核查程序：中介机构取得刑事判决书、检察院和税务局证明、补税凭证、渠道商合同和结算单，核查全部渠道推广费凭证、银行对账单、期间费用及渠道商说明，检索裁判文书、信用中国和执行信息公开网。

核查意见：回复所载中介机构认为案件系个人犯罪，与公司单位犯罪无关，发行人已及时补税且不会承担相应法律责任；案件发生后已完成整改，报告基准日内控有效，报告期渠道推广费真实准确。

执业提示：案件涉及刑事事实、税款补缴、渠道商准入和财务内控四层风险，需确认所有涉案款项、税务处理、民事追偿和后续合作方筛查均已闭环；“个人犯罪”结论不当然排除公司受害损失或内部追责。

问题10：招投标、商业贿赂及牌照取得前IPTV经营（第二轮问询第8题，回复第84—90页；txt第3665—3915行）

问询要点

（1）说明报告期内是否存在其他未按规定履行招标程序行为，并分析对经营业绩的影响。

（2）说明商业谈判或行业交流获取订单是否符合客户采购制度，是否存在应招投标未招投标、商业贿赂或不正当竞争。

（3）说明避免商业贿赂、遵守招投标法规所采取制度能否有效执行，报告期是否存在违规获取订单。

回复与核查要点

• （1）2019-08-16济南市综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（济综执处字（2019）第91号），认定海看有限委托山东兴联管理有限公司对办公场所装饰配套工程及监理服务项目招标时未按规定进入公共资源交易中心，违反《山东省公共资源交易平台管理暂行办法》第十、十一、十六条，处警告并罚款2万元；发行人已足额缴款整改。2019-08-29济南市综合行政执法局《证明》确认不属于重大违法违规，且该项目不是IPTV和移动媒体平台主营业务。来源：txt第3665—3725行。
• （2）回复援引《中华人民共和国招标投标法》第三条，认为IPTV和移动媒体平台服务不属于工程建设项目强制招标业务；IPTV因山东每省仅有一家集成播控分平台且发行人拥有独家经营授权，山东移动、山东联通、山东电信以商业谈判采购符合其制度，三家运营商均出具专项《说明》。移动媒体平台服务前五大客户共13家，其中11家出具《说明》，其余个别客户按内部要求通过招投标获取订单；回复并称不存在商业贿赂或不正当竞争。来源：txt第3726—3773行。
• （3）发行人制定《海看网络科技（山东）股份有限公司廉洁从业管理规定》《海看网络科技（山东）股份有限公司反舞弊举报投诉管理制度》《海看网络科技（山东）股份有限公司招标采购管理流程（试行）》和《海看网络科技（山东）股份有限公司投标管理制度》，覆盖需求预算、专业委员会论证、管理层批准、文件编制审核、投标、签约和归档；中汇会计师《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6890号）确认2022-06-30财务报告相关内控有效，回复称不存在违规获取订单。来源：txt第3774—3823行。
• （补充牌照前经营）回复说明2010年和2011年三网融合试点政策启动，青岛、济南分别进入试点，2015年进入全面推广；山东省广播电视局《证明》确认海看股份在山东广播电视台取得IPTV省级播控平台牌照前从事相关业务已向国家广电主管部门报备，符合三网融合及广播电视行业管理规定。国家广电总局2020-12-11广电函〔2020〕200号确认《授权协议》已备案、业务取得资质授权，回复据此认为牌照取得前经营合法合规、不构成发行障碍。来源：txt第3824—3915行，回复第88—90页。

核查程序：中介机构取得处罚决定书、罚款凭证、济南市综合行政执法局《证明》、客户采购制度说明、招投标制度、内控鉴证报告和山东省广播电视局《证明》，查阅三网融合政策文件并访谈业务人员。

核查意见：回复所载发行人律师和保荐人认为除上述2万元办公装修招标处罚外不存在其他未履行招标行为；商业谈判、行业交流及独家IPTV采购符合客户制度，不存在商业贿赂和不正当竞争；牌照前IPTV经营合法合规。

执业提示：应把办公装修处罚与主营业务订单分开核验，同时核对三大运营商《说明》、合同、采购制度及历史牌照报备文件的签发主体和覆盖期间；行政机关“不属重大违法”证明不能替代对业务订单获取合法性的逐笔核查。

问题11：劳务派遣用工（首次问询第9题，回复第102页；txt第4346—4396行）

问询要点

（1）发行人控股股东传媒集团控制的山东广视未来科技有限公司主营劳务派遣，请补充披露发行人及控股子公司报告期是否使用劳务派遣。

（2）如使用劳务派遣，请披露派遣人数、占员工比例、岗位、薪酬、派遣单位资质、股权及实际控制人、关联关系和用工合法合规性；如未使用，请说明核查方式和关联劳务派遣企业是否向发行人实际提供人员。

回复与核查要点

• 对应（1）：发行人及控股子公司报告期各期末在册员工总数分别为378人、358人、342人和334人，发行人明确回复“报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情况”。因此，现有回复没有形成派遣岗位、派遣人数、派遣薪酬或派遣人员占比等实际用工数据；发行人员工按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》与发行人签订劳动合同。来源：txt第4346—4380行，回复第102页。
• 对应（2）：中介机构取得各期末员工花名册，检查成本费用明细是否支付劳务派遣费，访谈人力资源负责人，并取得发行人关于不存在劳务派遣的书面说明；回复所载发行人律师及保荐人据此认为报告期不存在劳务派遣用工，不产生派遣人员同工同酬差额或劳务派遣处罚金额。控股股东传媒集团控制的山东广视未来科技有限公司虽主营劳务派遣，但现有回复未认定该公司向发行人提供派遣服务。来源：txt第4381—4396行。

核查程序：核对员工花名册、工资及费用明细、劳动合同和人力部门访谈记录，重点检查关联劳务派遣企业是否向发行人提供实际人员。

核查意见：回复结论为报告期不存在劳务派遣，因此没有形成派遣岗位、派遣薪酬和派遣单位资质的实际用工数据。

执业提示：关联方经营劳务派遣业务本身并不意味着发行人使用派遣人员；应以人员花名册、社保缴费主体、工资流水、现场岗位和供应商付款记录交叉确认。

问题12：注销控股子公司和参股公司（首次问询第24题，回复第312—313页；txt第13666—14095行）

问询要点

（1）披露金卡股份、瓯沙文化报告期主要财务数据，包括成立、持股、实缴出资、经营及注销时间。

（2）说明两家公司注销前后是否存在债权债务、劳资或其他纠纷，以及注销后的资产、人员和合同处置情况。

（3）说明两家公司报告期是否存在重大违法违规行为，并披露清算、注销程序及主管机关或公开检索核查情况。

回复与核查要点

• 对应（1）：金卡股份成立于2014年5月，发行人曾持股34%，成立后未实缴出资、未实际经营，2018年9月注销；2018年1—6月总资产、净资产、净利润均以“—”列示。瓯沙文化成立于2016年10月，发行人曾持股51%，成立后未实缴出资、未实际经营，2019年1月注销；2018年度总资产、净资产、净利润均以“—”列示。来源：txt第13666—13762行，回复第312—313页。
• 对应（2）：回复说明金卡股份未发生实际业务、未聘请员工，瓯沙文化财务数据已由中汇会计师纳入海看股份合并报表审计范围，两家公司注销时均不涉及资产和人员处置；发行人同时核查注销前后的债权债务、劳资及合同情况。来源：txt第13666—13762行。
• 对应（3）：发行人核查两家公司《清算报告》及股东会确认清算报告的决议，并检索裁判文书、被执行人、失信被执行人和执行信息公开网；回复称注销时不存在债权债务、劳资或其他纠纷，主管部门证明和公开检索未发现重大违法违规，注销程序合法合规。来源：txt第13763—14095行。

核查程序：取得注销前财务数据、清算报告、股东会决议、主管部门证明，检索裁判执行信息、国家企业信用信息公示系统和企查查。

核查意见：回复所载保荐人和申报会计师认为两家公司未实际经营，注销时无纠纷、无资产人员处置问题，报告期不存在重大违法违规。

执业提示：注销公司零资产零人员的结论仍应与注销公告、清算账户、税务注销、员工名册和合同终止情况核对；报告期外形成的债务或或有责任不能因注销登记当然消灭。

问题13：董监高适格性、兼职及任职合规（审核中心意见落实函第5题，回复第42—51页；txt第1843—2292行）

问询要点

（1）结合董监高履历、执业情况和任期，说明董事、监事、高级管理人员的人员构成、任职资格及是否存在不适格情形。

（2）逐人说明董监高是否存在未披露兼职、在国有单位或高校任职以及与发行人股东、客户、供应商或关联方的任职关系。

（3）结合《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、发行监管规则及公开检索，说明是否存在不得担任董监高的刑事处罚、证券市场禁入、失信或重大债务未清偿情形。

（4）说明独立董事和董事会秘书所持资格证书、学校或主管部门任职说明以及担任发行人董监高是否适格、合规。

回复与核查要点

• 对应（1）：董事会9人，其中独立董事3人；监事会3人，其中职工监事1人；高级管理人员6人，任期均覆盖2019年11月至2022年11月。董事包括张先、张晓刚、孙珊、许强、邓强、查勇、朱玲、马得华、杨承磊，监事包括布茂发、张宇霞、夏晴，高管包括张晓刚、许强、赵儒祥、申玉红、邓强和杜鹃。来源：txt第1843—2015行，回复第42—46页。
• 对应（2）：回复列示兼职：张先在传媒集团组建筹备工作组任组长并在山东广电视觉科技有限公司任董事；张晓刚在海看研究院任执行董事、中传视友任董事；邓强在广电信息咨询任监事；查勇在德清韶华、德清朴盈、德清铄金和宁波梅山保税港区朴臻四个主体任执行董事或执行事务合伙人；孙珊任山东广播电视台齐鲁频道总监及山东齐鲁电视传媒有限公司董事长兼总经理；朱玲在山东振鲁名瑞会计师事务所、山东立信德豪税务师事务所和山东铭润资产评估不动产估价有限公司任执行董事或经理；马得华、杨承磊分别在山东大学任副教授、教授；张宇霞在中财金控私募基金管理（青岛）有限公司、上海众视数字科技有限公司、山西智慧传媒科技有限公司、深圳我看华腾网络技术有限公司和贵广新媒科技（无锡）有限公司任董事或执行董事。回复称上述兼职均已披露，不存在未经披露兼职。来源：txt第2010—2180行。
• 对应（3）：回复援引《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条，说明不得担任公司董监高的无民事行为能力、特定刑事处罚未满期限、证券市场禁入和重大债务未清偿情形；9名董事、3名监事、6名高管提供调查表或无犯罪记录证明，保荐人及律师查询裁判文书、执行信息、信用中国、中国证监会、深交所和上交所网站，回复结论为不存在禁止任职情形。来源：txt第2181—2286行，回复第48—51页。
• 对应（4）：独立董事朱玲具有注册税务师、高级会计师和律师身份，马得华为山东大学法学院副教授，杨承磊为山东大学软件学院教授；回复另取得独立董事资格证书、山东大学法学院《关于马得华同志的任职说明》及邓强董事会秘书资格证书，认为独立董事和董秘符合相应任职要求。来源：txt第2181—2286行。

核查程序：取得董监高履历、调查表、无犯罪记录证明、独立董事资格证书、高级会计师证书、任职说明和董秘资格证书，查询中国证监会、深交所、上交所、裁判文书及信用中国信息，并查阅《公司法》第一百四十六条和相关监管规则。

核查意见：回复所载发行人律师及保荐人认为董监高具备法律法规任职资格，兼职已披露且符合规定，担任发行人董监高具有适格性和合规性。

执业提示：任职资格审查应按任职主体、兼职主体、任职时间和报酬来源逐人更新；尤其国有单位、高校及实际控制人控制企业的兼职，应持续核对组织任命、学校或主管部门说明和上市后变动。

四、未纳入详述事项

1. 本批次纯业务/财务核查问题包括首次第2、3、10—23、25—27题，第二轮第3、4、7、9—15题，审核中心第1、3、4、6题，上市委第1题，注册环节第1、3题。上述问题涉及移动媒体平台收入、收入确认、成本、毛利率、客户供应商、应收账款、存货、政府补助、募投测算、IT审计、创业板定位、结算单价及期后业绩，未作为法律问题展开。
2. 首次第7题高管变动属于人员治理事项，审核中心第5题已进一步覆盖董监高履历、兼职和适格性；因此未另设重复详述节。第二轮第4题业务模式中直播许可和著作权法问题，已分别纳入问题1、问题2及问题8。
3. 注册环节第2题的视频审核采购和《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021年修订）》第二十二条，已在问题8关于审核服务和内容安全的部分结合注册环节回复继续回溯。
4. 本批次文本未见上市后的重大资产重组问询；所有纳入文件均属于发行上市审核、审核中心、上市委或注册环节审核期间回复，不含上市后事项。

20类法律问题逐项核对

序号	法律问题类别	本批次核对结果
1	历史沿革与股权变动	已详述：问题6；首次第4题
2	出资瑕疵	问询中未见独立出资瑕疵主题
3	股权代持与还原	已详述：问题6；首次第4题第（3）项
4	控股股东与实际控制人	已详述：问题5、问题6；控股股东为传媒集团，实际控制人为山东广播电视台
5	对赌与特殊权利条款	问询中未见对赌或特殊权利条款主题
6	股权激励与员工持股	问询中未见股权激励或员工持股主题
7	关联方与关联交易	已详述：问题5、问题7、问题12
8	同业竞争	已详述：问题5；第二轮第5题、审核中心第2题
9	土地房产权属	未见独立土地权属问询；关联房屋租赁已在问题7列明面积、租金和使用情况
10	重大合同与业务合规	已详述：问题1、问题2、问题3、问题8、问题10
11	诉讼仲裁与行政处罚	已详述：问题8、问题9、问题10、问题12
12	劳动与社会保障	已详述：问题4、问题7、问题11
13	税务	已详述：问题6、问题7、问题9、问题12
14	分红与股利分配	已详述：问题6；2018—2020年分红
15	环保与安全生产	未见环保处罚主题；安全播控制度已在问题1、问题8、问题10核对
16	数据合规与个人信息	未见独立数据合规法律问询；IPTV系统及用户数据问题主要属于IT/业务财务核查
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	问询中未见境外架构或外汇登记主题
18	上市主体独立性	已详述：问题3、问题4、问题7
19	申报前新增股东与突击入股	已详述：问题6；2018年产权交易所挂牌引入朴华惠新、中财金控、广电泛桥
20	其他需律师发表意见事项	已详述：问题2、问题9、问题13，覆盖刑事风险、董监高适格性和兼职

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：批次note记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”；本批次主要依据回复文件中黑体引用的问询原文，仍需人工取得并核对首次、第二轮、审核中心、上市委及注册环节原始问询函。
2. 签章页/文号信息是否完整：回复首页已载首次审核函〔2021〕010208号、第二轮审核函〔2021〕010788号、审核中心审核函〔2021〕011080号、上市委审核函〔2021〕011291号、注册环节审核函〔2022〕011052号及中介机构名称；各版本尾页签章、正式披露页码和文件名对应关系仍需人工逐页核对。
3. txt文本质量问题：文本可检索但存在PDF页脚、表格换行和主体名称断行；第二轮同业竞争分类表正文称控制企业为32家，而按分类名称可数为34个，需回看正式披露表格确认是否为重复主体、统计口径差异或转写问题。无scan_files；未发现扫描版清单。