绍兴兴欣新材料股份有限公司（001358·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-12-21 ｜ 审核问询共 6 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 7-12-11 发行人与保荐机构关于第一轮审核问询函的回复意见 (2023-05-15)
- 7-12-13 会计师关于第一轮审核问询函的回复意见 (2023-05-15)
- 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复 (2023-05-15)
- 7-12-18 会计师关于审核中心意见落实函的回复意见 (2023-05-15)
- 发行人及保荐机构回复意见 (2023-04-21)
- 7-12-12 会计师关于第一轮审核问询函的回复意见 (2023-04-21)
一、公司与审核概况
绍兴兴欣新材料股份有限公司 是一家在 深市主板 上市的公司。申报与注册过程涉及多轮问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 1 | 问题 1. 关于业务... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 2 | 问题 2. 关于贸易... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 3 | 问题 5. 关于现场... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 4 | 问题 1.关于业务模... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 5 | 问题 2. 关于贸易... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 6 | 问题 3. 关于采购... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 7 | 问题 4. 关于毛利... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 8 | 问题 5.关于现场检... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 9 | 问题 6. 关于其他... | 一般法律 | 是 |
| 第2轮 | 1 | 问题 2. 关于贸易... | 一般法律 | 是 |
| 第2轮 | 2 | 问题 3. 关于采购... | 一般法律 | 是 |
| 第2轮 | 3 | 问题 4. 关于毛利... | 一般法律 | 是 |
| 第2轮 | 4 | 问题 5.关于现场检... | 一般法律 | 是 |
| 第2轮 | 5 | 问题 6. 关于其他... | 一般法律 | 是 |
| 第3轮 | 1 | 问题 2 之相关回复... | 一般法律 | 是 |
| 第5轮 | 1 | 问题 1. 关于业务... | 一般法律 | 是 |
| 第5轮 | 2 | 问题 2. 关于贸易... | 一般法律 | 是 |
| 第5轮 | 3 | 问题 5. 关于现场... | 一般法律 | 是 |
| 第5轮 | 4 | 问题 1.关于业务模... | 一般法律 | 是 |
| 第5轮 | 5 | 问题 2. 关于贸易... | 一般法律 | 是 |
| 第5轮 | 6 | 问题 3. 关于采购... | 一般法律 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1. 关于业务模式和行业地位。 ......................................................................... 3（第1轮）
问询要点： 问题 1. 关于业务模式和行业地位。 ......................................................................... 3
回复与核查要点：
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 2. 关于贸易商客户。 ....................................................................................... 79（第1轮）
问询要点： 问题 2. 关于贸易商客户。 ....................................................................................... 79
回复与核查要点： 问题 3. 关于采购。 ................................................................................................. 123 问题 4. 关于毛利率。 ............................................................................................. 149
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 5. 关于现场检查发现的问题。 ..................................................................... 187（第1轮）
问询要点： 问题 5. 关于现场检查发现的问题。 ..................................................................... 187
回复与核查要点： 问题 6. 关于其他事项。 ......................................................................................... 199
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核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 1.关于业务模式和行业地位。申报材料显示：（第1轮）
问询要点： 问题 1.关于业务模式和行业地位。申报材料显示：
回复与核查要点： （1）发行人主要从事哌嗪系列、 酰胺系列等有机胺类精细化学品的研发、生产和销售。随着国内外对哌嗪及其 衍生物研发的不断深入，哌嗪及其衍生物的用途从作为喹诺酮类抗生素的医药 中间体，逐步拓展至电子化学品、环保化学品、高分子材料、生物制药等领域。 （2）报告期内，发行人营业收入分别为 31,105.44 万元、37,362.38 万元、50,798.73 万元和 41,763.12 万元，扣非前后孰低归母净利润分别为 5,653.83 万元、4,937.92 万元、11,422.12 万元和 13,570.80 万元，营业收入逐年增长、净利润波动较大， 主要原因之一是各类主要产品销售价格存在较大波动，报告期内波动范围在 -16.90%—117.18%之间。（3）A 股上市公司中不存在与发行人在主营业务、产 品种类、产品结构、业务模式等方面完全一致的可比公司。发行人选取了产品 或服务以及产品应用领域、客户构成等与发行人相同或相似的上市公司中欣氟 材、飞凯材料、万润股份、永太科技、联化科技、国邦医药作为同行业可比公 司。（4）发行人曾于 2019 年申报科创板，因科创属性不足等原因申请撤回，后 于 2020 年申报创业板，因 2020 年盈利水平下降等原因申请撤回。请发行人： （1） 说明主要核心技术或生产工艺情况、主要产品哌嗪系列、酰胺系列等有机胺类 精细化学品的生产过程与核心工序；相关核心技术或生产工艺来源、获得时点、 应用于主要产品实现量产的过程与时间。 （2）说明行业内生产哌嗪、酰胺等有机 胺类精细化学品的主要技术路线、演变过程，不同技术路线在生产流程、效率、 成本、质量等方面的对比情况，发行人现有技术的成熟度及选取的原因；发行 人经营模式与同行业对比情况，以现有经营模式开展业务的时间，相关经营模 式的成熟度。 （3）说明报告期内发行人主要产品销售价格波动较大的原因，与公 开市场价格、同类型产品市场价格的对比情况；影响经营业绩变化的主要因素， 报告期内营业收入逐年增长、净利润波动较大的原因；与同行业可比公司相比， 发行人营业收入、净利润等业绩指标波动较大的原因及合理性，未来经营业绩 是否将持续波动。 （4）结合近年来哌嗪系列、酰胺系列等细分行业发展情况、行 业规模、发行人产品市场份额、可替代产品情况、下游行业发展情况、下游客 户需求等，说明发行人的行业地位、核心竞争力、持续获取订单能力、未来发 展空间。 （5）说明从科创板、创业板撤回上市申请后，发行人行业地位、经营业 绩、发展规模等是否发生较大变化；本次申报材料与历次申报材料中，在业务 与技术、核心技术与竞争力、经营模式、业绩变化等板块定位相关内容的对比
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情况，存在差异的原因及合理性；历次申报主要问题落实情况，已披露财务、 业务数据与本次申报的相关内容是否一致。 （6）结合发行人经营规模与同行业可 比公司对比情况、报告期内经营业绩波动较大原因及未来趋势预计、主要产品 竞争力、市场空间及可替代性情况等，进一步说明发行人经营业绩稳定、规模 较大、具有行业代表性的具体体现，是否符合主板定位。请保荐人发表明确意 见，并进一步完善《关于发行人符合主板定位要求的专项意见》。
一、发行人说明
（一）说明主要核心技术或生产工艺情况、主要产品哌嗪系列、酰胺系列
等有机胺类精细化学品的生产过程与核心工序；相关核心技术或生产工艺来源、
获得时点、应用于主要产品实现量产的过程与时间；
1、主要核心技术或生产工艺情况
截至本回复出具之日，发行人掌握的主要核心技术情况如下表所示：
序 掌握该项核心技 技术名称 应用产品 技术内容 发行人的技术优势 号 术的主要企业 ①固定床连续化生产工艺， 能够降低劳动强度，提高产 品质量稳定性； 该技术为生产哌嗪联 ②发行人可以实现哌嗪联产 产N-烷基哌嗪的核心 N-烷基哌嗪，N-烷基哌嗪具 催化胺化 无水哌嗪、 技术，主要包括： 有更高的经济价值； 生产哌嗪 N- 甲 基 哌 ①高活性高选择性纳 ③副产品用于生产三乙烯二 发行人、巨晶化 联产N-烷 嗪、N-乙基 米型催化剂的制备技 胺，实现物料综合利用，降 1 工（无法联产N- 基哌嗪工 哌嗪、N-羟 术； 低了生产成本。 烷基哌嗪） 艺 技 术 乙基哌嗪、 ②固定床连续生产化 公司为国内极少数通过该工 （注） 脱硫脱碳剂 工艺； 艺实现哌嗪系列产品规模化 ③实现哌嗪联产N-烷 生产的企业，通过采用该技 基哌嗪。 术，实现了多个哌嗪系列产 品的连续化工业生产，产品 性能达到国外同类产品质
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 2. 关于贸易商客户。申报材料显示：（第1轮）
问询要点： 问题 2. 关于贸易商客户。申报材料显示：
回复与核查要点： （1）报告期内发行人存在贸易商客户， 各期销售金额分别为 4,187.23 万元、4,686.92 万元、9,487.02 万元、8,746.92 万 元。 （2）发行人向贸易商销售的主要产品包括三乙烯二胺、五甲基二乙烯三胺以 及其他产品，其中三乙烯二胺、五甲基二乙烯三胺对贸易商的销售额占该类产 品整体销售额的比例较高，如 2021 年分别占比 40.55%、98.11%。（3）报告期 内发行人三乙烯二胺对主要贸易客户的销售单价高于该品类的整体平均单价。 （4） 五甲基二乙烯三胺系公司 2020 年末研发成功并在 2021 年开始形成销售的新产品， 公司在产品推广初期以向贸易商销售的方式为主。请发行人： （1）说明报告期各 期对主要贸易商客户的销售金额，主要贸易商客户的基本情况，包括与发行人 开展业务前的主营业务产品、成立时间、主要股东信息等，是否与发行人存在 关联关系；销售发行人的产品占其整体收入规模的比例。 （2）量化分析报告期内 对贸易商客户销售金额持续上升的具体原因，是否与各贸易商的规模需求相匹 配，报告期各期末相关贸易商持有发行人相关产品的库存情况、终端销售情况， 相关贸易商是否存在大额囤货的情形；发行人对相关贸易商销售的回款情况， 是否存在以应收票据等非转账方式回款情形，如是，请进一步说明回款形式及 合理性。 （3）进一步说明报告期各期相同产品对贸易商客户销售价格与直接终端 客户销售价格的差异情况，并说明具体差异原因；发行人的终端客户是否与贸 易商的下游客户存在重叠的情形，如存在，请说明具体原因。 （4）说明三乙烯二 胺、五甲基二乙烯三胺对贸易商客户销售占比较高的合理性，该类产品是否对 贸易商存在重大依赖；五甲基二乙烯三胺在产品推广初期，以向贸易商销售的 方式为主的原因。 （5）说明三乙烯二胺、五甲基二乙烯三胺的主要应用场景；对 贸易商销售的“其他产品”的具体内容、数量、金额及占比情况。请保荐人、 申报会计师发表明确意见，并就发行人对贸易商客户销售收入的真实性、是否 实现终端销售发表明确意见。
一、发行人说明
（一）说明报告期各期对主要贸易商客户的销售金额，主要贸易商客户的
基本情况，包括与发行人开展业务前的主营业务产品、成立时间、主要股东信 息等，是否与发行人存在关联关系；销售发行人的产品占其整体收入规模的比 例；
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1、说明报告期各期对主要贸易商客户的销售金额，主要贸易商客户的基本 情况，包括与发行人开展业务前的主营业务产品、成立时间、主要股东信息等， 是否与发行人存在关联关系；
（1）报告期各期对主要贸易商客户的销售金额，主要贸易商客户的基本情
况
报告期内各期，发行人对主要贸易商（前十大）的销售金额及其基本情况如
下表所示：
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单位：万元 是否与发 2020 年度 2021 年度 2022 年度 与发行人开展业务 贸易商名称 销售主要产品 成立时间 主要股东信息 行人存在 销售金额 销售金额 销售金额 前的主营业务产品 关联关系 石家庄成阳化工科技 三乙烯二胺、五 田春秀 80%、邢志猛 无水哌嗪、三乙烯二 277.88 332.10 936.61 2013 年 1 月 否 有限公司 甲基二乙烯三胺 20% 胺等化工类产品 常州市明顺化工有限 谢礼明 60%、周菊娣 无水哌嗪等化工类 无水哌嗪 185.84 - - 2013 年 5 月 否 公司 40% 产品 上海启光工贸有限公 三乙烯二胺、五 张启明 95%、胡秀凤 硅油、色浆等化工类 88.50 356.75 112.48 1995 年 2 月 否 司 甲基二乙烯三胺
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
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问题 3. 关于采购。申报材料显示：（1）报告期内发行人采购的主要原材料为六（第1轮）
问询要点： 问题 3. 关于采购。申报材料显示：（1）报告期内发行人采购的主要原材料为六
回复与核查要点： 八哌嗪、乙二胺。报告期内，六八哌嗪的采购单价分别为 15,827.10 元/吨、13,991.04 元/吨、16,976.77 元/吨、29,518.57 元/吨；乙二胺的采购单价分别为 9,787.03 元/ 吨、11,469.50 元/吨、19,568.64 元/吨、34,214.93 元/吨。（2）由于公司是行业内 最主要的六八哌嗪需求方，采购量较大，且与各六八哌嗪供应商的合作长期稳 定，因此尽管六八哌嗪市场价格涨幅较大，公司还是能够以相对优惠的价格购 入六八哌嗪（3）报告期内，发行人与扬子石化-巴斯夫签订了《采购框架协议》， 约定了采购返利条款。请发行人： （1）结合各期六八哌嗪、乙二胺等主要原材料 的主要供应商采购价格量化分析报告期内相关原材料采购价格波动的原因；上 述采购价格是否与市场行情波动趋势一致，报告期内相关原材料采购价格的公 允性。 （2）说明“公司是行业内最主要的六八哌嗪需求方”的原因，是否表明发 行人的相关产品存在较少竞争对手；报告期内发行人获得的“相对优惠”价格 与市场价格的差异情况，是否具有合理性。 （3）说明报告期内发行人与扬子石化 -巴斯夫有关返利的具体约定，报告期内的具体执行情况以及会计处理方式的合 规性，相关返利的支付时点、返利比例是否符合行业惯例，是否符合合同约定。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合各期六八哌嗪、乙二胺等主要原材料的主要供应商采购价格量 化分析报告期内相关原材料采购价格波动的原因；上述采购价格是否与市场行 情波动趋势一致，报告期内相关原材料采购价格的公允性；
1、结合各期六八哌嗪、乙二胺等主要原材料的主要供应商采购价格量化分 析报告期内相关原材料采购价格波动的原因
报告期内，发行人主要原材料六八哌嗪、乙二胺的主要供应商为诺力昂、扬 子石化-巴斯夫和陶氏，发行人向上述三家供应商采购六八哌嗪合计金额各期占 比分别为 99.24%、99.59%和 96.44%，采购乙二胺的各期占比分别为 97.87%、 100.00%和 96.87%。
（1）六八哌嗪价格波动的原因
报告期内，发行人主要向陶氏、诺力昂、扬子石化-巴斯夫采购六八哌嗪，
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具体采购情况如下：
单位：吨、万元
供应商 供应商 2022 年度 2021 年度 2020 年度 名称 类型 数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比 境内外 诺力昂 4,205.35 13,527.52 63.26% 3,882.80 5,790.43 56.39% 5,058.96 6,704.48 65.04% 供应商 扬子石 境内供 化-巴 1,168.06 4,924.03 23.03% 1,393.74 3,411.27 33.22% 1,418.10 2,344.43 22.74% 应商 斯夫 境外供 陶氏 1,045.95 2,170.92 10.15% 820.71 1,025.20 9.98% 945.77 1,180.85 11.46% 应商 合计 6,419.36 20,622.48 96.44% 6,097.25 10,226.90 99.59% 7,422.83 10,229.76 99.24%
注：表格中的采购金额均已剔除关税和运费影响，表格中的占比为各供应商采购金额占
六八哌嗪总采购金额（不含关税与运费）的比例。
诺力昂是发行人报告期内的六八哌嗪第一大供应商，发行人向诺力昂采购六
八哌嗪金额占比分别为 65.04%、56.39%和 63.26%
2020 年，六八哌嗪市场供给相对稳定，采购价格呈现小幅的波动。2021 年
和 2022 年，由于受到下游应用领域拓展和需求增长、国际海运紧张、极端气候
导致部分厂商停产等因素的影响，六八哌嗪市场供应紧张，价格整体呈现上涨趋
势。报告期内，发行人六八哌嗪采购价格走势如下所示：
六八哌嗪价格走势（元/吨）
50,000.00
45,000.00
40,000.00
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
报告期内，发行人六八哌嗪采购价格明细情况如下：
单位:元/吨
供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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单价 变动比例 单价 变动比例 单价 诺力昂 32,167.42 115
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 4. 关于毛利率。申报材料显示：（1）报告期内，哌嗪系列产品毛利率分别（第1轮）
问询要点： 问题 4. 关于毛利率。申报材料显示：（1）报告期内，哌嗪系列产品毛利率分别
回复与核查要点： 为 40.67%、28.88%、39.15%和 46.38%。哌嗪系列产品包括 N-甲基哌嗪、N- 乙基哌嗪、无水哌嗪、N-羟乙基哌嗪、脱硫脱碳剂、三乙烯二胺等。（2）报告 期内，酰胺系列产品毛利率分别为 46.66%、49.18%、38.73%和 41.76%。酰胺 系列是公司具有发明专利的核心技术产品之一，市场上同类产品的竞争者很少， 议价能力较强，因此各期毛利率均保持较高水平。 （3）公司主要原材料为六八哌 嗪，报告期六八哌嗪采购价格变动幅度较大，公司产品销售价格亦随之调整， 申报期毛利率均维持在较高水平。请发行人： （1）说明哌嗪系列、酰胺系列各细 分产品由原材料加工为成品需要经过的具体工艺、所需的技术门槛，结合上述 情况进一步分析报告期内相关产品毛利率较高的合理性。 （2）说明酰胺系列产品 的研发过程，产品的应用场景及市场规模，报告期内该产品的主要客户情况； 酰胺系列产品生产线、产能建设和人员配备等情况，主要生产地点，相关项目 投产是否已经备案或许可程序（如需）。（3）说明发行人产品销售价格的定价方 式，相关产品的售价随原材料价格波动而调整的情况下，产品的毛利率仍然波 动较大的合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，发行人律师对项目投 产已履行的程序情况发表明确意见。
一、发行人说明
（一）说明哌嗪系列、酰胺系列各细分产品由原材料加工为成品需要经过 的具体工艺、所需的技术门槛，结合上述情况进一步分析报告期内相关产品毛 利率较高的合理性；
1、说明哌嗪系列、酰胺系列各细分产品由原材料加工为成品需要经过的具 体工艺、所需的技术门槛
哌嗪系列、酰胺系列各细分产品由原材料加工为成品需要经过的具体工艺详 见本问询回复之“问题 1”之“一”之“（一）”之相关内容。
（1）N-羟乙基哌嗪所需的技术门槛
发行人生产的 N-羟乙基哌嗪的主要技术门槛如下：
①连续化生产工艺门槛
N-羟乙基哌嗪连续化生产工艺的生产装置自动化程度高，安全性高，提高了
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产能、降低了成本。但是，由于连续化生产工艺的设备的专用性程度较高，需要 生产企业根据生产工艺的特性对生产装置进行设计开发。通过对生产装置进行设 计开发，发行人能对 N-羟乙基哌嗪实现连续反应并降低了反应中的杂质，提升 了产品的品质和产能，发行人已就上述生产装置获取了专利“一种生产 N-羟乙 基哌嗪的连续式反应器”（专利号：ZL201920050510.8）。
②电子化学品要求的高质量门槛
目前，行业内的 N-羟乙基哌嗪的主要用途包括生产电子化学品等，对 N-羟 乙基哌嗪的杂质含量要求较高。例如，电子化学品要求 N-羟乙基哌嗪的金属元 素含量达到 ppb 级别。因此，如何在生产过程中控制反应中杂质的生成成为了 N-羟乙基哌嗪的主要技术门槛。工业级别的 N-羟乙基哌嗪对金属元素含量不做 要求，通常是 ppm 级别，无法应用于电子化学品行业。通过对 N-羟乙基哌嗪进 行连续化生产、优化精馏和提纯工艺、对生产全过程保持精细化控制以及多年的 研发生产实践等，发行人生产的 N-羟乙基哌嗪的金属元素含量已能够达到 ppb 级别，已可满足电子化学品行业的要求，目前已用于东进公司生产的光刻胶剥离 液。
（2）脱硫脱碳剂所需的技术门槛
发行人生产的脱硫脱碳剂的主要技术门槛如下：
①系列哌嗪衍生物生产门槛
发行人生产的脱硫脱碳剂是由哌嗪衍生物复配而成的哌嗪衍生物脱硫剂。由 于哌嗪衍生物脱硫剂的主要原材料为哌嗪衍生物且需一种或多种哌嗪衍生物复 配而成，因此其要求生产厂商具备多种相关哌嗪衍生物的生产能力。而发行人为 行业内哌嗪衍生物产品品类最为齐全的哌嗪衍生物生产厂商之一，具备脱硫脱碳 剂的生产能力。
②脱硫脱碳剂配方门槛
脱硫脱碳剂系由一种或多种哌嗪衍生物复配而成的产品，各主要组分的选择 及配比决定了产品最终的脱硫脱碳剂性能。通过持续研发验证，发行人掌握了“脱 硫脱碳剂生产技术”，确定了脱硫脱碳剂最优的组分构成及配比，使得公司生产 的脱硫脱碳剂具有脱硫脱碳效率高，使用工艺简单的优点，可广泛应用于石油炼
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制、石油化工、天然气及天然气化工、煤化工、冶金等领域，并且可以将二氧化 碳、二氧化硫捕获供利用。发行人已就上述生产工艺获取了发明专利“一种有机 胺脱硫溶液及其生产方法和应用”（专利号：ZL202011036641.4）。
（3）N-甲基哌嗪和 N-乙基哌嗪所需的技术门槛
发行人生产的 N-甲基哌嗪和 N-乙基哌嗪的主要技术门槛如下：
①高效催化剂门槛
N-甲基哌嗪和 N-乙基哌嗪反应过程中使用的反应催化剂对最终产品的杂质 含量有较大影响。通过多年的自主研发，发行人已开发出了“还原胺化催化剂”， 其催化效率较高，使得最终产品的杂质含量较少，能够满足下游医药领域的使用 需求。
②连续精馏工艺门槛
N-甲基哌嗪和 N-乙基哌嗪的主要核心工艺为精馏，采用连续精馏工艺，可 以提升生产效率、降低能耗、稳定质量、降低劳动强度、降低成本等。但是，由 于连续精馏工艺的设备的专用性程度较高，需要生产企业根据生产工艺的特性对 精馏装置进行设计开发。通过对生产装置进行持续设计开发，发行人已能实现 N-甲基哌嗪和 N-乙基哌嗪的连续精馏工艺。
③多条工艺生产 N-甲基哌嗪的技术门槛
行业中的企业主要使用六八哌嗪作为主要原材料生产 N-甲基哌嗪。除上述 生产工艺外，发行人已掌握了使用羟乙基乙二胺或乙二胺作为主要原材料生产 N-甲基哌嗪的生产工艺。通过同时掌握两条生产工艺，一方面，发行人可以根据 相关原材料的采购价格选择经济效益更高的生产工艺生产 N-甲基哌嗪；另一方 面，发行人可以在六八哌嗪供应紧张的时候，使用羟乙基乙二胺或乙二胺生产 N-甲基哌嗪，提高 N-甲基哌嗪的产量及经济效益。
（4）无水哌嗪所需的技术门槛
①高效催化剂门槛
无水哌嗪的主要核心工艺为精馏，选用的催化剂对无水哌嗪的品质有较大影 响，其中，无水哌嗪的色度会影响产品的稳定性，即色度越高，产品色度、含水
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量变化越快，即稳定性越差，如何实现无水哌嗪的低色度是无水哌嗪的主要技术 门槛。发行人自主研发了精馏催化剂并应用于无水哌嗪的生产，降低了无水哌嗪 的色度以及提升其稳定性，产品品质较高。
②多条工艺生产无水哌嗪的技术门槛
行业中的企业主要使用六八哌嗪作为主要原材料生产无水哌嗪。除上述生产 工艺外，发行人已掌握了使用羟乙基乙二胺或乙二胺作为主要原材料生产无水哌 嗪的生产工艺。通过同时掌握两条生产工艺，发行人可以根据相关原材料的采购 价格选择经济效益更高的生产工艺生产无水哌嗪，同时在六八哌嗪供应紧张的时 候使用羟乙基乙二胺
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 5.关于现场检查发现的问题。现场检查发现：（第1轮）
问询要点： 问题 5.关于现场检查发现的问题。现场检查发现：
回复与核查要点： （1）发行人支付给诺力昂的货 款并非 3,362.73 万美元，而是 3,232.73 万美元；统计披露为流向“叶萍”的资金 并非全部、直接流向叶萍，而是有部分款项直接流向叶萍、李良超朋友或者关 联方；资金流出披露在“其他” “支付的其他货款”项目下的，资金去向无对账 单、回单等凭证支持，无法验证去向。（2）2020 年“销售商品提供劳务收到的 现金”以及“采购商品接受劳务支付的现金”少计 574.2 万元；2021 年末应收款 项融资、其他流动负债少记 20 万元。（3）“境内运费与境内销售收入的匹配性 分析”中，2019 年至 2022 年上半年分别多记运输数量 185.42 吨、294.34 吨、58.03 吨、186.68 吨。 （4）报告期外，上虞欣欣化工有限公司、东兴化工、李良超等关 联方存在向发行人借款、转贷等非经营性资金往来。请发行人： （1）核实上述事 项，逐项说明出现相关差异、非经营性资金往来的原因以及具体整改情况，对 报告期内财务数据的影响情况，相关债权、债务的清理进展、是否已清理完毕， 相关主体是否已承诺不再以任何形式占用发行人的资金、规范与发行人的资金 往来。 （2）结合上述情况对于发行人主要财务数据的影响进一步说明发行人的会 计基础工作是否规范，内控制度是否健全并有效执行，是否符合发行条件。请 保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人说明
（一）核实上述事项，逐项说明出现相关差异、非经营性资金往来的原因 以及具体整改情况，对报告期内财务数据的影响情况，相关债权、债务的清理 进展、是否已清理完毕，相关主体是否已承诺不再以任何形式占用发行人的资 金、规范与发行人的资金往来；
1、核实上述事项，逐项说明出现相关差异、非经营性资金往来的原因以及 具体整改情况，对报告期内财务数据的影响情况；
（1）发行人支付给诺力昂的货款并非 3,362.73 万美元，而是 3,232.73 万美 元；统计披露为流向“叶萍”的资金并非全部、直接流向叶萍，而是有部分款 项直接流向叶萍、李良超朋友或者关联方；资金流出披露在“其他”“支付的其 他货款”项目下的，资金去向无对账单、回单等凭证支持，无法验证去向。
①支付诺力昂货款
7-12-11-187
1）出现相关差异的原因
经核查，2012 年-2017 年期间，金利贸易支付给诺力昂的货款合计为 3,232.73 万美元，而非 3,362.73 万美元，差异金额为 130 万美元。出现上述差异原因系金 利贸易 2013 年 7 月 8 日和 2014 年 1 月 7 日两笔流水对手方信息录入出现错误所 致。经进一步核查，上述款项系叶萍通过金利贸易向凌*阳支付的投资款。
2）具体整改情况
发行人已在相关问询回复中修改金利贸易向诺力昂的支付货款金额。
3）对报告期内财务数据的影响情况
该事项系金利贸易的资金流水数据统计错误所致，相关资金流水与发行人、 发行人客户及供应商无关，不存在为发行人进行资金体外循环情形，对发行人报 告期内财务数据无影响。
②统计披露流向“叶萍”资金
1）相关事项说明
经核查，2012 年-2017 年期间，金利贸易的资金流出中统计披露为流向“叶 萍”的资金流出包括 356.40 万美元和 887 万港元。其中，直接流向凌阳 174.60 万美元，系叶萍通过金利贸易对凌阳公司支付的投资款。剩余的 181.80 万美元 和 887 万港元均系叶萍通过金利贸易与其朋友、李良超朋友或者其他相关方用于 换汇。上述资金的对手方均不涉及发行人、发行人客户及供应商，叶萍在境内账 户上均已收到对应换汇款项。
2）具体整改情况
综上，上述资金有部分款项并非直接流向叶萍，但通过核查资金使用情况， 均为叶萍所使用。基于资金最终使用方以及信息披露简洁清晰等因素考虑，上述 资金统计统一披露为流向“叶萍”的资金，具备合理性。
3）对报告期内财务数据的影响情况
该事项系金利贸易的资金流水统计口径所致，对发行人报告期内财务数据无 影响。
7-12-11-188
③“其他”“支付的其他货款”项目下的无法验证去向资金
1）相关事项说明
2012 年-2017 年期间，金利贸易的资金流向披露在“其他”和“支付的其他 货款”项目下，且资金去向无对账单、回单等凭证支持的流水明细如下：
资金流出时间 美元金额（元） 分类 2012/12/18 250,000.00 2013/1/29 30,000.00 其他 2016/10/11 50,000.00 2013/5/2 50,000.00 2015/7/8 60,000.00 2016/6/3 100,000.00 支付的其他货款 2016/6/3 300,000.00 2017/3/8 150,000.00 合计 990,000.00
发行人首次申报以 2016 年作为报告期首年，由上表可见，2016 年之前无法 验证去向金额为 33 万美元，2016 年-2017 年期间无法验证去向金额为 66 万美元， 无法验证总额为 99 万美元。上述流水发生时间距本次申报报告期已较为久远且 单笔金额较小。
以 2022 年年末即期汇率换算，金利贸易大额资金流出总额为 4,329.06 万美 元，无法验证去向资金金额占金利贸易资金流出总额比例仅为 2.29%。发行人报 告期内总营业收入为 16.55 亿元人民币，无法验证去向金额占发行人报告期内总 营业收入比例仅为 0.42%。
2）具体整改情况
经访谈叶萍及取得其出具的声明，由于金利贸易及其境外账户已注销，上述 资金发生时间距今较为久远且其并未保存该部分银行流水的付款截图，因此无法 提供相关支持材料验证该部分银行流水的资金去向。经叶萍确认，金利贸易无法 验证去向的资金主要系用于向服装厂供应商支付面料款和支付佣金。
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3）对报告期内财务数据的影响情况
上述无法验证的银行流水金额较小且距本次申报报告期已较为久远，与发行 人、发行人客户及供应商无关，
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 6. 关于其他事项。申报材料及公开信息显示：发行人曾于 2019 年申报科创（第1轮）
问询要点： 问题 6. 关于其他事项。申报材料及公开信息显示：发行人曾于 2019 年申报科创
回复与核查要点： 板 IPO、2020 年申报创业板 IPO，保荐人均为光大证券股份有限公司，本次申 报的保荐人为国盛证券有限责任公司。请发行人： （1）说明本次申报更换保荐人 的原因；本次申报与前两次申报信息披露主要差异情况及原因。 （2）补充披露最 近一期主要财务数据同比变动情况及变动原因；2023 年第一季度业绩预计情况 以及同比变动情况、变动原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐 人、申报会计师对照《监管规则使用指引——发行类第 5 号》5-14 信息系统专 项核查的相关要求，判断发行人日常经营活动是否高度依赖信息系统，如是， 请按照规则要求开展专项核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）说明本次申报更换保荐人的原因；本次申报与前两次申报信息披露 主要差异情况及原因；
1、说明本次申报更换保荐人的原因；
由于前次创业板 IPO 申报撤回之后发行人与前次申报的保荐人的相关服务 协议已履行完毕，发行人在本次申报前，对保荐人的聘用进行了重新筛选。发行 人在综合对比各候选保荐人派出的项目团队情况、对发行人本次发行的具体方案 计划以及保荐人综合实力等因素后，决定聘请国盛证券有限责任公司为发行人本 次申报的保荐人。
2、本次申报与前两次申报信息披露主要差异情况及原因；
本次申请文件与前两次申请文件的主要信息披露差异情况如下：
（1）由于报告期发生变化，发行人更新了本次报告期的财务数据，并根据 前次申报至本次申报期间公司经营活动的具体情况，对发行人子公司情况、行业 发展情况、专利、资质和主要资产情况、合法合规情况、公司治理情况、关联方 及关联交易情况、董监高及人员情况、股利分配情况、募集资金情况等方面进行 了更新；
（2）发行人本次申报的招股说明书的信息披露依据为《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》；科创板招股说明书的信息 披露依据为《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板
7-12-11-199
公司招股说明书》；创业板招股说明书的信息披露依据为《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》。 由于申报板块信息披露具体依据不同，公司招股说明书在部分章节和内容披露顺 序和范围上存在差异；
（3）根据财政部发布的最新企业会计准则、财务报表格式规定，包括 2019
年起执行的新金融工具准则、2020 年起执行的新收入准则等，对本次申报的财
务报表格式以及会计政策进行了调整和更新。
除上述差异以外，本次申请文件与前两次申请文件披露的其他主要信息披露
差异情况如下：
序号 差异事项 信息披露差异具体情况 差异原因 （1）本次申报文件中删除了“产能利用率较低的风险”、“无水 哌嗪在运输、仓储及销售过程中的质量风险”、“个别产品原材料 涨价压力不能及时传导至客户的风险”、 “光刻胶剥离液迭代风险”； 发行人根据实际情 1 风险因素 （2）将“经营业绩和毛利率下滑以及高毛利率不可持续的风险” 况调整了部分风险 修改为“经营业绩及毛利率波动的风险”； 因素 （3）新增了“原材料供应紧张及价格无法传导风险”、“能耗双 控政策的风险”、“募投项目规划新产品风险” 陶氏及山东 根据陶氏及山东联 （1）陶氏的六八哌嗪产能由 5,000 吨/年修改为 6,000 吨/年； 联盟的六八 盟的访谈情况更新 （2）山东联盟的六八哌嗪产能由 3,500 吨/年修改为 1,000 吨/年； 2 哌嗪产能及 其六八哌嗪产能情 （3）根据上述供应商的产能变化修改发行人报告期内的市场占有 发行人的市 况，并同步调整发 率情况（六八哌嗪采购量口径） 场占有率 行人的市场占有率 陶氏目前未生产哌 主要竞争对 3 在主要竞争对手中删除陶氏，补充巴斯夫为主要竞争对手 嗪衍生物，巴斯夫 手 生产无水哌嗪 发行人的竞 根据发行人的实际 4 发行人的竞争优势中补充“行业领先的产品性能” 争优势 情况补充竞争优势 主要产品的 产能、产量、 基于发行人实际生 由于发行人战略调整，氢化钠不再成为发行人的主要产品，因此本 5 内部领用情 产经营情况进行修 次招股说明书中未披露氢化钠相关的产能、产量、销量等数据 况及产能利 改，使之更加准确 用率 本次申报文件中追认了公司前任董事谢建国报告期内任职的江苏 恒强律师事务所、上海山田（镇江）律师事务所为关联方，同时追 按照更严格的标准 6 关联方 认谢建国之配偶之父亲控制的惠源（镇江）咨询管理服务有限公司 补充披露发行人的 为关联方，同时认定谢建国之子女之配偶之父亲刘建平控制的江阴
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 2. 关于贸易商客户。申报材料显示：（第2轮）
问询要点： 问题 2. 关于贸易商客户。申报材料显示：
回复与核查要点： （1）报告期内发行人存在贸易商客户， 各期销售金额分别为 4,187.23 万元、4,686.92 万元、9,487.02 万元、8,746.92 万 元。 （2）发行人向贸易商销售的主要产品包括三乙烯二胺、五甲基二乙烯三胺以 及其他产品，其中三乙烯二胺、五甲基二乙烯三胺对贸易商的销售额占该类产 品整体销售额的比例较高，如 2021 年分别占比 40.55%、98.11%。（3）报告期 内发行人三乙烯二胺对主要贸易客户的销售单价高于该品类的整体平均单价。 （4） 五甲基二乙烯三胺系公司 2020 年末研发成功并在 2021 年开始形成销售的新产品， 公司在产品推广初期以向贸易商销售的方式为主。请发行人： （1）说明报告期各 期对主要贸易商客户的销售金额，主要贸易商客户的基本情况，包括与发行人 开展业务前的主营业务产品、成立时间、主要股东信息等，是否与发行人存在 关联关系；销售发行人的产品占其整体收入规模的比例。 （2）量化分析报告期内 对贸易商客户销售金额持续上升的具体原因，是否与各贸易商的规模需求相匹 配，报告期各期末相关贸易商持有发行人相关产品的库存情况、终端销售情况， 相关贸易商是否存在大额囤货的情形；发行人对相关贸易商销售的回款情况， 是否存在以应收票据等非转账方式回款情形，如是，请进一步说明回款形式及 合理性。 （3）进一步说明报告期各期相同产品对贸易商客户销售价格与直接终端 客户销售价格的差异情况，并说明具体差异原因；发行人的终端客户是否与贸 易商的下游客户存在重叠的情形，如存在，请说明具体原因。 （4）说明三乙烯二 胺、五甲基二乙烯三胺对贸易商客户销售占比较高的合理性，该类产品是否对 贸易商存在重大依赖；五甲基二乙烯三胺在产品推广初期，以向贸易商销售的 方式为主的原因。 （5）说明三乙烯二胺、五甲基二乙烯三胺的主要应用场景；对 贸易商销售的“其他产品”的具体内容、数量、金额及占比情况。请保荐人、 申报会计师发表明确意见，并就发行人对贸易商客户销售收入的真实性、是否 实现终端销售发表明确意见。
一、发行人说明
（一）说明报告期各期对主要贸易商客户的销售金额，主要贸易商客户的
基本情况，包括与发行人开展业务前的主营业务产品、成立时间、主要股东信 息等，是否与发行人存在关联关系；销售发行人的产品占其整体收入规模的比 例；
7-12-13-2
1、说明报告期各期对主要贸易商客户的销售金额，主要贸易商客户的基本 情况，包括与发行人开展业务前的主营业务产品、成立时间、主要股东信息等， 是否与发行人存在关联关系；
（1）报告期各期对主要贸易商客户的销售金额，主要贸易商客户的基本情
况
报告期内各期，发行人对主要贸易商（前十大）的销售金额及其基本情况如
下表所示：
7-12-13-3
单位：万元 是否与发 2020 年度 2021 年度 2022 年度 与发行人开展业务 贸易商名称 销售主要产品 成立时间 主要股东信息 行人存在 销售金额 销售金额 销售金额 前的主营业务产品 关联关系 石家庄成阳化工科技 三乙烯二胺、五 田春秀 80%、邢志猛 无水哌嗪、三乙烯二 277.88 332.10 936.61 2013 年 1 月 否 有限公司 甲基二乙烯三胺 20% 胺等化工类产品 常州市明顺化工有限 谢礼明 60%、周菊娣 无水哌嗪等化工类 无水哌嗪 185.84 - - 2013 年 5 月 否 公司 40% 产品 上海启光工贸有限公 三乙烯二胺、五 张启明 95%、胡秀凤 硅油、色浆等化工类 88.50 356.75 112.48 1995 年 2 月 否 司 甲基二乙烯三胺 5%
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核查意见：详见文本
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问题 3. 关于采购。申报材料显示：（1）报告期内发行人采购的主要原材料为六（第2轮）
问询要点： 问题 3. 关于采购。申报材料显示：（1）报告期内发行人采购的主要原材料为六
回复与核查要点： 八哌嗪、乙二胺。报告期内，六八哌嗪的采购单价分别为 15,827.10 元/吨、13,991.04 元/吨、16,976.77 元/吨、29,518.57 元/吨；乙二胺的采购单价分别为 9,787.03 元/ 吨、11,469.50 元/吨、19,568.64 元/吨、34,214.93 元/吨。（2）由于公司是行业内 最主要的六八哌嗪需求方，采购量较大，且与各六八哌嗪供应商的合作长期稳 定，因此尽管六八哌嗪市场价格涨幅较大，公司还是能够以相对优惠的价格购 入六八哌嗪（3）报告期内，发行人与扬子石化-巴斯夫签订了《采购框架协议》， 约定了采购返利条款。请发行人： （1）结合各期六八哌嗪、乙二胺等主要原材料 的主要供应商采购价格量化分析报告期内相关原材料采购价格波动的原因；上 述采购价格是否与市场行情波动趋势一致，报告期内相关原材料采购价格的公 允性。 （2）说明“公司是行业内最主要的六八哌嗪需求方”的原因，是否表明发 行人的相关产品存在较少竞争对手；报告期内发行人获得的“相对优惠”价格 与市场价格的差异情况，是否具有合理性。 （3）说明报告期内发行人与扬子石化 -巴斯夫有关返利的具体约定，报告期内的具体执行情况以及会计处理方式的合 规性，相关返利的支付时点、返利比例是否符合行业惯例，是否符合合同约定。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合各期六八哌嗪、乙二胺等主要原材料的主要供应商采购价格量 化分析报告期内相关原材料采购价格波动的原因；上述采购价格是否与市场行 情波动趋势一致，报告期内相关原材料采购价格的公允性；
1、结合各期六八哌嗪、乙二胺等主要原材料的主要供应商采购价格量化分 析报告期内相关原材料采购价格波动的原因
报告期内，发行人主要原材料六八哌嗪、乙二胺的主要供应商为诺力昂、扬 子石化-巴斯夫和陶氏，发行人向上述三家供应商采购六八哌嗪合计金额各期占 比分别为 99.24%、99.59%和 96.44%，采购乙二胺的各期占比分别为 97.87%、 100.00%和 96.87%。
（1）六八哌嗪价格波动的原因
报告期内，发行人主要向陶氏、诺力昂、扬子石化-巴斯夫采购六八哌嗪，
7-12-13-46
具体采购情况如下：
单位：吨、万元
供应商 供应商 2022 年度 2021 年度 2020 年度 名称 类型 数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比 境内外 诺力昂 4,205.35 13,527.52 63.26% 3,882.80 5,790.43 56.39% 5,058.96 6,704.48 65.04% 供应商 扬子石 境内供 化-巴 1,168.06 4,924.03 23.03% 1,393.74 3,411.27 33.22% 1,418.10 2,344.43 22.74% 应商 斯夫 境外供 陶氏 1,045.95 2,170.92 10.15% 820.71 1,025.20 9.98% 945.77 1,180.85 11.46% 应商 合计 6,419.36 20,622.48 96.44% 6,097.25 10,226.90 99.59% 7,422.83 10,229.76 99.24%
注：表格中的采购金额均已剔除关税和运费影响，表格中的占比为各供应商采购金额占
六八哌嗪总采购金额（不含关税与运费）的比例。
诺力昂是发行人报告期内的六八哌嗪第一大供应商，发行人向诺力昂采购六
八哌嗪金额占比分别为 65.04%、56.39%和 63.26%
2020 年，六八哌嗪市场供给相对稳定，采购价格呈现小幅的波动。2021 年
和 2022 年，由于受到下游应用领域拓展和需求增长、国际海运紧张、极端气候
导致部分厂商停产等因素的影响，六八哌嗪市场供应紧张，价格整体呈现上涨趋
势。报告期内，发行人六八哌嗪采购价格走势如下所示：
六八哌嗪价格走势（元/吨）
50,000.00
45,000.00
40,000.00
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
报告期内，发行人六八哌嗪采购价格明细情况如下：
单位:元/吨
供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
7-12-13-47
单价 变动比例 单价 变动比例 单价 诺力昂 32,167.42 115.70% 14,91
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 4. 关于毛利率。申报材料显示：（1）报告期内，哌嗪系列产品毛利率分别（第2轮）
问询要点： 问题 4. 关于毛利率。申报材料显示：（1）报告期内，哌嗪系列产品毛利率分别
回复与核查要点： 为 40.67%、28.88%、39.15%和 46.38%。哌嗪系列产品包括 N-甲基哌嗪、N- 乙基哌嗪、无水哌嗪、N-羟乙基哌嗪、脱硫脱碳剂、三乙烯二胺等。（2）报告 期内，酰胺系列产品毛利率分别为 46.66%、49.18%、38.73%和 41.76%。酰胺 系列是公司具有发明专利的核心技术产品之一，市场上同类产品的竞争者很少， 议价能力较强，因此各期毛利率均保持较高水平。 （3）公司主要原材料为六八哌 嗪，报告期六八哌嗪采购价格变动幅度较大，公司产品销售价格亦随之调整， 申报期毛利率均维持在较高水平。请发行人： （1）说明哌嗪系列、酰胺系列各细 分产品由原材料加工为成品需要经过的具体工艺、所需的技术门槛，结合上述 情况进一步分析报告期内相关产品毛利率较高的合理性。 （2）说明酰胺系列产品 的研发过程，产品的应用场景及市场规模，报告期内该产品的主要客户情况； 酰胺系列产品生产线、产能建设和人员配备等情况，主要生产地点，相关项目 投产是否已经备案或许可程序（如需）。（3）说明发行人产品销售价格的定价方 式，相关产品的售价随原材料价格波动而调整的情况下，产品的毛利率仍然波 动较大的合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，发行人律师对项目投 产已履行的程序情况发表明确意见。
一、发行人说明
（一）说明哌嗪系列、酰胺系列各细分产品由原材料加工为成品需要经过 的具体工艺、所需的技术门槛，结合上述情况进一步分析报告期内相关产品毛 利率较高的合理性；
1、说明哌嗪系列、酰胺系列各细分产品由原材料加工为成品需要经过的具 体工艺、所需的技术门槛
哌嗪系列、酰胺系列各细分产品由原材料加工为成品需要经过的具体工艺详 见本问询回复之“问题 1”之“一”之“（一）”之相关内容。
（1）N-羟乙基哌嗪所需的技术门槛
发行人生产的 N-羟乙基哌嗪的主要技术门槛如下：
①连续化生产工艺门槛
N-羟乙基哌嗪连续化生产工艺的生产装置自动化程度高，安全性高，提高了 7-12-13-72 产能、降低了成本。但是，由于连续化生产工艺的设备的专用性程度较高，需要 生产企业根据生产工艺的特性对生产装置进行设计开发。通过对生产装置进行设 计开发，发行人能对 N-羟乙基哌嗪实现连续反应并降低了反应中的杂质，提升 了产品的品质和产能，发行人已就上述生产装置获取了专利“一种生产 N-羟乙 基哌嗪的连续式反应器”（专利号：ZL201920050510.8）。
②电子化学品要求的高质量门槛
目前，行业内的 N-羟乙基哌嗪的主要用途包括生产电子化学品等，对 N-羟 乙基哌嗪的杂质含量要求较高。例如，电子化学品要求 N-羟乙基哌嗪的金属元 素含量达到 ppb 级别。因此，如何在生产过程中控制反应中杂质的生成成为了 N-羟乙基哌嗪的主要技术门槛。工业级别的 N-羟乙基哌嗪对金属元素含量不做 要求，通常是 ppm 级别，无法应用于电子化学品行业。通过对 N-羟乙基哌嗪进 行连续化生产、优化精馏和提纯工艺、对生产全过程保持精细化控制以及多年的 研发生产实践等，发行人生产的 N-羟乙基哌嗪的金属元素含量已能够达到 ppb 级别，已可满足电子化学品行业的要求，目前已用于东进公司生产的光刻胶剥离 液。
（2）脱硫脱碳剂所需的技术门槛
发行人生产的脱硫脱碳剂的主要技术门槛如下：
①系列哌嗪衍生物生产门槛
发行人生产的脱硫脱碳剂是由哌嗪衍生物复配而成的哌嗪衍生物脱硫剂。由 于哌嗪衍生物脱硫剂的主要原材料为哌嗪衍生物且需一种或多种哌嗪衍生物复 配而成，因此其要求生产厂商具备多种相关哌嗪衍生物的生产能力。而发行人为 行业内哌嗪衍生物产品品类最为齐全的哌嗪衍生物生产厂商之一，具备脱硫脱碳 剂的生产能力。
②脱硫脱碳剂配方门槛
脱硫脱碳剂系由一种或多种哌嗪衍生物复配而成的产品，各主要组分的选择 及配比决定了产品最终的脱硫脱碳剂性能。通过持续研发验证，发行人掌握了“脱 硫脱碳剂生产技术”，确定了脱硫脱碳剂最优的组分构成及配比，使得公司生产 的脱硫脱碳剂具有脱硫脱碳效率高，使用工艺简单的优点，可广泛应用于石油炼 7-12-13-73 制、石油化工、天然气及天然气化工、煤化工、冶金等领域，并且可以将二氧化 碳、二氧化硫捕获供利用。发行人已就上述生产工艺获取了发明专利“一种有机 胺脱硫溶液及其生产方法和应用”（专利号：ZL202011036641.4）。
（3）N-甲基哌嗪和 N-乙基哌嗪所需的技术门槛
发行人生产的 N-甲基哌嗪和 N-乙基哌嗪的主要技术门槛如下：
①高效催化剂门槛
N-甲基哌嗪和 N-乙基哌嗪反应过程中使用的反应催化剂对最终产品的杂质 含量有较大影响。通过多年的自主研发，发行人已开发出了“还原胺化催化剂”， 其催化效率较高，使得最终产品的杂质含量较少，能够满足下游医药领域的使用 需求。
②连续精馏工艺门槛
N-甲基哌嗪和 N-乙基哌嗪的主要核心工艺为精馏，采用连续精馏工艺，可 以提升生产效率、降低能耗、稳定质量、降低劳动强度、降低成本等。但是，由 于连续精馏工艺的设备的专用性程度较高，需要生产企业根据生产工艺的特性对 精馏装置进行设计开发。通过对生产装置进行持续设计开发，发行人已能实现 N-甲基哌嗪和 N-乙基哌嗪的连续精馏工艺。
③多条工艺生产 N-甲基哌嗪的技术门槛
行业中的企业主要使用六八哌嗪作为主要原材料生产 N-甲基哌嗪。除上述 生产工艺外，发行人已掌握了使用羟乙基乙二胺或乙二胺作为主要原材料生产 N-甲基哌嗪的生产工艺。通过同时掌握两条生产工艺，一方面，发行人可以根据 相关原材料的采购价格选择经济效益更高的生产工艺生产 N-甲基哌嗪；另一方 面，发行人可以在六八哌嗪供应紧张的时候，使用羟乙基乙二胺或乙二胺生产 N-甲基哌嗪，提高 N-甲基哌嗪的产量及经济效益。
（4）无水哌嗪所需的技术门槛
①高效催化剂门槛
无水哌嗪的主要核心工艺为精馏，选用的催化剂对无水哌嗪的品质有较大影 响，其中，无水哌嗪的色度会影响产品的稳定性，即色度越高，产品色度、含水 7-12-13-74 量变化越快，即稳定性越差，如何实现无水哌嗪的低色度是无水哌嗪的主要技术 门槛。发行人自主研发了精馏催化剂并应用于无水哌嗪的生产，降低了无水哌嗪 的色度以及提升其稳定性，产品品质较高。
②多条工艺生产无水哌嗪的技术门槛
行业中的企业主要使用六八哌嗪作为主要原材料生产无水哌嗪。除上述生产 工艺外，发行人已掌握了使用羟乙基乙二胺或乙二胺作为主要原材料生产无水哌 嗪的生产工艺。通过同时掌握两条生产工艺，发行人可以根据相关原材料的采购 价格选择经济效益更高的生产工艺生产无水哌嗪，同时在六八哌嗪供应紧张的时 候使用羟乙基乙二胺或乙二胺生产无
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问题 5.关于现场检查发现的问题。现场检查发现：（第2轮）
问询要点： 问题 5.关于现场检查发现的问题。现场检查发现：
回复与核查要点： （1）发行人支付给诺力昂的货 款并非 3,362.73 万美元，而是 3,232.73 万美元；统计披露为流向“叶萍”的资金 并非全部、直接流向叶萍，而是有部分款项直接流向叶萍、李良超朋友或者关 联方；资金流出披露在“其他” “支付的其他货款”项目下的，资金去向无对账 单、回单等凭证支持，无法验证去向。（2）2020 年“销售商品提供劳务收到的 现金”以及“采购商品接受劳务支付的现金”少计 574.2 万元；2021 年末应收款 项融资、其他流动负债少记 20 万元。（3）“境内运费与境内销售收入的匹配性 分析”中，2019 年至 2022 年上半年分别多记运输数量 185.42 吨、294.34 吨、58.03 吨、186.68 吨。 （4）报告期外，上虞欣欣化工有限公司、东兴化工、李良超等关 联方存在向发行人借款、转贷等非经营性资金往来。请发行人： （1）核实上述事 项，逐项说明出现相关差异、非经营性资金往来的原因以及具体整改情况，对 报告期内财务数据的影响情况，相关债权、债务的清理进展、是否已清理完毕， 相关主体是否已承诺不再以任何形式占用发行人的资金、规范与发行人的资金 往来。 （2）结合上述情况对于发行人主要财务数据的影响进一步说明发行人的会 计基础工作是否规范，内控制度是否健全并有效执行，是否符合发行条件。请 保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人说明
（一）核实上述事项，逐项说明出现相关差异、非经营性资金往来的原因 以及具体整改情况，对报告期内财务数据的影响情况，相关债权、债务的清理 进展、是否已清理完毕，相关主体是否已承诺不再以任何形式占用发行人的资 金、规范与发行人的资金往来；
1、核实上述事项，逐项说明出现相关差异、非经营性资金往来的原因以及 具体整改情况，对报告期内财务数据的影响情况；
（1）发行人支付给诺力昂的货款并非 3,362.73 万美元，而是 3,232.73 万美 元；统计披露为流向“叶萍”的资金并非全部、直接流向叶萍，而是有部分款 项直接流向叶萍、李良超朋友或者关联方；资金流出披露在“其他”“支付的其 他货款”项目下的，资金去向无对账单、回单等凭证支持，无法验证去向。
①支付诺力昂货款
7-12-13-110
1）出现相关差异的原因
经核查，2012 年-2017 年期间，金利贸易支付给诺力昂的货款合计为 3,232.73 万美元，而非 3,362.73 万美元，差异金额为 130 万美元。出现上述差异原因系金 利贸易 2013 年 7 月 8 日和 2014 年 1 月 7 日两笔流水对手方信息录入出现错误所 致。经进一步核查，上述款项系叶萍通过金利贸易向凌*阳支付的投资款。
2）具体整改情况
发行人已在相关问询回复中修改金利贸易向诺力昂的支付货款金额。
3）对报告期内财务数据的影响情况
该事项系金利贸易的资金流水数据统计错误所致，相关资金流水与发行人、 发行人客户及供应商无关，不存在为发行人进行资金体外循环情形，对发行人报 告期内财务数据无影响。
②统计披露流向“叶萍”资金
1）相关事项说明
经核查，2012 年-2017 年期间，金利贸易的资金流出中统计披露为流向“叶 萍”的资金流出包括 356.40 万美元和 887 万港元。其中，直接流向凌阳 174.60 万美元，系叶萍通过金利贸易对凌阳公司支付的投资款。剩余的 181.80 万美元 和 887 万港元均系叶萍通过金利贸易与其朋友、李良超朋友或者其他相关方用于 换汇。上述资金的对手方均不涉及发行人、发行人客户及供应商，叶萍在境内账 户上均已收到对应换汇款项。
2）具体整改情况
综上，上述资金有部分款项并非直接流向叶萍，但通过核查资金使用情况， 均为叶萍所使用。基于资金最终使用方以及信息披露简洁清晰等因素考虑，上述 资金统计统一披露为流向“叶萍”的资金，具备合理性。
3）对报告期内财务数据的影响情况
该事项系金利贸易的资金流水统计口径所致，对发行人报告期内财务数据无 影响。
7-12-13-111
③“其他”“支付的其他货款”项目下的无法验证去向资金
1）相关事项说明
2012 年-2017 年期间，金利贸易的资金流向披露在“其他”和“支付的其他 货款”项目下，且资金去向无对账单、回单等凭证支持的流水明细如下：
资金流出时间 美元金额（元） 分类 2012/12/18 250,000.00 2013/1/29 30,000.00 其他 2016/10/11 50,000.00 2013/5/2 50,000.00 2015/7/8 60,000.00 2016/6/3 100,000.00 支付的其他货款 2016/6/3 300,000.00 2017/3/8 150,000.00 合计 990,000.00
发行人首次申报以 2016 年作为报告期首年，由上表可见，2016 年之前无法 验证去向金额为 33 万美元，2016 年-2017 年期间无法验证去向金额为 66 万美元， 无法验证总额为 99 万美元。上述流水发生时间距本次申报报告期已较为久远且 单笔金额较小。
以 2022 年年末即期汇率换算，金利贸易大额资金流出总额为 4,329.06 万美 元，无法验证去向资金金额占金利贸易资金流出总额比例仅为 2.29%。发行人报 告期内总营业收入为 16.55 亿元人民币，无法验证去向金额占发行人报告期内总 营业收入比例仅为 0.42%。
2）具体整改情况
经访谈叶萍及取得其出具的声明，由于金利贸易及其境外账户已注销，上述 资金发生时间距今较为久远且其并未保存该部分银行流水的付款截图，因此无法 提供相关支持材料验证该部分银行流水的资金去向。经叶萍确认，金利贸易无法 验证去向的资金主要系用于向服装厂供应商支付面料款和支付佣金。
7-12-13-112
3）对报告期内财务数据的影响情况
上述无法验证的银行流水金额较小且距本次申报报告期已较为久远，与发行 人、发行人客户及供应商无关，不存在为
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问题 6. 关于其他事项。申报材料及公开信息显示：发行人曾于 2019 年申报科创（第2轮）
问询要点： 问题 6. 关于其他事项。申报材料及公开信息显示：发行人曾于 2019 年申报科创
回复与核查要点： 板 IPO、2020 年申报创业板 IPO，保荐人均为光大证券股份有限公司，本次申 报的保荐人为国盛证券有限责任公司。请发行人： （1）说明本次申报更换保荐人 的原因；本次申报与前两次申报信息披露主要差异情况及原因。 （2）补充披露最 近一期主要财务数据同比变动情况及变动原因；2023 年第一季度业绩预计情况 以及同比变动情况、变动原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐 人、申报会计师对照《监管规则使用指引——发行类第 5 号》5-14 信息系统专 项核查的相关要求，判断发行人日常经营活动是否高度依赖信息系统，如是， 请按照规则要求开展专项核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）说明本次申报更换保荐人的原因；本次申报与前两次申报信息披露 主要差异情况及原因；
1、说明本次申报更换保荐人的原因；
由于前次创业板 IPO 申报撤回之后发行人与前次申报的保荐人的相关服务 协议已履行完毕，发行人在本次申报前，对保荐人的聘用进行了重新筛选。发行 人在综合对比各候选保荐人派出的项目团队情况、对发行人本次发行的具体方案 计划以及保荐人综合实力等因素后，决定聘请国盛证券有限责任公司为发行人本 次申报的保荐人。
2、本次申报与前两次申报信息披露主要差异情况及原因；
本次申请文件与前两次申请文件的主要信息披露差异情况如下：
（1）由于报告期发生变化，发行人更新了本次报告期的财务数据，并根据 前次申报至本次申报期间公司经营活动的具体情况，对发行人子公司情况、行业 发展情况、专利、资质和主要资产情况、合法合规情况、公司治理情况、关联方 及关联交易情况、董监高及人员情况、股利分配情况、募集资金情况等方面进行 了更新；
（2）发行人本次申报的招股说明书的信息披露依据为《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》；科创板招股说明书的信息 披露依据为《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板 7-12-13-122 公司招股说明书》；创业板招股说明书的信息披露依据为《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》。 由于申报板块信息披露具体依据不同，公司招股说明书在部分章节和内容披露顺 序和范围上存在差异；
（3）根据财政部发布的最新企业会计准则、财务报表格式规定，包括 2019
年起执行的新金融工具准则、2020 年起执行的新收入准则等，对本次申报的财
务报表格式以及会计政策进行了调整和更新。
除上述差异以外，本次申请文件与前两次申请文件披露的其他主要信息披露
差异情况如下：
序号 差异事项 信息披露差异具体情况 差异原因 （1）本次申报文件中删除了“产能利用率较低的风险”、“无水 哌嗪在运输、仓储及销售过程中的质量风险”、“个别产品原材料 涨价压力不能及时传导至客户的风险”、 “光刻胶剥离液迭代风险”； 发行人根据实际情 1 风险因素 （2）将“经营业绩和毛利率下滑以及高毛利率不可持续的风险” 况调整了部分风险 修改为“经营业绩及毛利率波动的风险”； 因素 （3）新增了“原材料供应紧张及价格无法传导风险”、“能耗双 控政策的风险”、“募投项目规划新产品风险” 陶氏及山东 根据陶氏及山东联 （1）陶氏的六八哌嗪产能由 5,000 吨/年修改为 6,000 吨/年； 联盟的六八 盟的访谈情况更新 （2）山东联盟的六八哌嗪产能由 3,500 吨/年修改为 1,000 吨/年； 2 哌嗪产能及 其六八哌嗪产能情 （3）根据上述供应商的产能变化修改发行人报告期内的市场占有 发行人的市 况，并同步调整发 率情况（六八哌嗪采购量口径） 场占有率 行人的市场占有率 陶氏目前未生产哌 主要竞争对 3 在主要竞争对手中删除陶氏，补充巴斯夫为主要竞争对手 嗪衍生物，巴斯夫 手 生产无水哌嗪 发行人的竞 根据发行人的实际 4 发行人的竞争优势中补充“行业领先的产品性能” 争优势 情况补充竞争优势 主要产品的 产能、产量、 基于发行人实际生 由于发行人战略调整，氢化钠不再成为发行人的主要产品，因此本 5 内部领用情 产经营情况进行修 次招股说明书中未披露氢化钠相关的产能、产量、销量等数据 况及产能利 改，使之更加准确 用率 本次申报文件中追认了公司前任董事谢建国报告期内任职的江苏 恒强律师事务所、上海山田（镇江）律师事务所为关联方，同时追 按照更严格的标准 6 关联方 认谢建国之配偶之父亲控制的惠源（镇江）咨询管理服务有限公司 补充披露发行人的 为关联方，同时认定谢建国之子女之配偶之父亲刘建平控制的江阴
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问题 2 之相关回复，在可预见的未来里，六八哌嗪的供给增量有限，而（第3轮）
问询要点： 问题 2 之相关回复，在可预见的未来里，六八哌嗪的供给增量有限，而
回复与核查要点： 对其需求量预计增长较多，六八哌嗪的新增需求量预计整体将高于其产能增量， 因此六八哌嗪的采购价格预计将进一步企稳回升，进而使得六八哌嗪的境外采购 价格上涨，发行人存在六八哌嗪境外采购价格上升的风险。
（3）由于六八哌嗪为境外六八哌嗪供应商诺力昂、陶氏的副产品，占其收 入比例较低，其更注重六八哌嗪下游客户的采购量以及采购的稳定性和持续性， 价格变动相对平稳，六八哌嗪境外采购价格大幅上升的风险较小
报告期内，发行人境外六八哌嗪的主要供应商包括诺力昂和陶氏。根据公开 资料显示，诺力昂和陶氏的销售情况如下表所示：
7-12-17-48
项目 诺力昂 陶氏 2022 年销售收入 58 亿美元 569.02 亿美元 六八哌嗪销售收入 0.57 亿美元 0.19 亿美元 六八哌嗪收入占比 0.99% 0.03%
注：由于诺力昂和陶氏均未公开披露其六八哌嗪的销售收入，其六八哌嗪销售收入按照 其六八哌嗪产能乘以发行人 2022 年对其采购均价模拟测算；汇率按照 2022 年美元平均汇率 测算。
六八哌嗪系诺力昂、陶氏等大型国际化工巨头生产乙二胺的副产品，产量较
小，因此，六八哌嗪占诺力昂和陶氏销售收入的比例很低，均不属于其主要产品。
由于六八哌嗪为生产乙二胺的副产品，为消化六八哌嗪这类副产品的库存，
避免其库存积压影响其自身生产经营，诺力昂和陶氏更注重六八哌嗪下游客户的 采购量以及采购的稳定性和持续性。同时，由于六八哌嗪的产量较低，对其收入 贡献很低，诺力昂和陶氏对六八哌嗪产品价格变动相对平稳。
因此，结合报告期内境外六八哌嗪采购价格波动情况以及其占陶氏、诺力昂
的销售占比，发行人境外六八哌嗪采购价格大幅上涨的风险较小。
（4）凭借行业优势地位，发行人对哌嗪系列产品具有较高的产品定价权，
能够有效地将原材料成本上涨的压力传导至下游，六八哌嗪境外采购价格上涨 对于发行人的风险较小
报告期内，发行人六八哌嗪的采购价格、主营业务收入、净利润波动情况如
下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
主营业务收入（万元） 77,422.18 52.50% 50,768.15 36.06% 37,312.51 净利润（万元） 20,889.51 80.81% 11,553.51 125.32% 5,127.62 六八哌嗪采购均价（元/吨） 33,390.63 96.68% 16,976.77 21.34% 13,991.04
根据上表，报告期内，发行人凭借其行业地位，拥有较高的产品定价权，即
使在六八哌嗪价格大幅上涨的情况下，发行人依然能够将原材料价格上涨的压力 有效传导至下游客户，使得发行人报告期内的主营业务收入和净利润均呈现快速 增长，六八哌嗪境外采购价格上涨对于发行人的风险较小。
7-12-17-49
2、主要原材料采购来源是否稳定，是否存在采购受限或断供风险，并进一 步完善相关风险提示
（1）主要原材料采购来源稳定，采购受限或断供风险较小
报告期内，发行人六八哌嗪的境内外采购数量明细如下：
单位：吨
采购来源 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 境内采购 采购数量 3,273.70 3,436.48 4,212.97 境外采购 采购数量 3,316.23 2,676.77 3,255.25
报告期内，发行人向境外采购六八哌嗪的占比较高且逐年提高，2022 年进 口六八哌嗪比例已超过 50%。发行人六八哌嗪主要境外供应商为诺力昂和陶氏， 发行人均与其建立了长期稳定的战略合作关系，采购受限或断供的风险较低。具 体分析如下：
报告期内，发行人向诺力昂和陶氏采购六八哌嗪的数量占其产能的情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购数量（吨） 4,205.35 3,882.80 5,058.96
诺力昂 产能（吨/年） 12,000.00 12,000.00 12,000.00 占比 35.04% 32.36% 42.16% 采购数量（吨） 1,045.95 820.71 945.77 陶氏 产能（吨/年） 6,000.00 6,000.00 6,000.00 占比 17.43% 13.68% 15.76%
发行人作为国内最早进行哌嗪衍生物研发、生产及销售的厂商之一，于 2007 年开始与诺力昂就六八哌嗪等相关产品开展了长期的战略合作。近年来，发行人 年均六八哌嗪采购数量占诺力昂各年产能的比例达到 30%-50%，为诺力昂六八 哌嗪的第一大客户；同时，发行人各年向诺力昂采购的六八哌嗪数量占发行人每 年采购六八哌嗪总量的比例在 60%左右，诺力昂为发行人的第一大供应商。因此， 发行人与诺力昂形成了较为稳定的长期战略合作关系。
报告期内，发行人与陶氏签订了《采购框架协议》，与陶氏建立了长期战略 合作关系，向陶氏采购六八哌嗪的数量整体呈现上升趋势。
此外，即使在六八哌嗪较为紧张的 2021 年和 2022 年，发行人向诺力昂、陶
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氏采购的境外六八哌嗪数量依然较为稳定，主要
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执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 1. 关于业务模式和行业地位。 ......................................................................... 3（第5轮）
问询要点： 问题 1. 关于业务模式和行业地位。 ......................................................................... 3
回复与核查要点：
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执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 2. 关于贸易商客户。 ....................................................................................... 79（第5轮）
问询要点： 问题 2. 关于贸易商客户。 ....................................................................................... 79
回复与核查要点： 问题 3. 关于采购。 ................................................................................................. 123 问题 4. 关于毛利率。 ............................................................................................. 149
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执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 5. 关于现场检查发现的问题。 ..................................................................... 184（第5轮）
问询要点： 问题 5. 关于现场检查发现的问题。 ..................................................................... 184
回复与核查要点： 问题 6. 关于其他事项。 ......................................................................................... 196
7-12-11-2
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问题 1.关于业务模式和行业地位。申报材料显示：（第5轮）
问询要点： 问题 1.关于业务模式和行业地位。申报材料显示：
回复与核查要点： （1）发行人主要从事哌嗪系列、 酰胺系列等有机胺类精细化学品的研发、生产和销售。随着国内外对哌嗪及其 衍生物研发的不断深入，哌嗪及其衍生物的用途从作为喹诺酮类抗生素的医药 中间体，逐步拓展至电子化学品、环保化学品、高分子材料、生物制药等领域。 （2）报告期内，发行人营业收入分别为 31,105.44 万元、37,362.38 万元、50,798.73 万元和 41,763.12 万元，扣非前后孰低归母净利润分别为 5,653.83 万元、4,937.92 万元、11,422.12 万元和 13,570.80 万元，营业收入逐年增长、净利润波动较大， 主要原因之一是各类主要产品销售价格存在较大波动，报告期内波动范围在 -16.90%—117.18%之间。（3）A 股上市公司中不存在与发行人在主营业务、产 品种类、产品结构、业务模式等方面完全一致的可比公司。发行人选取了产品 或服务以及产品应用领域、客户构成等与发行人相同或相似的上市公司中欣氟 材、飞凯材料、万润股份、永太科技、联化科技、国邦医药作为同行业可比公 司。（4）发行人曾于 2019 年申报科创板，因科创属性不足等原因申请撤回，后 于 2020 年申报创业板，因 2020 年盈利水平下降等原因申请撤回。请发行人： （1） 说明主要核心技术或生产工艺情况、主要产品哌嗪系列、酰胺系列等有机胺类 精细化学品的生产过程与核心工序；相关核心技术或生产工艺来源、获得时点、 应用于主要产品实现量产的过程与时间。 （2）说明行业内生产哌嗪、酰胺等有机 胺类精细化学品的主要技术路线、演变过程，不同技术路线在生产流程、效率、 成本、质量等方面的对比情况，发行人现有技术的成熟度及选取的原因；发行 人经营模式与同行业对比情况，以现有经营模式开展业务的时间，相关经营模 式的成熟度。 （3）说明报告期内发行人主要产品销售价格波动较大的原因，与公 开市场价格、同类型产品市场价格的对比情况；影响经营业绩变化的主要因素， 报告期内营业收入逐年增长、净利润波动较大的原因；与同行业可比公司相比， 发行人营业收入、净利润等业绩指标波动较大的原因及合理性，未来经营业绩 是否将持续波动。 （4）结合近年来哌嗪系列、酰胺系列等细分行业发展情况、行 业规模、发行人产品市场份额、可替代产品情况、下游行业发展情况、下游客 户需求等，说明发行人的行业地位、核心竞争力、持续获取订单能力、未来发 展空间。 （5）说明从科创板、创业板撤回上市申请后，发行人行业地位、经营业 绩、发展规模等是否发生较大变化；本次申报材料与历次申报材料中，在业务 与技术、核心技术与竞争力、经营模式、业绩变化等板块定位相关内容的对比
7-12-11-3
情况，存在差异的原因及合理性；历次申报主要问题落实情况，已披露财务、 业务数据与本次申报的相关内容是否一致。 （6）结合发行人经营规模与同行业可 比公司对比情况、报告期内经营业绩波动较大原因及未来趋势预计、主要产品 竞争力、市场空间及可替代性情况等，进一步说明发行人经营业绩稳定、规模 较大、具有行业代表性的具体体现，是否符合主板定位。请保荐人发表明确意 见，并进一步完善《关于发行人符合主板定位要求的专项意见》。
一、发行人说明
（一）说明主要核心技术或生产工艺情况、主要产品哌嗪系列、酰胺系列
等有机胺类精细化学品的生产过程与核心工序；相关核心技术或生产工艺来源、
获得时点、应用于主要产品实现量产的过程与时间；
1、主要核心技术或生产工艺情况
截至本回复出具之日，发行人掌握的主要核心技术情况如下表所示：
序 掌握该项核心技 技术名称 应用产品 技术内容 发行人的技术优势 号 术的主要企业 ①固定床连续化生产工艺， 能够降低劳动强度，提高产 品质量稳定性； 该技术为生产哌嗪联 ②发行人可以实现哌嗪联产 产N-烷基哌嗪的核心 N-烷基哌嗪，N-烷基哌嗪具 催化胺化 无水哌嗪、 技术，主要包括： 有更高的经济价值； 生产哌嗪 N- 甲 基 哌 ①高活性高选择性纳 ③副产品用于生产三乙烯二 发行人、巨晶化 联产N-烷 嗪、N-乙基 米型催化剂的制备技 胺，实现物料综合利用，降 1 工（无法联产N- 基哌嗪工 哌嗪、N-羟 术； 低了生产成本。 烷基哌嗪） 艺 技 术 乙基哌嗪、 ②固定床连续生产化 公司为国内极少数通过该工 （注） 脱硫脱碳剂 工艺； 艺实现哌嗪系列产品规模化 ③实现哌嗪联产N-烷 生产的企业，通过采用该技 基哌嗪。 术，实现了多个哌嗪系列产 品的连续化工业生产，产品 性能达到国外同类产品质
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核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 2. 关于贸易商客户。申报材料显示：（第5轮）
问询要点： 问题 2. 关于贸易商客户。申报材料显示：
回复与核查要点： （1）报告期内发行人存在贸易商客户， 各期销售金额分别为 4,187.23 万元、4,686.92 万元、9,487.02 万元、8,746.92 万 元。 （2）发行人向贸易商销售的主要产品包括三乙烯二胺、五甲基二乙烯三胺以 及其他产品，其中三乙烯二胺、五甲基二乙烯三胺对贸易商的销售额占该类产 品整体销售额的比例较高，如 2021 年分别占比 40.55%、98.11%。（3）报告期 内发行人三乙烯二胺对主要贸易客户的销售单价高于该品类的整体平均单价。 （4） 五甲基二乙烯三胺系公司 2020 年末研发成功并在 2021 年开始形成销售的新产品， 公司在产品推广初期以向贸易商销售的方式为主。请发行人： （1）说明报告期各 期对主要贸易商客户的销售金额，主要贸易商客户的基本情况，包括与发行人 开展业务前的主营业务产品、成立时间、主要股东信息等，是否与发行人存在 关联关系；销售发行人的产品占其整体收入规模的比例。 （2）量化分析报告期内 对贸易商客户销售金额持续上升的具体原因，是否与各贸易商的规模需求相匹 配，报告期各期末相关贸易商持有发行人相关产品的库存情况、终端销售情况， 相关贸易商是否存在大额囤货的情形；发行人对相关贸易商销售的回款情况， 是否存在以应收票据等非转账方式回款情形，如是，请进一步说明回款形式及 合理性。 （3）进一步说明报告期各期相同产品对贸易商客户销售价格与直接终端 客户销售价格的差异情况，并说明具体差异原因；发行人的终端客户是否与贸 易商的下游客户存在重叠的情形，如存在，请说明具体原因。 （4）说明三乙烯二 胺、五甲基二乙烯三胺对贸易商客户销售占比较高的合理性，该类产品是否对 贸易商存在重大依赖；五甲基二乙烯三胺在产品推广初期，以向贸易商销售的 方式为主的原因。 （5）说明三乙烯二胺、五甲基二乙烯三胺的主要应用场景；对 贸易商销售的“其他产品”的具体内容、数量、金额及占比情况。请保荐人、 申报会计师发表明确意见，并就发行人对贸易商客户销售收入的真实性、是否 实现终端销售发表明确意见。
一、发行人说明
（一）说明报告期各期对主要贸易商客户的销售金额，主要贸易商客户的
基本情况，包括与发行人开展业务前的主营业务产品、成立时间、主要股东信 息等，是否与发行人存在关联关系；销售发行人的产品占其整体收入规模的比 例；
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1、说明报告期各期对主要贸易商客户的销售金额，主要贸易商客户的基本 情况，包括与发行人开展业务前的主营业务产品、成立时间、主要股东信息等， 是否与发行人存在关联关系；
（1）报告期各期对主要贸易商客户的销售金额，主要贸易商客户的基本情
况
报告期内各期，发行人对主要贸易商（前十大）的销售金额及其基本情况如
下表所示：
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单位：万元 是否与发 2020 年度 2021 年度 2022 年度 与发行人开展业务 贸易商名称 销售主要产品 成立时间 主要股东信息 行人存在 销售金额 销售金额 销售金额 前的主营业务产品 关联关系 石家庄成阳化工科技 三乙烯二胺、五 田春秀 80%、邢志猛 无水哌嗪、三乙烯二 277.88 332.10 936.61 2013 年 1 月 否 有限公司 甲基二乙烯三胺 20% 胺等化工类产品 常州市明顺化工有限 谢礼明 60%、周菊娣 无水哌嗪等化工类 无水哌嗪 185.84 - - 2013 年 5 月 否 公司 40% 产品 上海启光工贸有限公 三乙烯二胺、五 张启明 95%、胡秀凤 硅油、色浆等化工类 88.50 356.75 112.48 1995 年 2 月 否 司 甲基二乙烯三胺
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 3. 关于采购。申报材料显示：（1）报告期内发行人采购的主要原材料为六（第5轮）
问询要点： 问题 3. 关于采购。申报材料显示：（1）报告期内发行人采购的主要原材料为六
回复与核查要点： 八哌嗪、乙二胺。报告期内，六八哌嗪的采购单价分别为 15,827.10 元/吨、13,991.04 元/吨、16,976.77 元/吨、29,518.57 元/吨；乙二胺的采购单价分别为 9,787.03 元/ 吨、11,469.50 元/吨、19,568.64 元/吨、34,214.93 元/吨。（2）由于公司是行业内 最主要的六八哌嗪需求方，采购量较大，且与各六八哌嗪供应商的合作长期稳 定，因此尽管六八哌嗪市场价格涨幅较大，公司还是能够以相对优惠的价格购 入六八哌嗪（3）报告期内，发行人与扬子石化-巴斯夫签订了《采购框架协议》， 约定了采购返利条款。请发行人： （1）结合各期六八哌嗪、乙二胺等主要原材料 的主要供应商采购价格量化分析报告期内相关原材料采购价格波动的原因；上 述采购价格是否与市场行情波动趋势一致，报告期内相关原材料采购价格的公 允性。 （2）说明“公司是行业内最主要的六八哌嗪需求方”的原因，是否表明发 行人的相关产品存在较少竞争对手；报告期内发行人获得的“相对优惠”价格 与市场价格的差异情况，是否具有合理性。 （3）说明报告期内发行人与扬子石化 -巴斯夫有关返利的具体约定，报告期内的具体执行情况以及会计处理方式的合 规性，相关返利的支付时点、返利比例是否符合行业惯例，是否符合合同约定。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合各期六八哌嗪、乙二胺等主要原材料的主要供应商采购价格量 化分析报告期内相关原材料采购价格波动的原因；上述采购价格是否与市场行 情波动趋势一致，报告期内相关原材料采购价格的公允性；
1、结合各期六八哌嗪、乙二胺等主要原材料的主要供应商采购价格量化分 析报告期内相关原材料采购价格波动的原因
报告期内，发行人主要原材料六八哌嗪、乙二胺的主要供应商为诺力昂、扬 子石化-巴斯夫和陶氏，发行人向上述三家供应商采购六八哌嗪合计金额各期占 比分别为 99.24%、99.59%和 96.44%，采购乙二胺的各期占比分别为 97.87%、 100.00%和 96.87%。
（1）六八哌嗪价格波动的原因
报告期内，发行人主要向陶氏、诺力昂、扬子石化-巴斯夫采购六八哌嗪，
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具体采购情况如下：
单位：吨、万元
供应商 供应商 2022 年度 2021 年度 2020 年度 名称 类型 数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比 境内外 诺力昂 4,205.35 13,527.52 63.26% 3,882.80 5,790.43 56.39% 5,058.96 6,704.48 65.04% 供应商 扬子石 境内供 化-巴 1,168.06 4,924.03 23.03% 1,393.74 3,411.27 33.22% 1,418.10 2,344.43 22.74% 应商 斯夫 境外供 陶氏 1,045.95 2,170.92 10.15% 820.71 1,025.20 9.98% 945.77 1,180.85 11.46% 应商 合计 6,419.36 20,622.48 96.44% 6,097.25 10,226.90 99.59% 7,422.83 10,229.76 99.24%
注：表格中的采购金额均已剔除关税和运费影响，表格中的占比为各供应商采购金额占
六八哌嗪总采购金额（不含关税与运费）的比例。
诺力昂是发行人报告期内的六八哌嗪第一大供应商，发行人向诺力昂采购六
八哌嗪金额占比分别为 65.04%、56.39%和 63.26%
2020 年，六八哌嗪市场供给相对稳定，采购价格呈现小幅的波动。2021 年
和 2022 年，由于受到下游应用领域拓展和需求增长、国际海运紧张、极端气候
导致部分厂商停产等因素的影响，六八哌嗪市场供应紧张，价格整体呈现上涨趋
势。报告期内，发行人六八哌嗪采购价格走势如下所示：
六八哌嗪价格走势（元/吨）
50,000.00
45,000.00
40,000.00
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
报告期内，发行人六八哌嗪采购价格明细情况如下：
单位:元/吨
供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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单价 变动比例 单价 变动比例 单价 诺力昂 32,167.42 115
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
四、未纳入详述事项
纯财务类问题未纳入。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失；②签章页/文号信息是否完整；③txt文本质量问题。
