浙江海圣医疗器械股份有限公司（920166·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-02-12 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《海圣医疗及中信证券关于第一轮问询的回复（2025年半年报财务数据更新版）》（2025-10-20 披露，下称"一轮回复"）
- 《海圣医疗及中信证券关于第二轮问询的回复》（2025-10-20 披露，下称"二轮回复"）
- 《浙江天册律师事务所关于海圣医疗的补充法律意见书（三）》（TCYJS2025H1650 号，对应首轮问询问题 7，下称"补法三"）、《补充法律意见书（四）》（对应二轮问询问题 5，下称"补法四"）；补法一（TCYJS2025H1244 号）、补法二（TCYJS2025H1651 号）未入库 中介机构：保荐机构中信证券；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师天健所 口径说明：发行人系新三板挂牌公司申报北交所上市，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
海圣医疗主营麻醉、呼吸类一次性使用医疗器械耗材（多通旋塞阀、灌注阀等核心原料曾依赖以色列 Elcam Medical 采购），实际控制人为黄海生、吴晓晔夫妇。公司股权历史极为复杂：实控人亲属（黄彩丽、黄燕、王增华）持股但不认定一致行动人、2016 年陈国仕受让股份且 2018 年回转形成事实代持、向王利明/杨彤无偿转让股份、励新投资（亲友持股平台）与瑞云贸易（承接产业基金退出）两个外部自然人入股通道、员工股权激励（胡俊斌、薛伟杰股份支付 627 万元），构成首轮问题 7（1）和二轮问题 5（2）的核心追问线索。其余问询均为业务财务类（行业政策、业绩波动、经销终端、成本毛利率、销售费用、募投、在建工程、研发投入、货币资金、投资性房地产、财务内控）。2025-10-31 上会稿、2026-01-26 注册稿法律意见书 txt 缺失（见待核验），2026-02-12 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 7（1）① | 实控人亲属黄彩丽、黄燕、王增华持股任职但不认定共同控制/一致行动人 | 实控人认定/一致行动 | 是（天册补法三） |
| 首轮 | 7（1）② | 励新投资持股平台设立背景、出资公允性、股份支付、非员工持股、代持核查 | 股权激励与员工持股/股东适格性 | 是（天册补法三） |
| 首轮 | 7（1）③⑤ | 陈国仕 2016 年高价受让、2018 年回转及代持；瑞云贸易 2020 年短期入股退出 | 股权代持与还原/历史沿革 | 是（天册补法三、补法四） |
| 首轮 | 7（1）④ | 黄海生向王利明、杨彤无偿转让 125 万/150 万股 | 历史沿革/股权变动（含股份支付会计处理） | 是（天册补法三） |
| 首轮 | 7（1）⑥ | 历史代持及特殊投资条款解除情况 | 对赌清理/代持 | 是（天册补法三） |
| 首轮 | 7（2）①-⑥ | 社保公积金补缴、迪荡街道协议履约、经营资质完整性、智循医疗少数股东、MDR/CE 认证、关联交易程序公允性 | 劳动社保/重大合同/资质许可/关联交易 | 是（天册补法三） |
| 二轮 | 5（2）① | 成雪刚向娄张钿借款出资的真实性、是否代持 | 股权代持/资金流水 | 是（天册补法四） |
| 二轮 | 5（2）② | 陈国仕取得/转出价格与同期差异及代实控人持股的原因 | 股权代持/利益安排 | 是（天册补法四） |
| 二轮 | 5（2）③ | 通过励新投资及瑞云贸易引入外部自然人股东的背景、履历资金来源、与客户供应商关联 | 申报前新增股东 | 是（天册补法四） |
| 二轮 | 5（2）④ | 员工自愿放弃缴纳社保公积金 | 劳动与社会保障 | 是（天册补法四） |
| 二轮 | 5（2）⑤ | 高新技术企业、医疗器械经营许可证等资质续期 | 资质许可 | 是（天册补法四） |
| 二轮 | 5（2）⑥ | 实控人黄海生代杭州宝地偿还公司借款及利息 | 关联资金往来/利益安排 | 是（天册补法四） |
| 二轮 | 5（1） | 原材料采购及供应商依赖（爱康医疗） | 纯业务、财务类 | —（申报会计师核查） |
| 首轮 | 1-6、7（3）-（7） | 产业政策、业绩波动、经销终端、成本毛利率、销售费用、募投、在建工程、研发投入、货币资金应收、投资性房地产、财务内控（资金占用费、代收代付、第三方回款） | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 7（1）：历史沿革及股权结构（首轮，一轮回复第 336-360 页；补法三 txt 行 120-800）
问询要点：①实控人黄海生、吴晓晔夫妇亲属黄彩丽、黄燕、王增华持有股份并在公司任职、参与生产经营，说明未认定为共同控制或一致行动人的原因及合理性、是否存在通过实控人认定规避监管；②设立励新投资的背景原因及出资价格公允性、是否涉及股份支付、合伙人结构变动及对价公允性、内部股权转让约定与股权管理机制、合伙人范围选定依据、非发行人员工持股合理性、结合资金流水说明出资是否自有资金、是否存在代持或其他利益安排；③2016 年 2 月黄海生向陈国仕转让股份价格高于同期其他转让价格的原因，2018 年 11 月陈国仕回转股份的背景与价格公允性，结合陈国仕身份及双方资金流水、后续陈国仕为黄海生代持情形，说明股权转让真实性、是否存在股权纠纷或其他利益安排；④黄海生向王利明、杨彤无偿转让 125 万股、150 万股的原因合理性及相关会计处理，结合分红流向、股权转让协议说明真实性；⑤瑞云贸易 2020 年内入股后短期内退出的原因，结合交易对手方出资流水、分红流向及相互资金往来说明转让真实性、是否存在代持；⑥历史上股份代持及特殊投资条款解除情况，目前是否存在未解除的代持或投资条款安排。请保荐机构核查，请发行人律师对问题（1）（2）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 亲属不认定一致行动人：逐人列表说明亲属持股及任职情况（如黄燕本职为普通教师，其母黄水娟 2000 年出资 20 万元、经增资转让至 750 万元、2022 年 4 月转出 240 万元出资额等），律师援引《收购管理办法》第八十三条一致行动人推定条款（投资者亲属持有同一上市公司股份等情形），论证各亲属持股比例低、未参与经营决策或已退出，不构成共同控制或一致行动，不存在通过实控人认定规避监管情形。
- 励新投资：2016 年 2 月设立，系黄海生部分好友、亲属看好公司发展而设的持股平台；2016 年 4 月以 1 元/单位注册资本受让黄海生所持 400 万元出资额，入股前（2015 年 12 月末）每股净资产约 0.42 元，价格参考净资产协商确定、公允。设立时不涉及股份支付（吴晓晔与外部投资者同价受让、夫妇合计控制份额未增加；其余为外部人员未提供服务；合伙人朱国庆及其配偶控制的江苏美康虽为公司经销商，但入股价格与其他合伙人一致且发生于 2016 年，不涉及股份支付）。2020 年 11 月员工胡俊斌、薛伟杰通过励新投资增资入股（各出资 100 万元），参照当月其他股东转让价 8.27 元/单位注册资本确认公允价值 827 万元，差额 627 万元确认为股份支付，按股权激励协议约定的 8 年服务期自 2020 年 11 月起分期摊销，报告期每年计入管理费用 78.38 万元。报告期合伙人结构未变动；合伙协议约定有限合伙人原则上不得退伙、份额转让须经普通合伙人（吴晓晔）批准。
- 陈国仕股份及代持：2018 年 11 月黄海生受让陈国仕所持 110 万元出资额，价款 643.67 万元分 5 次于 2020 年 5 月前付清；因彼时正在办理产业基金退出、黄海生拟寻找新投资人接手，暂未办理工商变更，形成事实代持；2020 年 10 月陈国仕按黄海生要求将 110 万元注册资本转让给娄张钿、张思思，所得价款 909.26 万元扣除税款后全额支付黄海生及其指定第三方，代持解除。律师结论：代持系简化工商手续所形成，原因合理，不存在其他利益安排（价格差异论证详见补法四，见下节）。
- 瑞云贸易：2020 年为承接产业基金退出股权、按产业基金退出方案约定由黄海生个人出资设立瑞云贸易回购；因黄海生个人资金不足，成雪刚、娄张钿等投资人有意入股，瑞云贸易受让资金即来自最终受让方——构成"过桥持股平台"安排，短期内退出具有商业合理性。
- 历史代持及特殊条款：全部代持已解除、特殊投资条款已清理，目前不存在未解除安排（补法三第（六）项）。
执业提示：本案集中呈现"亲友持股平台+经销商股东潜伏其中+员工后进激励+过桥回购平台+事实代持"五种股权瑕疵的叠加处理范式：经销商股东以"同价入股+未提供额外服务+时点久远"排除股份支付，员工低价入股按服务期 8 年摊销，过桥平台以"退出方案约定+资金来源于最终受让方"闭环。
问题 7（2）：其他合法合规性问题（首轮，一轮回复第 336-360 页；补法三）
问询要点：①未全额缴纳社保公积金的基本情况、原因及合规性并测算补缴影响；②与绍兴市迪荡街道办事处签署协议的具体条款、执行情况、是否存在后续无法履约情形及违约后果并作风险揭示；③公司及子公司是否取得医疗器械生产经营全部资质；④控股子公司智循医疗少数股东杨超入股背景、未实际开展业务原因、是否与公司存在关联关系或其他利益往来；⑤MDR 新规下 CE 认证开展情况、是否存在无法取得认证风险及对经营业绩影响；⑥报告期关联交易履行的程序及合规性、必要性公允性。
回复与核查要点：天册所逐项核查：社保公积金未足额缴纳的原因（员工自愿放弃等）、补缴测算及占业绩比例；迪荡街道协议系招商引资类协议，逐条比对履约情况并揭示违约风险；对照《医疗器械监督管理条例》等核验公司及子公司生产经营资质完整性；杨超入股智循医疗背景及其与公司无关联关系或利益往来；MDR（欧盟医疗器械法规）下 CE 认证办理进展及风险；报告期关联交易（含与江苏美康等）已履行必要程序、价格公允，部分关联交易报告期内已不再发生（详见补法二，未入库）。
问题 5（2）（二轮）：股权转让及生产经营合法合规性（二轮回复第 168-190 页；补法四 txt 全文）
问询要点：①结合股东娄张钿与成雪刚及其控制的天勤建设之间资金往来，说明成雪刚向娄张钿借款出资的合理性真实性、是否存在股权代持；②陈国仕取得及转出股份价格均与同期交易价格存在差异，以及代实际控制人持有股份的原因合理性、是否存在其他利益安排；③通过励新投资及瑞云贸易引入外部自然人股东的主要背景合理性、外部自然人股东履历及资金来源、与发行人客户供应商是否存在关联关系；④员工自愿放弃缴纳社保公积金的原因合理性合规性；⑤高新技术企业、医疗器械经营许可证等资质到期后续期是否存在障碍及办理进度；⑥结合公司、黄海生及杭州宝地及其实际控制人之间资金流水及业务往来，说明实控人黄海生代杭州宝地偿还公司借款及利息的合理性、是否存在其他利益安排。请发行人律师对问题（2）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 借款出资核查：娄张钿、成雪刚曾共同经营绍兴恒大置业（2022 年 6 月更名绍兴恒诣商贸），相识多年互有短期资金拆借；律师核查二人出资银行凭证、出资前后 3 个月账户流水及取得分红后 3 个月流水，确认娄张钿与天勤建设的资金往来均系业务经营性短期拆借、与出资款无关；成雪刚、娄张钿出资均为自有资金（各自房地产、纺织品贸易经营积累），不存在借款出资或代持。
- 陈国仕价格差异：2016 年受让价格高于同期（详见补法四第（一）（二）节逐笔比对，涉及当时公司经营状况与协商背景）及 2018 年回转价格低于同期（当时正办产业基金退出、交易对手有限），均具有合理性；代持形成与解除如前述（价款 643.67 万元、909.26 万元全程流水闭环）。
- 外部自然人股东：励新投资系亲友集合入股通道（由吴晓晔任执行事务合伙人）；瑞云贸易系承接产业基金退出的过桥平台，受让资金来自最终受让方。逐人列示外部自然人股东履历、资金来源及其与发行人客户供应商的关联关系核查表。
- 社保公积金：员工自愿放弃的原因（农村户籍已缴新农合等）、测算影响小、不构成重大违法（与首轮 7（2）①口径衔接）。
- 资质续期：高新技术企业证书、医疗器械经营许可证等到期时间及续期办理进度，不存在障碍。
- 杭州宝地代偿：核查公司、黄海生与杭州宝地及其实际控制人之间资金流水及业务往来，黄海生代杭州宝地偿还公司借款及利息具有合理性，不存在其他利益安排。
执业提示：外部自然人股东核查的"流水三段法"（出资前后 3 个月、分红后 3 个月、与相关企业往来逐笔勾稽）是本案二轮通关关键；"过桥平台受让资金=最终受让方出资"的传导验证值得同类股权结构复杂项目借鉴。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 产业政策（含集采）、2 业绩波动与收入确认、3 经销商管理与终端销售、4 成本毛利率、5 销售费用率、6 募集资金合理性、7（3）在建工程、7（4）研发投入、7（5）货币资金及应收账款、7（6）投资性房地产（抵债房产）、7（7）财务内控（资金占用费、代收代付、第三方回款） | 纯业务与财务类问题（7（3）-（7）由申报会计师核查；财务内控、第三方回款按《2 号指引》2-10、2-12 由保荐机构、申报会计师核查） | |
| 二轮 1 行业政策影响及期后业绩、2 经销商变动、3 销售费用、4 募资规模、5（1）原材料采购及供应商依赖 | 纯业务、财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 法律意见书 txt 全部缺失：上会稿（20251031）、注册稿（20251209、20260126）txt 均为 0 字节（下载失败/扫描缺失），律师签章、正式法律意见结论未能核验，【待核验】；律师意见以补充法律意见书（三）（四）为准。
- 补充法律意见书（一）（TCYJS2025H1244 号）、（二）（TCYJS2025H1651 号）未入库：补法三多处援引补法二中关于关联交易、历史沿革首次论证的内容（如与江苏美康关联交易明细、"参见《补充法律意见书（二）》"处），首轮完整论证未能直接核验，【待核验】。
- 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；一轮回复仅 2025-10-20 半年报更新版入库，原版未取得。
- 补法三第 540-2,292 行为关联方及关联交易更新部分，本版概括提炼；首轮问题 7（2）②迪荡街道协议的具体条款未逐条摘录，如需底稿化应回读补法三对应节。
