广西森合高新科技股份有限公司（920038·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-05 ｜ 审核问询共 2 轮 + 上市委落实函 1 次 ｜ 本文档基于北交所上市审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《森合高科及国投证券关于第一轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（2026-04-03 披露，下称"首轮回复"）；《中汇会计师事务所关于第一轮问询的回复》
- 《森合高科及国投证券关于第二轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（2026-04-03 披露，下称"二轮回复"）
- 《森合高科及国投证券关于〈关于落实上市委员会审议会议意见的函〉的回复》（2026-04-28 披露，下称"落实函回复"）；《中汇会计师事务所关于落实函的回复》
- 《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2026-04-03/04-28/05-25） 中介机构：保荐人国投证券；发行人律师（律所名称以签章页为准，问询回复中律师均与保荐机构联合发表意见）；申报会计师中汇所 公司曾于 2019 年在全国股转系统挂牌，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含新三板挂牌期间及前次创业板（2020 年申报、2021 年 4 月撤回，深证上审〔2021〕119 号终止）、深主板（2022 年申报、未平移）申报期间问询。
一、公司与审核概况
森合高科主营"金蝉"系列环保型贵金属选矿剂（主要成分碳化三聚氰酸钠，替代氰化钠用于黄金等贵金属提取）及副产品硫酸铵的研发、生产和销售，总部位于南宁。实际控制人为阙山东、刘新。公司曾两次申报深交所（2020 年创业板、2022 年主板）未果后转道北交所。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 2（超产能和环保合法合规性——危化品管理、排污许可、超环评批复产能 127% 的合法合规性、产品氰根离子环境影响），其余多为业务财务类（贸易商销售真实性、业绩增长等由保荐机构及会计师核查）；二轮问询 5 个问题均为业务财务类；上市委落实函 2 个问题为单一客户（拓岩矿业）销售真实性与单位运费，由保荐机构及申报会计师核查，其中涉及客户矿业权人异常名录的合规分析。公司法律审核核心风险为：报告期超环评批复产能生产、涉氰产品的安全生产与环境监管。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 超产能和环保合法合规性（危化品、排污许可、超产整改、氰根离子） | 环保与安全生产/超产能合规 | 是（保荐机构及发行人律师，按 1 号指引 1-18） |
| 首轮 | 8（5） | 前次申报上市情况（创业板/主板申报及信息披露差异） | 历史沿革/信息披露 | 否（发行人说明事项，保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 6（部分） | 同一供应商同时为发行人及实控人提供工程服务（荒野建筑、实控人私人房产土建） | 关联交易核查 | 否（并入财务问题 6 由保荐机构、申报会计师核查） |
| 落实函 | 一（部分） | 客户拓岩矿业曾被列入矿业权人异常名录的合规分析 | 客户合规/行政处罚 | 否（保荐机构及申报会计师核查） |
| 首轮 | 1、3-7、8（1）-（4） | 市场空间/业绩增长/贸易商及关联销售/原材料/产能资产匹配/募投/减值/研发费用/期间费用/财务内控 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-5 | 业绩增长/成本核算/在建工程/募投测算/薪酬考核调整 | 纯业务、财务类 | — |
| 落实函 | 一（主体）、二 | 拓岩矿业销售真实性/单位运费变化 | 纯财务类 | —（保荐机构及申报会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于超产能和环保的合法合规性（首轮，回复第 43-57 页；txt 行 1763-2394）
问询要点：根据申请文件：(1) 公司生产过程中产生中间产品氰酸钠，2024 年外购氰酸钠；(2) 2024 年 1-9 月产能利用率达 127%；(3) 产品在碱性条件下通常不会解离出游离氰根离子。请发行人：(1) 结合生产环节主要和次生化学反应，说明生产中是否涉及危险化学品，是否符合安全生产许可和管理相关要求；(2) 说明报告期生产经营中涉及环境污染的具体环节、污染物名称及排放和用途去向（含副产品、联产品和废料）、主要处理设施投入及处理能力，是否与经营匹配、是否超过排污许可范围、是否存在重大违法违规情形；(3) 结合新增产能批复投产情况，说明产能利用率计算准确性、超产行为合法合规性及行政处罚风险；(4) 产品使用过程中是否存在解离游离氰根离子造成违规排放的情形及对生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查发表明确意见，并按《1 号指引》"1-18 环保问题的披露及核查要求"补充核查和披露。
回复与核查要点：
- 危化品管理：生产三环节（低温合成—纯碱+尿素生成氰酸钠；高温合成—生成碳化三聚氰酸钠；冷配—物理混配）与《危险化学品目录》逐项比对：仅生产副产品硫酸铵所用工业级浓硫酸属危化品，但系外购且按《危险化学品使用量的数量标准》无需取得《危险化学品安全使用许可证》；硫酸属第三类易制毒化学品，购买前已按《易制毒化学品管理条例》向公安部门备案；含氨废气经硫酸吸收制硫酸铵，经南宁经开区应急管理局工作人员访谈确认产品及副产品均不属危化品、无需危化品生产/使用许可。2026 年 1 月 28 日《专项信用报告》确认 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 1 月 8 日无应急管理和安全生产领域违法违规记录。
- 排污与污染物：逐环节列明废水（生活污水入园区管网）、废气（二氧化硫、氮氧化物、氨气经布袋除尘+硫酸吸收/RTO 焚烧达标排放；粉尘回收利用）、噪声、固废处理设施及投入，副产品硫酸铵结晶干燥后销售；报告期不存在超排污许可范围排放，第三方环保监测报告合格。
- 超产能合规论证（核心）：2024 年 1-9 月产量 38,169.87 吨 ÷ 当时环评批复年产能 30,000 吨 = 产能利用率 127.23%（实质为环评批复产能利用率）。论证路径：①依《环境影响评价法》第 24 条及《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688 号），生产能力增大 30% 及以上方构成重大变动需重新报批——发行人各期超产比例均小于 30%，不构成重大变动，且未导致污染物超标排放；②产量增加主要靠冷配掺和工序（纯物理搅拌），南宁经开区生态环境局 2023 年 3 月 6 日《复函》（南环经函〔2023〕4 号）确认新增工序无生产性废水及非甲烷总烃类 VOCs 产生；③2024 年 10 月取得扩至年产 8.5 万吨的环评批复并完成验收（2024 年 1-10 月产量口径产能利用率降至 52.48%，超产期间较短）；④环保局工作人员访谈笔录确认主管部门不予追究；⑤实控人阙山东、刘新出具项目手续瑕疵兜底承诺。结论：不构成重大违法违规，行政处罚风险较低。
- 氰根离子问题：产品类氰基以共价键相连、碱性条件下使用不解离游离氰根，产品应用后留存于尾矿渣，尾矿渣检测报告未检出氰根离子，不存在违规排放。
- 核查程序（保荐机构、发行人律师，共 16 项）：现场查看生产过程；原材料/产物与危化品目录比对；抽查硫酸购买合同及备案文件；访谈安监、环保主管部门工作人员；查阅《专项信用报告》及合规证明、第三方环保监测报告、环保设施合同与财务凭证并实地查看；检索企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国及搜索引擎核查环保处罚、事故、群体性事件及负面报道；查阅产量表、环评/节能批复及验收文件、实控人承诺、尾矿渣检测报告；按 1 号指引 1-18 逐项核查披露充分性。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为危化品管理合规无重大处罚；污染处理设施与经营匹配、不超排污许可、无环保处罚记录；新增产能已完成批复验收（3 万吨→8.5 万吨）、产能利用率计算准确、超产情形不构成重大违法违规、处罚风险较低；产品使用不存在氰根违规排放；招股书环保披露符合 1-18 要求，公司符合国家和地方环保要求、未发生环保事故或群体性事件。
执业提示：超环评批复产能生产的北交所审核口径已明确：单期超产比例<30%（不触发环评重大变动重新报批）+ 未超标排放 + 尽快取得扩产批复验收 + 主管部门访谈确认不追究 + 实控人兜底承诺，五要件齐备即可论证"不构成重大违法"。涉氰类"环保替代型"产品须同步论证使用端（尾矿渣）环境安全，本案以产品化学原理+尾矿渣检测双重论证值得同类"减毒化"产品项目借鉴。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、3、4、5、6、7、8（1）-（4） | 市场空间、业绩增长、贸易商及关联销售真实性、原材料采购、产能与资产匹配、募投、减值/研发/期间费用/财务内控等 | 纯业务、财务类问题（问题 4 关联客户交易、问题 6 实控人工程服务事项均由保荐机构及申报会计师按 1-13、2-10、2-18 核查，律师未单独发表意见） |
| 二轮 1-5 | 业绩增长、成本核算、在建工程核算、募投测算、薪酬考核调整影响 | 纯业务、财务类问题 |
| 落实函 一、二 | 拓岩矿业销售真实性（含其矿业权人异常名录整改分析：2024 年 11 月因未计提恢复治理基金列入异常名录，2025 年 10 月 14 日文山州自然资源和规划局《移出异常名录决定书》（文矿异常出〔2025〕第 2 号）移出）、单位运费变化 | 保荐机构及申报会计师核查事项，律师未发表专项意见 |
五、待核验/待补事项
- 第一、二轮问询函及上市委落实函原文（北交所函号）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 发行人律师专项补充法律意见书 txt 未在本批文件中（本批仅含法律意见书上会稿/注册稿），律师意见以问询回复中"保荐机构、发行人律师"联合意见为准，律所名称及经办律师信息【待核验】以签章页/法律意见书为准。
- 首轮回复原始版披露时间未在本批 txt 中体现（现有文件为 2025 年年报财务数据更新版，2026-04-03 披露），首轮问询回复初始披露日【待核验】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；污染物处理表、薪酬测算表存在折行错位，不影响内容完整性；未见扫描页缺失；签章页信息完整。
