江苏汇联活动地板股份有限公司（875236·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-09-11 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-09-14） 依据文件：
- 《关于江苏汇联活动地板股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-07-30 披露，回复全国股转公司 2026 年 7 月 2 日出具的《关于江苏汇联活动地板股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"问询回复"）
- 《德恒上海律师事务所关于江苏汇联活动地板股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2026-06-25） 中介机构：主办券商国联民生证券承销保荐有限公司；申请人律师德恒上海律师事务所（负责人沈宏山，经办律师王浚哲、范瑞琪）；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准
一、公司与审核概况
汇联股份主营架空活动地板（全钢抗静电活动地板、硫酸钙地板、铝合金地板等）的研发、生产和销售，下游为数据中心、半导体洁净室及高端办公楼宇，境外子公司 LAVANIX（新加坡）已于 2026 年 6 月申请注销。公司实际控制人为顾黎明、孙丽芳夫妻，合计控制公司 97.09% 股份，其子顾可扬任董事、副总经理；公司曾于 2021 年 12 月申报上交所主板 IPO，2023 年 9 月撤回。本次挂牌申报仅收到 1 轮审核问询（共 7 个问题），法律问题集中于问题 1（历史沿革：代持、特殊投资条款解除、减资瑕疵、员工持股与激励）、问题 2（商标：国有股东退出程序瑕疵与"汇丽"商标依赖）、问题 7（前次 IPO 申报与公司治理）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 股权代持/特殊投资条款/减资程序/员工持股平台/股权激励/突击入股核查 | 是（主办券商、律师核查其余事项） |
| 首轮 | 2 | 关于商标 | 国有资产退出程序/商标许可与依赖/继受取得权属 | 是（主办券商及律师核查（1）（2）（3）） |
| 首轮 | 3 | 关于经营业绩（第 6 项境外销售） | 境外经营资质与外汇合规 | 是（律师就境外资质、处罚、外汇合规核查） |
| 首轮 | 7 | 关于其他事项——一、申报主板上市 | 前次 IPO 撤回/信息披露差异/媒体质疑 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7 | 关于其他事项——二、公司治理 | 关联交易程序/董监高任职资格/内部制度/对外担保 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7 | 关于其他事项——四、其他（⑤-⑦） | 子公司合并程序/境外子公司注销/董监高职业经历披露 | 是（主办券商、律师核查⑤-⑦） |
| 首轮 | 7 | 关于其他事项——8、9（兜底核查、北交所辅导备案） | 挂牌条件兜底核查/辅导备案 | 8 为公司及中介机构总体核查；9 不适用 |
| 首轮 | 3（除第 6 项）、4、5、6、7 三 | 境外客户与收入、采购与存货、应收款项、固定资产与在建工程、合同资产与合同负债 | 纯业务、财务类 | —（问题 3 之六律师参与，已单列） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3-27 页；txt 行 56-1282）
问询要点：(1) 说明 2011 年股权转让及增资过程中是否存在股权代持，2014 年股权转让是否实际上属于代持还原；(2) 结合 2020 年拓邦投资入股背景、增资协议及特殊投资条款签订情况，说明特殊投资条款解除真实性，公司回购拓邦投资所持股份（4,717.52 万元回购 160 万股并注销）、实际控制人及其指定受让方拟回购东方创投所持股份是否属于履行回购义务，回购定价依据及公允性；东方创投拟于公司挂牌后退出的原因，是否属于履行特殊投资条款相关义务；减资程序是否符合《公司法》等相关规定及公司章程要求，公司、公司股东及利益相关方就减资事项是否存在纠纷或潜在争议；(3) 结合相关主体签订有关解除特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明解除协议是否真实有效，如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定，公司是否存在其他未披露的特殊投资条款；(4) 说明盛志超将部分份额由间接持股转换为直接持股的原因，未转换份额是否存在代持，调整持股架构过程中的税务合规性；(5) 说明於宝祥在入职公司前获得股权激励的原因及合理性、价格公允性、是否存在利益输送；持股平台合伙人是否均为公司员工、出资来源是否均为自有资金、所持份额是否存在代持或其他利益安排；股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理约定；实施情况、是否存在纠纷、是否实施完毕、是否存在预留份额；(6) 股份支付费用的确认情况及公允价值确定依据。请主办券商、律师核查其余事项发表明确意见，并说明三项核查事项：（一）结合股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、价格、资金来源，说明入股行为是否存在未披露代持、利益输送；（二）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效（含控股股东、实控人、持股高管、员工持股平台出资主体出资前后流水核查情况）；（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点：
- 2011/2014 年转让：2011 年 12 月顾黎明向孙丽芳转让 55% 股权（1 元/注册资本、未实际支付，系夫妻内部共同财产调整）；2014 年 9 月孙丽芳将 55% 转回顾黎明（未实际支付）、孙荣华将 45% 转让孙丽芳（自有资金支付，系家庭内部财产处置，并使公司与汇联装饰板股权结构一致、便于吸收合并）。经核查不存在代持，2014 年转让不属于代持还原。
- 特殊投资条款：2020 年 12 月拓邦投资（3,958.76 万元认购 160 万股）、东方创投（2,845.36 万元认购 115 万股）增资入股，《股份认购及增资协议》含回购（未如期上市按年利率 8% 单利回购出资款）、公司治理一票事项（22 项股东大会审议事项、原则上禁止关联交易）、上市前股份转让限制与随售权、新投资者进入限制（反稀释）、优先清算权等条款。2021 年 10 月 30 日各方签署《〈股份认购及增资协议〉之补充协议》，约定第 5、7.2、7.3、7.4、8.1-8.5、9、12 条不可撤销地终止且自始无效；经比对条款、访谈实控人及股东投资负责人，解除前条款未触发、各方未履行，解除后无恢复约定、无新增特殊条款，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求。
- 回购/退出性质：2024 年 11 月公司以 4,717.52 万元回购拓邦投资 160 万股，系参考行业退出收益率按每年 5%（单利）协商定价；2026 年 6 月实控人与东方创投达成股权转让意向（3,916.52 万元，约每年 6.92% 单利），约定东方创投在公司挂牌或未实现挂牌（含未能于 2026 年 6 月 30 日前申报获受理、主动撤回、被驳回或终止审核）后一个月内在产权交易所挂牌出售 115 万股、实控人或其指定受让方协商价参与竞拍。回复论证两者均系"公司未能上市+投资人退出诉求+友好协商"的新交易安排，不属于履行原回购义务。
- 减资程序瑕疵：公司 2024 年 11 月 21 日作出减资决议回购拓邦股份，但未按法定时限在国家企业信用信息公示系统公告，不符合《公司法》第二百二十四条规定，构成程序瑕疵；补正措施为 2026 年 4 月 25 日公告（公示期至 2026 年 6 月 8 日），公示期内无债权人异议，未受市监部门处罚、无债权人主张、无法律纠纷；实控人出具"如被处罚或与债权人纠纷致损则补偿公司"的承诺。结论：程序瑕疵不构成挂牌法律障碍。
- 持股架构调整（盛志超）：2026 年 6 月 10 日汇正创投以 15 元/股（75 万元）向盛志超转让 5 万股并同步退还其 5 万元合伙份额出资（减资至 995 万元）。税务处理：转让环节依财税〔2008〕159 号"先分后税"，平价转让未产生应纳税所得额，但公司如实提示存在被税务机关按公允价值核定的风险，盛志超已审慎申报个税；减资环节依国家税务总局公告 2011 年第 41 号，退还出资额与原出资相等、应纳税所得额为零，无需缴纳个税。
- 员工持股与激励：汇正创投 19 名合伙人均为公司员工；除顾黎明（88.26%）、孙丽芳（3.02%）以自有资金出资外，其余激励对象出资来源均为顾黎明提供的借款（借款期限至 2030 年 12 月 31 日），所持份额不存在代持。激励分三次：2017 年 12 月 18 日顾黎明以 104.40 万元转让 52.20 万元出资额予 20 名员工；2020 年 5 月 25 日以 525 万元转让 35 万元出资额予盛志超；2025 年 7 月 1 日以 266 万元转让 38 万元出资额予於宝祥（2025 年 6 月 5 日入职、2025 年 12 月任总经理，回复澄清系入职后取得、带激励性质并已确认股份支付，不存在入职前激励及利益输送）。锁定期约定上市前至 2029 年 12 月 31 日、上市后 1 年内不得转让（经顾黎明书面同意除外），并设 9 项离职/违规强制转让情形；激励已实施完毕、无预留份额、无纠纷。
- 入股价格与流水核查：列示公司设立（1999 年 2 月，上海汇丽持股 51%）至 2026 年 6 月共 12 次股权变动（含 2017 年 12 月整体变更、2020 年 12 月 24.74 元/股增资、2024 年 11 月 29.48 元/股减资），入股背景、价格、资金来源均无明显异常；对实控人、董监高、持股平台出资主体逐人逐次核查出资前后三个月银行流水（1999-2006 年部分因时间久远无法提供流水，以资金单据、验资报告、访谈、流水说明替代）。
- 核查程序：取得全套工商登记档案、历次股权转让/增资协议、验资报告、出资凭证；取得拓邦投资增资协议及补充协议、东方创投《股份转让意向协议》并访谈其投资负责人；登录国家企业信用信息公示系统核查减资公告；查阅盛志超《股份转让协议书》、合伙协议及税务申报资料；查阅於宝祥劳动合同、董监高调查表、第三届董事会第八次会议资料及《财产份额转让协议》《出资转让协议》《借款协议》；取得员工花名册、出资流水、分红流水并访谈持股平台合伙人。
- 核查意见：主办券商、律师认为——①2011 年增资及股权转让不存在代持，2014 年转让不属于代持还原；②特殊投资条款已全部解除且自始无效、解除真实，回购及转让安排定价公允、不属于履行回购义务，东方创投退出不属于履行特殊投资条款义务；③减资程序瑕疵不构成挂牌法律障碍、已补正、无纠纷；④不存在恢复条款及未披露特殊投资条款，条款解除无纠纷、不构成挂牌障碍；⑤盛志超架构调整合理、未转换份额无代持、税务处理合规（已审慎申报）；⑥於宝祥系入职后激励、无利益输送，平台合伙人均为员工、出资来源已如实披露、无代持，激励实施完毕无预留份额；⑦历次入股价格及资金来源无异常、无未披露代持及利益输送，代持核查程序充分有效，公司不存在未解除、未披露代持事项及股权纠纷。
执业提示：本项目为"对赌条款解除+回购退出"链条的教科书式披露：解除协议明确列示被终止的条款序号并确认"自始无效、无恢复条款"，后续回购/退出安排以"重新协商的新交易"定性并按单利收益率测算定价公允性，与原 8% 回购义务切割；减资程序瑕疵采取"公示补正+实控人兜底承诺+无债权人异议"三件套论证。员工持股平台"实控人借款出资"须逐人列示借款期限与还款安排，流水核查对早年出资无法取得流水时应准备替代性证据组合。
问题 2：关于商标（首轮，回复第 28-46 页；txt 行 1283-2037）
问询要点：(1) 结合上海汇丽的主营业务及实际经营情况，说明其参与设立公司的背景，与公司主营业务是否一致或存在协同效应，是否存在业务承继关系；(2) 2002 年上海汇丽退出公司及授权公司使用汇丽商标的背景、原因及合理性，是否存在由上海汇丽获客、客户重合、客户指定使用"汇丽"商标情形，公司未使用自有商标替代的商业合理性；上海汇丽退出公司程序瑕疵的具体情况，上海市浦东新区国有资产管理监督管理委员会是否为出具确认意见的有权机关；(3) 继受取得商标的具体情况（出让方、协议签署时间、过户时间、转让价格），是否存在权属瑕疵，价格是否公允，是否存在纠纷；(4) 商标许可费协议约定变化及历年实际支付情况，定价是否公允；(5) 使用"汇丽"商标的收入金额与占比，经营业绩是否构成重大依赖，续签安排是否存在不确定性。请主办券商及律师核查事项（1）（2）（3）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 设立与退出背景：上海汇丽系 1993 年 9 月经南汇县人民政府批准成立的国有企业，1999 年 2 月与顾黎明等共同设立汇丽有限（持股 51%）作为其架空活动地板业务板块子公司；因经营理念、管理模式分歧，2002 年 6 月 30 日股东会决议上海汇丽将全部出资额转让退出（顾黎明受让 61 万元、孙荣华受让 41 万元），2002 年 9 月 27 日完成工商变更，股权转让款于 2002 年 7 月前支付完毕。回复论证双方主营业务不一致、无协同效应、无业务承继关系，除商标授权外无其他业务往来。
- 国有退出程序瑕疵：上海汇丽设立时为国有企业，出资及退出仅履行集体决策程序，未按当时有效的《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38 号，2016 年 2 月 25 日宣布失效）报同级或上级国资监管机构批准，退出时亦未履行评估程序。补正组合：①2018 年 1 月 5 日上海汇丽出具《确认说明》确认退股符合历史情况、投资款全额收回、未造成国有资产流失；②2018 年 3 月 13 日公证天业所出具追溯审计报告（苏公 C[2018]A052 号），1999 年 6 月 30 日净资产 189.44 万元；③2018 年 3 月 16 日上海申威评估出具追溯评估报告（沪申威评报字[2018]第 0093 号），净资产评估值 189.17 万元——按注册资本 102 万元退股价格高于账面及评估值；④2018 年 4 月 10 日上海市浦东新区资产评估工作管理中心出具审阅意见认可评估价值基本合理；⑤2018 年 5 月 29 日上海市浦东新区国有资产管理监督管理委员会出具《复函》（浦国资委[2018]53 号）确认转让协议已履行、价款结清、工商变更完成、至今无争议。
- 有权机关论证：上海汇丽退出时股东为上海南汇资产投资经营有限公司，其上级主管部门为南汇县国资办；2001 年撤县设区、2009 年 5 月国务院同意撤销南汇区并入浦东新区（沪府函〔2009〕43 号），且经查询南汇投资现实际控制人为浦东新区国资委——故浦东新区国资委为有权确认机关，其复函有效。
- 继受取得商标：三项——注册号 3997954"汇联"商标系 2015 年 9 月签约、2016 年 10 月过户，自实控人控制的已注销企业常州汇联装饰板吸收合并取得（无对价）；注册号 5829916"华晶"、5829918"开路"商标系 2018 年 1 月签约、2018 年 8 月过户，由顾黎明无偿转让至公司（为增强独立性，价格公允）。经协议文件核查及裁判文书网、人民法院公告网检索，无权属瑕疵、无纠纷。
- 商标许可与依赖：现行《商标许可协议》2020 年 6 月 17 日签订，期限 10 年（2020 年 7 月 7 日至 2030 年 7 月 6 日），前 5 年许可费按上年营收千分之四（不低于 18 万元）、后 5 年千分之五（不低于 20 万元），为抗静电活动地板和金属地板领域独占许可；上海汇丽出具《情况说明》承诺许可期内不因不合理原因停止授权。报告期已按约计提并实际支付 38 万元；会计师核查"汇丽"商标对应销售收入占比保持在 20%-30%，商标非核心竞争力，不构成重大依赖。极端情形下公司可以自有商标体系承接，客户合作基础系产品质量、开发设计能力与综合服务能力。
- 核查程序：律师访谈实控人及上海汇丽有关人员；获取上海汇丽工商信息、官网及公开资料比对客户重合；查阅退出时财务记账凭证、确认说明、追溯审计/评估报告及政府函件；核对《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》规定；取得商标权属证书、国家知识产权局商标查询证明、受让协议并检索裁判文书网、人民法院公告网。
- 核查意见：律师认为——①授权使用"汇丽"商标自成立延续至今，双方主营产品、业务历史不存在混同、交叉，上海汇丽与公司主营业务不一致、无协同效应、无业务承继关系；②上海汇丽退出及商标授权具有合理性，公司销售渠道未依赖其品牌效应、不存在由其获客；③公司未以自有商标替代具有商业合理性（工业建筑领域商标关注度低、部分合同约定用标实质系客户锁定公司整体能力）；④国资审批评估程序瑕疵经追溯审计评估+有权机关确认后，不构成重大违法及本次推荐挂牌的法律障碍，未造成国有资产流失、无纠纷；⑤浦东新区国资委为有权确认机关；⑥三项继受取得商标转让价格公允、无权属瑕疵及纠纷。
执业提示：国有股东早年"未批未估"退出是挂牌审核高频瑕疵，本案"追溯审计+追溯评估+国资委复函"三级补正路径及"行政区划变迁推演有权确认机关"的论证（南汇县→南汇区→浦东新区）可直接复用；对持续许可的外部商标，"独占许可+长周期+权利人无能力/无意愿自营+收入占比有限+自有商标替代预案"五要素系化解依赖问询的标准动作。
问题 3 之六：境外销售核查（子问题节录）（首轮，回复第 64-66 页；txt 行 2726-2818）
子问题节录：问题 3"关于经营业绩"第 6 项——"请主办券商、会计师及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求进行核查并发表明确意见"（该问其余子项为境外客户、收入确认、毛利率等业务财务事项）。
回复与核查要点：
- 报告期境外销售收入 2024 年 9,365.87 万元、2025 年 11,559.72 万元。
- 核查程序（律师）：访谈外贸部负责人了解境外业务许可资质、境外处罚或立案调查、业务模式、结算方法、跨境资金流动和结汇方式合法合规性；查阅《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》、进出口货物收发货人备案登记等资质证书；查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台核查境外处罚或立案调查情形；查阅外币资金账户银行流水，通过国家外汇管理局核查外汇违规行政处罚记录。
- 核查意见：公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事相关业务必需的资质、许可；报告期内不存在被相关国家和地区处罚或立案调查情形；境外销售业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇符合国家外汇及税务等法律法规规定。
执业提示：新三板挂牌境外销售核查沿用《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》框架，律师核查聚焦"资质+处罚+外汇合规"三轴并留存四网站检索记录，收入真实性测试由会计师完成，分工界面清晰。
问题 7 之一：关于申报主板上市（首轮，回复第 111-116 页；txt 行 4623-4847）
问询要点：公司曾于 2022 年申报主板并于 2023 年撤回申请。请公司：①说明前次撤回申请的原因、更换中介机构的原因，是否存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除；②对照主板申报文件及问询回复，说明本次申请挂牌文件与主板信息披露文件的主要差异及原因；③主板申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息是否已充分披露；④是否存在与主板申报相关的媒体质疑情况，如存在说明具体情况、解决措施及有效性。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 撤回原因：公司 2021 年 12 月向中国证监会申报上交所主板 IPO，2023 年 3 月平移至交易所审核，2023 年 9 月经两轮问询后安排上会；因 2022 年扣非归母净利润仅 6,433.15 万元、2023 年亦无明显上升，预计过会可能性较小，故主动撤回。不存在对前次审核问询及终止审核事项的整改，无影响本次挂牌且未消除的因素；2024/2025 年归母与扣非孰低值 4,338.62 万元、4,805.87 万元，符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项，每股净资产 8.50 元不低于 1 元。
- 更换中介机构：前次 IPO 终止后基于战略考虑终止原合作；本次启动挂牌后重新遴选，综合考虑执业质量、团队经验与响应速度，聘定国联民生承销保荐、天职国际、德恒上海、江苏中企华中天评估。
- 披露差异：报告期差异（2018-2022 年度 vs 2024-2025 年度）、披露准则差异（57/58 号招股书准则 vs 非上市公众公司 1/2 号准则）、重大风险提示差异、股权结构差异（IPO 终止后发生多笔股权转让）四类，均不存在重大差异；前次已披露且对投资者决策有重要影响的信息已在本次挂牌文件披露。
- 媒体质疑：列示前次 IPO 期间媒体报道（含 2022 年 4 月江苏经济报"汇联股份 IPO 报告期内屡遭行政处罚"等 3 篇）涉及营收增速缓慢、专利较少、毛利率下滑、行政处罚较多、第三方回款较高、应收账款较多六项关注点，逐项说明解决措施——调整业务重心至数据中心地板并落地中建、通富微电、vivo 算力中心等标杆项目，2024/2025 年营收 37,637.06/39,042.23 万元稳步增长；研发投入 1,065.53/1,093.88 万元、期末专利 44 项（发明 12 项）；毛利率 28.43% 回升至 30.33%；报告期内无重大环保、安监、消防、卫健行政处罚；第三方回款占比压降至 0.79%/2.23%；应收账款占营收比例回落且经营现金流 2,690.95 万元增至 5,733.39 万元。
- 核查意见：律师认为——前次撤回系 IPO 期间业绩下滑所致，不存在违法违规行为或其他影响本次挂牌且未消除的因素；两次申报文件差异不存在重大差异；前次重要信息已充分披露；媒体关注内容已在披露文件中说明，相关质疑已得到有效解决或合理解释，不属于重大媒体质疑，不会对本次挂牌造成重大影响。
执业提示："主板撤回转新三板挂牌"项目必答四件套——撤回原因定性（业绩因素而非合规障碍）、中介更换合理性、两次申报文件差异对照表、历史媒体质疑逐项闭环。业绩数据引用最新报告期并对照《挂牌规则》第二十一条量化达标，是自证挂牌条件的关键。
问题 7 之二：关于公司治理（首轮，回复第 116-124 页；txt 行 4848-5236）
问询要点：公司实际控制人为顾黎明、孙丽芳夫妻，合计控制 97.09% 股份。请公司：①结合股东、董监高之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明三会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序情形，决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》；②结合董监高亲属关系及兼任多个职务情况，说明是否存在股份代持，任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》；③公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效规范、能否适应公众公司内控要求；④是否存在为实际控制人提供担保的情况，是否导致实控人资金占用风险、损害公司或股东利益，担保解除进展及实质性障碍。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 亲属关系与任职持股：董事、副总经理顾可扬系实控人顾黎明、孙丽芳之子，除此之外股东、董监高间无亲属关系；兼任多职者：孙丽芳（董事、副总经理）、盛志超（董事、财务总监、董事会秘书）、顾可扬（董事、副总经理）。机构股东东方创投对外投资 27 家主体，逐一核查均不属于公司客户、供应商。
- 关联交易程序：报告期内三会审议关联交易、关联担保均先经董事会、监事会审议下一年度日常关联交易计划后提交年度股东会，关联股东、董事、监事回避表决；2026 年 6 月 10 日第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议及 2026 年 6 月 15 日 2026 年第二次临时股东会对报告期关联交易、关联担保补充审议并回避表决。结合实控人等出具的《关于避免资金占用的承诺函》及银行流水核查，不存在关联方非经营性资金往来及资金占用。股份公司设立以来历次三会召集、召开程序、决议内容及签署合法合规、真实有效。
- 任职资格核查：逐条对照《公司法》第一百七十八条（无民事行为能力、经济犯罪刑罚、破产个人责任、吊销个人责任、失信被执行人五类情形）、《挂牌公司治理规则》第四十八条（市场禁入、不适合任职处分）、第四十九条（董事、高管配偶和直系亲属不得任监事）、第五十条（三年内行政处罚、公开谴责、立案侦查调查未决）及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-10 公司治理"，均符合规定。董监高直接或间接持股已列示（顾黎明 4,178.20 万股、孙丽芳 2,730 万股、盛志超 35 万股、於宝祥 38 万股等），实控人及孙丽芳出资为自有资金、其余为顾黎明借款，不存在代持。
- 内部制度：公司已制定章程、三会议事规则及《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范资金占用管理制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《利润分配管理制度》《信息披露事务管理制度》《承诺管理制度》；实控人、董监高于 2026 年 6 月 12 日签署《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，实控人另签《关于业务独立性的承诺函》，持股 5% 以上股东签署资金占用与关联交易承诺函，并同日签署《关于未能履行承诺的约束措施》。
- 对外担保：报告期内公司不存在对外担保，故不存在为实控人提供担保情形。
- 核查程序：查阅工商登记档案、征信报告、董监高及自然人股东调查问卷、顾黎明等访谈问卷、董监高无犯罪记录证明、报告期客户及供应商清单并访谈主要客户供应商、客户供应商《承诺函》、天职会计师《审计报告》、企查查等公开渠道股东对外投资查询、历次股权变动协议与出资凭证、持股平台员工访谈问卷、股份公司设立以来历次三会资料、各项内部制度、承诺函。
- 核查意见：律师认为——除顾可扬系实控人之子外董监高间无亲属关系；相关人员在公司、客户、供应商处无任职或持股；不存在关联方资金占用；决策程序符合《公司法》《公司章程》；董监高不存在代持，任职资格符合《公司法》《治理规则》《挂牌审核适用指引 1 号》及章程；内部制度完善、治理有效规范、能适应公众公司内控要求；报告期内无对外担保。
执业提示：家族控股 97% 的"一股独大"结构下，监管焦点不在控制权本身而在程序合规证据链——报告期关联交易须有"年度计划审议+期末补充审议+逐次回避表决"的完整三会留痕；董监高任职资格采取"逐条对照规定+核查结论"表格化披露，便于监管复核，值得直接套用。
问题 7 之四：其他事项之⑤-⑦（子问题节录）（首轮，回复第 134-141 页；txt 行 5723-6010）
子问题节录：问题 7"四、其他"第⑤-⑦项——⑤说明同一控制下合并子公司山东汇联活动地板有限公司、常州吉时达新材料有限公司的背景及原因、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩的影响；⑥说明注销境外子公司 LAVANIX 的进展情况；⑦补充披露顾可扬、高祝平职业经历，保持时间连续。（该问①-④为称谓修正、现金流调节、业务招待费、研发废料等事项，由会计师核查。）
回复与核查要点：律师核查程序包括访谈管理层核查设立子公司原因背景、检查子公司历史沿革合法合规性及董事会会议文件、获取子公司报告期财务数据、查阅新加坡公司法并了解 LAVANIX 注销进展、核查董监高调查表确认职业经历。核查意见：两家合并范围内子公司（山东汇联 2012 年 5 月 31 日设立、常州吉时达 2025 年 10 月 29 日设立）自成立之日起纳入合并报表，设立时已履行审议程序并经董事会通过；两家经营规模较小，对公司生产经营及业绩无重大影响；境外子公司 LAVANIX 已于 2026 年 6 月向 ACRA 提交注销申请并获批，预计 2026 年 10 月完成注销；公开转让说明书已完整披露顾可扬、高祝平职业经历并保持时间连续。
执业提示：境外子公司注销进展属程序性核查，引用境外登记机关（新加坡 ACRA）受理节点即可；收购/设立子公司类子问题应留存董事会决议文件并说明经营规模占比，以"影响有限"收束。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3（除第 6 项）关于经营业绩 | 前五大境外客户、附安装义务收入、季度收入、毛利率对比、在手订单与期后业绩等 | 纯业务与财务类（其中第 6 项境外销售律师核查已单列详述） |
| 首轮 4 关于采购与存货 | 小参保人数供应商合作合理性、自制半成品、发出商品、存货周转与盘点 | 纯财务类（仅要求主办券商、会计师核查） |
| 首轮 5 关于应收款项 | 应收账款占比周转、逾期客户、信用政策、合同资产与应收账款转换 | 纯财务类（仅要求主办券商、会计师核查） |
| 首轮 6 关于固定资产与在建工程 | 固定资产收入比、在建工程造价公允性、在建转固时点 | 纯财务类（仅要求主办券商、会计师核查；其中供应商关联关系排查由公司说明） |
| 首轮 7 三 关于合同资产与合同负债 | 质保金计提、合同负债账龄与期后结转 | 纯财务类（仅要求主办券商、会计师核查） |
| 首轮 7 四 ①-④ 其他 | "发行人"称谓修正、现金流调节表、业务招待费、研发废料及加计扣除 | 程序性及财务类（仅要求主办券商、会计师核查） |
| 首轮 7 之 8、9 | 对照规则兜底核查、北交所辅导备案专项核查 | 兜底性核查事项：公司、主办券商、律师、会计师总体核查无其他重要事项；公司未申请北交所辅导备案，不适用《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（2026 年 7 月 2 日全国股转公司出具）未单独取得，问询要点均以回复文件黑体引用部分为准。
- 问询回复 txt 末尾未见发行人及中介机构签章页（页码 144、145 为空白页），签章完整性以正式披露 PDF 为准【待核验】；律师法律意见书签字页列明负责人沈宏山、经办律师王浚哲、范瑞琪，签署日期栏为空白（"年 月 日"），系 pdftotext 对手写/盖章日期的识别局限【待核验】。
- 问题 1 中 2017 年 12 月股份支付公允价值依据涉及江苏华信资产评估报告的具体文号，txt 表格转置处仅部分显示，文号完整性【待核验】。
