上海北变科技股份有限公司（875117·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-18 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于上海北变科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-01-16 披露，下称"首轮回复"）
- 《关于上海北变科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2026-02-12 披露，下称"二轮回复"）
- 《北京大成（上海）律师事务所关于上海北变科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-12-02，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国金证券股份有限公司；申请人律师北京大成（上海）律师事务所；会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
北变科技主营应用于高效节能、新能源、新基建等领域的特种变压器产品（浸渍绝缘变压器、树脂绝缘变压器）的研发、生产和销售（电气机械和器材制造业），报告期营业收入 27,713.09 万元、37,584.33 万元、19,147.89 万元，主要客户含上市公司合康新能（300048）。公司沿革特殊之处在于：现实际控制人施晓裕家族系 2011 年将公司 70% 股权作价 1,400 万元售予合康新能、2015 年合康新能又退出的"回购型"历史；公司与实控人控制的北变发展存在长期厂房租赁及代垫费用，与瑞腾智能共同设立持股 55.51% 但确认为联营企业的腾屹电气用于竞拍工业用地（期末预付工程款 5,275.58 万元）；与临港数科的对赌已终止但附恢复条款。首轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题 3(2)（腾屹电气不动产权转移争议）、问题 5（特殊投资条款）、问题 6（排污登记未覆盖报告期与继受取得专利）、问题 7(3)（合康新能进出沿革）及"股权明晰"专项；二轮问询 1 个问题（腾屹电气），律师核查其中事项（1）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3(2) | 关联交易之腾屹电气不动产权转让进展及与瑞腾智能争议 | 关联交易/土地房产权属 | 是（主办券商及律师核查问题（2）） |
| 首轮 | 3(1)(3)(4) | 腾屹电气设立与预付工程款穿透、北变发展租赁及代垫费用、票据找零 | 关联交易/资金占用/财务规范性 | —（主办券商及会计师核查，含流水穿透） |
| 首轮 | 5 | 关于特殊投资条款（临港数科对赌终止与附条件恢复/回购支付能力） | 对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6(1) | 生产经营合规性之固定污染源排污登记未覆盖报告期 | 环保与安全生产 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6(2) | 继受取得安徽三和电力 2 项发明专利（职务发明/权属瑕疵/定价公允） | 知识产权权属 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7(3) | 其他事项之历史沿革（合康新能 2011 年收购/2015 年退出） | 历史沿革与股权变动 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 7 附带 | "股权明晰"专项核查（流水/代持/入股异常） | 股权代持 | 是（主办券商及律师） |
| 二轮 | 1(1) | 腾屹电气设立背景、《项目投资合作协议》履行与产权转移登记进度 | 关联交易/土地房产权属 | 是（主办券商及律师核查事项（1）） |
| 二轮 | 1(2)(3) | 金点企服代理记账与财务独立性、预付工程款结转 | 纯财务类 | —（会计师） |
| 首轮 | 1-2、4、7(1)(2)(4+) | 经营业绩/应收款项/采购与存货/期间费用/现金流/固定资产等 | 纯财务类 | —（会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于特殊投资条款（首轮，txt 行 3925-4708）
问询要点：临港数科与公司及相关股东施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、施响峰曾约定特殊投资条款，2025 年 11 月双方签署补充协议约定自公司提交新三板挂牌申请之日起终止并自始无效，若公司未能完成北交所公开发行上市则自动恢复效力。请公司：(1) 全面梳理列表补充披露现行有效及挂牌期间可能恢复效力的全部特殊投资条款（条款名称、内容、公司是否为义务承担主体、是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"要求）；(2) 说明优先认购权的可执行性、是否可能导致争议纠纷、是否影响股权清晰性稳定性；(3) 结合具体回购条款说明回购触发可能性、回购方具体义务，结合回购方各类资产说明触发时是否具备独立支付能力、是否影响公司财务状况及对公司的影响。请主办券商、律师核查并发表意见（金融负债会计处理由会计师核查）。
回复与核查要点：
- 2025 年 11 月补充协议确认特殊投资条款自公司提交挂牌申请之日起终止并自始无效，仅在以下情形自动恢复：(1) 挂牌申报材料被不予受理、终止审核、不予通过或主动撤回；(2) 未能完成北交所公开发行并上市（申请失效、被终止审核、被否决、中止后无法恢复、主动撤回，或虽通过审核注册但最终无法完成发行上市等）；(3) 公司终止在新三板挂牌。截至回复签署日，公司已不存在现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款（挂牌期间各项恢复条件均不可能触发）。
- 义务承担主体为相关股东而非公司，公司不承担对赌义务；恢复触发时公司已非挂牌公司，不适用指引第 1 号；优先认购权等条款挂牌期间不恢复执行、不影响股权清晰稳定。
- 核查意见：主办券商及律师认为相关特殊投资条款安排符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于"1-8 对赌等特殊投资条款"的要求，无争议纠纷，回购方具备独立支付能力。
执业提示：本项目对赌恢复条件以"新三板+北交所"双层次上市安排设计（挂牌失败/北交所上市失败/摘牌三类触发），论证关键为"挂牌期间各恢复条件均无法触发"，为拟北交所上市的新三板企业提供了对赌条款设计范本。
问题 6：关于生产经营合规性（首轮，txt 行 4709-4980）
问询要点：(1) 公司及子公司浙江北变固定污染源排污登记未覆盖报告期，说明是否存在未按建设进度办理登记或即投入使用情形、投入使用期间污染物排放情况、是否按规定处理、是否导致严重环境污染、是否可能受行政处罚、是否构成重大违法；(2) 公司 2 项发明专利系从安徽三和电力技术有限公司继受取得，说明协议签署时间、过户时间、转让价格，结合专利形成过程和转让程序说明是否属转让人员职务发明、有无权属瑕疵、价格是否公允、有无纠纷。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 排污登记：依《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，公司属"电气机械和器材制造业 38/输配电及控制设备制造 382"实行排污登记管理、无需排污许可证。北变科技报告期内租赁实控人控制北变发展位于上海松江闵塔路 333 号厂房，依托北变发展已办理的环评及排污登记（2020 年 5 月 14 日取得、有效期至 2025 年 5 月 13 日）接受环保监管；2024 年 5 月改扩建项目取得松江区生态环境局批复、2025 年 5 月完成环保竣工验收、2025 年 6 月 6 日取得独立《固定污染源排污登记回执》（91310117574182309H001W，有效期至 2030-06-05），存在登记短期不连续情况。浙江北变 2024 年 6 月竣工验收后即办理登记（91330382MA2JCFRA8L001X）。报告期未导致严重环境污染、无重大违法、无环保行政处罚。
- 继受专利：2019 年因技术探索和储备需要受让 2 项专利，不涉及转让人员职务发明，代理人正策信息已取得三和电力合法授权，无权属瑕疵；转让价格参考原专利权人报价协商确定，无纠纷及潜在纠纷。
- 核查程序：访谈管理层了解依托出租方环保手续经营情形；查阅公司及北变发展环评文件、验收文件、固定污染源登记回执；查阅检测机构《检测报告》；取得松江区及温州市生态环境局合规专项证明、《信用报告（无违法记录证明专用版）》并检索信用中国等；访谈专利服务机构；取得专利转让合同、专利技术转移服务合同、价款支付凭证、专利登记簿副本及国家知识产权局查档证明；取得三和电力中信保报告；检索裁判文书网、执行信息公开网、专利审查信息网。
- 核查意见：主办券商及律师认为排污登记瑕疵不构成重大违法且已完成整改，继受专利无权属瑕疵、定价公允、无纠纷。
执业提示：租赁厂房生产经营"依托出租方环保手续"是关联租赁企业的常见环保瑕疵，以"出租方登记有效覆盖+承租方改扩建竣工验收后独立登记+两地生态环境局专项证明"三步闭环论证；受让专利须核查职务发明与代理人授权链条。
问题 7(3)：关于历史沿革——合康新能进出（首轮，txt 行 6380-6460 区间）
问询要点：说明 2011 年合康新能收购公司股权及 2015 年转让退出的原因背景、两次转让定价依据及公允性、是否存在其他利益安排或争议纠纷。请主办券商和律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 2011 年 7 月合康新能（300048）收购北变有限 70% 股权：合康新能围绕高压变频器产业上下游扩展，北变有限设立系其收购计划一揽子交易安排的一部分；依据北方亚事评报字[2011]第 474 号《资产评估报告》（基准日 2011 年 6 月 30 日股东全部权益 1,870.09 万元，70% 对应 1,309.06 万元），施晓裕作价 1,400 万元转让，定价公允。
- 2015 年 6 月合康新能退出：其武汉子公司已具备变压器生产能力，且北变有限在合康体系外业务拓展困难、施晓裕希望其子施瑶杰、施瑶磊独立从事经营管理，双方达成退出协议；依据中瑞评报字[2015]040006067 号《资产评估报告》（基准日 2014 年 12 月 31 日股东全部权益 5,285.00 万元，2014 年末净资产 4,160 万元），并考虑 2013 年增资 2,000 万元（合康新能认缴 1,400 万元、累计投入 2,800 万元）及利润分配方案确定转让价，定价公允。
- 经访谈合康新能原实际控制人叶进吾，两次交易不存在股份代持、利益输送或特殊权利义务安排，无争议纠纷。
- 核查意见：主办券商和律师认为合康新能进出具有合理商业背景、定价公允、无代持及利益输送。
执业提示："上市公司持股后又退出"的沿革，以收购及退出时的资产评估报告+上市公司公告+原实控人访谈三重证据论证公允性与无利益安排，是处理此类特殊沿革的标准做法。
问题 3(2) 与二轮问题 1(1)：关于联营企业腾屹电气（首轮 txt 行 2131-3089；二轮 txt 行 69-795）
问询要点：首轮问题 3(2)：更新披露腾屹电气将不动产权分别转让给公司和瑞腾智能的进展，公司和瑞腾智能之间是否存在争议或纠纷（其余腾屹电气事项及预付工程款穿透由会计师核查）。二轮问题 1(1)：说明浙江北变与瑞腾智能共同出资设立腾屹电气获取园区工业用地的背景合理性；结合双方《项目投资合作协议》说明各自取得的园区土地面积、价款金额、核算主体及核算科目、会计处理规范性与协议约定一致性，土地使用权及建筑产权转移登记办理进度、预计完成期限、是否存在实质性障碍或纠纷争议。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 设立背景：2021 年公司因生产线建设及产业布局需要计划在浙江乐清购置土地，当地正推进以电气产业链为主的双黄楼工业园区（北白象镇）建设；因园区宗地面积较大、用地申请企业多且各自需求有限，当地政府根据企业实际需求组织联合竞拍，浙江北变与瑞腾智能（持股 44.49%）共同设立腾屹电气竞得[2021]058 号宗地，各方需求与宗地匹配，系在当地有关部门指导下形成的安排。
- 产权分割与转移：双方各自取得土地面积、价款金额与《关于双黄楼工业园区项目投资合作协议》约定的投资义务一致，核算主体、科目及会计处理与协议一致；公司已取得腾屹电气产权分割后不动产权证书，与腾屹电气签署《不动产买卖合同》、网签合同并取得完税凭证及《房屋交易（转让）告知书》；已向不动产登记部门正式申请产权变更登记并处于办理阶段，根据北白象镇政府 2026 年 2 月《关于浙江腾屹电气有限公司、浙江北变科技有限公司相关情况的说明函》，过户手续预计 2026 年 3 月底前完成，不存在实质性障碍或争议纠纷。
- 核查程序：访谈财务负责人；取得镇政府说明函、园区申请公司共同出具的《关于落实不动产分割的申请书》、《项目投资合作协议》、分割后不动产权证书、《不动产买卖合同》、网签合同、完税凭证、《房屋交易（转让）告知书》、金点企服《关于浙江腾屹电气有限公司相关情况的说明函》。
- 核查意见：主办券商和律师认为共同设立腾屹电气拿地具有合理性、双方权利义务与协议一致、产权转移登记在办且无实质障碍或争议纠纷。
执业提示：多家企业联合设立项目公司竞拍园区用地再分割过户的模式，需以"政府说明函+合作协议+分割不动产权证+买卖合同完税凭证"证明安排合理与产权落地路径；持股超 50% 但不控制故列为联营企业的认定需协议及治理证据支撑（首轮已由会计师论证）。
首轮问题 7 附带："股权明晰"专项核查（首轮，txt 行 6600-6821）
问询要点：请主办券商及律师就公司是否符合"股权明晰"发表意见，并结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查等客观证据说明核查程序是否充分有效、有无未披露代持、股权纠纷、不正当利益输送。
回复与核查要点：经核查，截至首轮回复签署日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，股权代持核查程序充分有效，不存在股权纠纷或潜在争议，不存在不正当利益输送问题，公司符合"股权明晰"的挂牌条件；公司并已按时间顺序补充披露实际控制人历次股权变动（见 7494 行结论）。核查覆盖控股股东、实控人、持股董监高等关键主体出资流水。
执业提示：股权明晰专项意见与流水核查绑定出具，系新三板历史沿革类问询的收口性意见，底稿应与历次股权变动表逐一对应。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1 关于经营业绩、2 关于应收款项、4 关于采购与存货 | 纯财务类 |
| 首轮 | 3(1)(3)(4) 腾屹电气财务与预付工程款穿透、北变发展租赁及代垫费用与资金占用、票据找零 | 由主办券商及会计师核查（含资金流水穿透），律师仅核查其中问题（2） |
| 首轮 | 7(1)(2)(4+) 期间费用、现金流与应付票据、固定资产、长期待摊费用、重要性水平等 | 纯财务类，会计师核查 |
| 二轮 | 1(2)(3) 金点企服代理记账与浙江北变财务独立性、预付工程款结转时点 | 纯财务类，会计师核查 |
| 二轮 | 其他事项（兜底条款） | 常规程序性事项 |
五、待核验/待补事项
①两轮问询函原文缺失，问询要点以回复中黑体引用为准；②腾屹电气不动产权过户"预计 2026 年 3 月底前完成"的最终完成情况、临港数科对赌回购方支付能力的具体测算数据在 txt 中不完整【待核验】；③txt 表格（排污登记表、特殊投资条款恢复条件表）错位折行，行号与 PDF 页码存在偏移。
