江苏林泉汽车零部件股份有限公司（875083·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-28（股转官网核验） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 截至日 2026-08-23 依据文件：
- 《关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-15，下称"问询回复"）
- 申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2025-10-30，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商、律师（申请文件目录所载，具体名称详见法律意见书）、会计师
一、公司与审核概况
林泉股份主营汽车内外饰件等汽车零部件的研发、生产和销售（汽车制造业），系民营家族企业，实际控制人为陈静、王亚飞家族，历史上曾以香港主体银泉发展代持外资股形成中外合资企业并享受"两免三减半"税收优惠，2022 年引入臻至同励等外部投资人。审核问询 1 轮共 8 个问题，法律问题集中于问题 6（历史沿革——外资代持与中外合资税收优惠、个人独资企业股东、实控人母亲过渡性受让转出股份）、问题 7（特殊投资条款——仅实控人承担回购义务的存续条款）、问题 8(5)（6,000 万元定向分红的合规性）；核心审核风险为：境外代持期间享有的外资税收优惠是否需补缴、申报前以家族成员过渡持股方式回购外部投资人股份、以及定向分红与对赌回款的资金安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 6 | 关于历史沿革（含股权明晰专项核查） | 股权代持还原/外资税收优惠/外汇登记/200 人计算 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款清理/回购履约能力 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 8(5)② | 报告期定向分红的决策程序与税务合规 | 分红与股利分配 | 是（主办券商、律师核查②；分红款流向①由券商、会计师核查） |
| 首轮 | 1、2、3、4、5、8(1)-(4)、(6)(7) | 风险客户（合众/合创汽车坏账）、经营业绩、应收款项、采购与存货、固定资产与在建工程、偿债能力、货币资金、项目提名费、期间费用、其他 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 6：关于历史沿革（首轮，回复第 107-125 页；txt 行 5947-7113）
问询要点：(1) 2002 年 11 月至 2014 年 8 月香港主体银泉发展代陈建林持股形成中外合资，公司是否已向有权机关完整报告代持情况，是否通过设置境外主体、股权代持获取中外合资企业税收优惠等特殊利益、是否需补缴返还，有无行政处罚风险及是否重大违法，历次外资股权变动是否履行法定审批备案及外汇登记手续；(2) 丹阳市建林工程塑料制品厂（现实控人陈静个人独资公司）的历史沿革、企业性质，是否集体企业或涉及集体出资，设立公司背景及有无业务资产人员注入；(3) 2025 年 9 月实控人王亚飞母亲王桂华受让臻至同励 258.2858 万股后 10 月即向庄玮、束迎梅、王桂芳、产融鼎捷转出全部股份的真实性，是否代实控人持股、有无家族特殊利益安排；(4) 代持还原解除是否真实有效、有无未披露代持、穿透股东是否超 200 人。并要求主办券商及律师结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水及分红款流向核查并就"股权明晰"发表意见。
回复与核查要点：
- 外资代持税收优惠：取得四份有权机关确认——丹阳市市场监督管理局 2023-04-21《证明》（外资代持股注册登记已主动汇报并纠正、距今逾二年，依《行政处罚法》不再追究，历次变更登记均履行必要手续）；国家税务总局丹阳市税务局 2023-06-15《证明》（2002-2014 年外资持股期间公司作为中外合资企业有效存续，享受"两免三减半"企业所得税优惠符合当时法规政策，不存在需补缴情形，无税务处罚记录）；中国人民银行镇江市分行镇银便函[2025]37 号（2002 年至今无外汇方面处罚）；丹阳市商务局 2025-10-08《复函》（中外合资企业依法设立有效存续、批准证书合法有效、历次股权变动履行法定手续）。实控人未设置过境外主体，代持已彻底解除，并出具兜底补偿承诺。
- 丹阳建林：自设立以来仅作为股东持股、未实际开展业务，系自然人以个人财产出资设立的个人独资企业，不属于集体企业、不涉及集体出资，设立公司均为货币出资，不存在业务资产人员注入。
- 王桂华过渡持股：2025 年 9 月臻至瑾瑜、臻至同励行使对赌回购权要求实控人回购其全部股份，实控人家族为减轻回购资金压力，决定先回购再向新投资者转让部分股份回笼资金；从降低交易税费角度，未来会再次转出的部分由王亚飞母亲王桂华受让承接后再全部转出——属过渡性安排，非代实控人持股，无家族内部特殊利益安排。
- 股权明晰：代持还原解除真实有效，取得全部代持人与被代持人确认，无未披露未解除代持，历史上及当前穿透计算股东人数均未超 200 人（对照《非上市公众公司监管指引第 4 号》）。
- 核查意见：主办券商和律师认为代持核查程序充分有效（出资时点前后 3 个月流水、入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、分红款流向），公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：外资代持享受"两免三减半"历史税收优惠的，须取得市场监管、税务、外汇、商务四条线主管机关书面确认"不予追究＋无需补缴＋无处罚记录"，再加实控人兜底承诺；申报前用家族成员过渡性受让对赌回售股份以节税的安排，以"回购权行使背景＋资金闭环＋短期转出＋非代持确认"论证合法性。
问题 7：关于特殊投资条款（首轮，回复第 126-136 页；txt 行 7114-7764）
问询要点：(1) 公司及股东特殊投资条款终止情况，履行及解除有无争议纠纷、是否损害公司或其他股东利益；(2) 现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款情况，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》禁止性情形及未披露条款；(3) 结合回购条款触发条件及可能性、回购价款、回购方资产情况，说明回购义务主体履约能力及对公司股权结构、任职资格和治理经营的影响。
回复与核查要点：
- 终止安排：共青城灏泉、君润厚华等投资方的最低估值保障、反稀释、业绩承诺、最惠国待遇、优先认购/购买权、共同出售权、一票否决权、优先清算权、特别知情权、股份转让限制、董监高委派权等全部特殊权利，自股东会审议通过本次挂牌事项之日起终止失效且视为自始无效；仅保留股权回购权条款，义务主体为实际控制人，公司不承担回购责任。相关方已友好协商一致签署补充协议，无争议或潜在纠纷。
- 触发可能性：除"公司递交合格上市申请并被受理"的时间存在不确定性外，其他回购情形触发可能性均较低；现行有效条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》禁止性情形，不存在挂牌期间可能恢复效力的条款或其他未披露条款。
- 履约能力：结合回购价款及回购方（实控人）各类资产情况论证其具备履约能力，履行回购义务不会对公司股权结构、义务主体任职资格及其他治理经营事项产生重大不利影响。
- 核查意见：主办券商和律师认为条款终止合规无纠纷、无禁止性情形、回购义务主体具备履约能力。
执业提示：挂牌前对赌清理以"股东会审议通过挂牌之日起其余特殊权利自始无效＋仅留实控人回购义务＋公司免责"为标准模式，回购触发可能性须逐项区分（合格上市申请时点类"存在不确定性"须如实披露而非否认）。
问题 8(5)②：关于股利分配（首轮，回复第 166-169 页；txt 行 9447-9620）
问询要点：①公司报告期内分红的原因、商业合理性、分红款流向及支出使用情况，是否流向客户与供应商、是否存在资金体外循环（券商、会计师核查）；②分配股利是否履行内部决策程序、是否符合《公司法》《公司章程》规定、所涉税款是否均已缴纳（主办券商、律师核查）。
回复与核查要点：2022 年下半年公司经营业绩持续增长、留存利润积累，且即将引进外部投资人（臻至同励 2022-09-08 补充协议约定投资前累积利润分配安排），股东决定适时分红。2023 年 1 月 15 日林泉有限股东会全体股东一致同意将未分配利润中 6,000 万元定向分配给陈静、陈建林、金彩美、王亚飞、丹阳建林五名股东，个人所得税均已缴纳。定向分红合规性：虽当时章程规定"按股东投资比例分配"，但依《公司法（2018 修正）》"全体股东约定不按出资比例分取红利的除外"，全体股东以合法决议一致同意定向分红，未分取红利股东同样表决通过且无异议，符合《公司法》及章程规定，不存在损害公司和其他股东利益情形；分红后剩余资金仍能满足日常经营（报告期归母扣非净利润 12,502.69/2,570.13/2,982.92 万元、经营现金流 6,626.46/9,781.83/5,931.73 万元）。主办券商、律师认为该次股利分配已履行相应内部决策程序、符合《公司法》规定、税款均已缴纳，合法合规。
执业提示：报告期大额定向分红（6,000 万元仅分给五名特定股东）的合规要点为"全体股东一致决议变更分红比例＋援引《公司法》除外条款＋税款缴纳凭证＋分红与引入投资人协议安排的商业背景衔接＋剩余资金充足性量化"。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、3 | 风险客户（合众汽车、合创汽车全额坏账）、经营业绩、应收款项 | 纯财务类 |
| 首轮 4、5 | 采购与存货、固定资产与在建工程 | 纯财务类 |
| 首轮 8(1)-(4)、(6)(7) | 偿债能力与流动性、货币资金与债权投资、项目提名费、期间费用、其他补充事项 | 纯财务类（均请主办券商、会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 主办券商及律师事务所名称在问询回复文首未完整载明（txt 首页仅见页脚），中介机构全称【待核验】（应以法律意见书 2025-10-30 扉页为准）。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，特殊条款终止情况表、分红财务数据表存在错位，内容完整性不受影响；律师签章页完整性【待核验】。
