江苏永志半导体材料股份有限公司（874701·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-29（股转官网核验） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 截至日 2026-08-23 依据文件：
- 《关于江苏永志半导体材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-26，回复股转公司 2025-12-02 问询函，下称"问询回复"）
- 江苏世纪同仁律师事务所关于公开转让并挂牌的法律意见书（2025-11-28，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商华泰联合证券；律师江苏世纪同仁律师事务所；会计师北京德皓国际所
一、公司与审核概况
永志股份主营半导体分立器件用冲压框架（金属表面处理及热处理加工、半导体分立器件制造）等半导体材料的研发、生产和销售，前身为 2002 年熊志为享受福利企业税收优惠政策以挂靠大生镇农村集体资产管理委员会方式设立的集体所有制福利企业，实际控制人为熊志家族，报告期前五大客户包括长电科技，股东中新潮集团与金浦系基金存在多层关联。审核问询 1 轮共 6 个问题，法律问题集中于问题 1（历史股权变动——多次增资价差、配偶向其弟无偿转让、员工持股平台、以资本公积定向转增履行业绩补偿、申报前股东退出、股东关联关系认定）、问题 6(1)（集体企业挂靠设立与改制）、问题 6(2)（境外投资、排污许可、社保公积金基数与第三方代缴、持有住宅）；核心审核风险为：以资本公积定向转增方式执行对赌业绩补偿的合规性与税务处理、挂靠集体企业改制的程序完备性、社保未按实发工资基数缴纳。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 公司历史股权变动情况及合理性（含股权明晰专项核查） | 历史沿革/股权激励/对赌业绩补偿执行/股东关联关系认定 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6(1) | 集体企业挂靠设立、改制程序与职工安置 | 历史沿革/集体资产处置 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6(2) | 境外投资手续、排污许可、社保公积金、住宅用地 | 境外投资/环保/劳动与社会保障/资产合规 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2 | 与新潮集团、长电科技的关系及往来（含关联交易、芯智联收购、APS 专利互授） | 关联交易/技术依赖（偏业务核查） | 否（仅请主办券商核查发表意见） |
| 首轮 | 3、4、5、6(3)-(4) | 业绩大幅增长、收入确认、毛利率、废料入账完整性、其他财务事项 | 纯财务类（废料事项由券商、会计师核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：公司历史股权变动情况及合理性（首轮，回复第 4-38 页；txt 行 68-1624）
问询要点：(1) 历次股权转让、增资的价格及公允性；(2) 2020 年 9 月至 2021 年 12 月短时间 5 次增资且相近时间价格存在差异的原因；(3) 2021 年 6 月实控人熊志配偶殷杰女向其弟殷继平（现任董事、副总经理）无偿转让 428 万元股权是否构成股权激励及股份支付；(4) 泰兴永志、江阴永志、泰兴永芯 3 个员工持股平台参与主体变动、入股价格与公允价格比较及股份支付计算；(5) 2025 年 6 月向除熊志、殷杰女、殷继平以外全体股东以资本公积定向转增实施股权补偿——各股东转增前后持股比例不一致的原因、业绩补偿特殊投资条款是否履行完毕、纳税义务履行情况；(6) 嘉兴鸿德鑫、宁波彗通申报前退出原因及有无代持、不当入股、利益输送；(7) 杭州浙创同时受让（10.31 元/股）并增资（10.9971 元/股）价差合理性；(8) 金浦新潮与新潮集团及其关联方关系，金浦新兴、金浦吉祥与新潮集团、金浦晨光是否同一控制或一致行动；(9) 有无其他影响股权明晰、未确认股份支付、规避持股限制及股东超 200 人情形。并请主办券商、律师就"股权明晰"发表意见并说明资金流水核查。
回复与核查要点：
- 业绩补偿与定向转增：2021 年《补充协议》约定业绩承诺（回购触发标准后调整为年度承诺业绩的 80%），公司 2023 年实际净利润低于承诺的 80% 触发业绩补偿条款；2024 年 12 月管理层股东、员工持股平台、现有投资人及本轮投资人签署《股东协议之业绩承诺补偿协议》，原拟由熊志以股权转让方式对投资人估值调整；2025 年 6 月改为按《定向转增协议》以公司向除熊志、殷杰女、殷继平外全体股东资本公积定向转增方式实施股权补偿，全体股东确认业绩补偿条款已履行完毕、无争议纠纷。
- 转增税务处理：援引国税发[1997]198 号、国税函[1998]289 号（股票溢价发行形成的资本公积转增不征个税）、国税函[2010]79 号（企业投资者不作为股息红利收入），各股东入股均为溢价入股（如新潮集团投资 3,003.32 万元中 1,869.99 万元计入资本公积、转增 151.282 万股），本次定向转增不涉及个税企业所得税；若未来税务机关要求缴纳，公司将敦促相关股东履行。
- 无偿转让与持股平台：殷杰女向殷继平无偿转让构成股权激励，已一次性确认股份支付，公允价格参考合理；持股平台参与主体历史上均为公司员工，股份支付计算准确。
- 股东退出与新进：嘉兴鸿德鑫、宁波彗通申报前退出系资金运作安排、尽快收回投资成本；杭州浙创受让价低于增资价系转让方尽快回本及市场惯例折价，合理。
- 关联关系认定：金浦新潮无控股股东、实控主体为金浦产业投资基金管理有限公司；金浦新兴与金浦吉祥存在一致行动关系、新潮集团与金浦晨光存在一致行动关系，但金浦新兴、金浦吉祥与新潮集团、金浦晨光不属于同一控制下企业、不存在一致行动关系，信息披露准确完整；另取得江苏世纪同仁律师事务所关于金浦新潮的专项法律意见。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次股权变动定价公允、增资价差合理、股份支付确认合规、定向转增合法且条款履行完毕、无代持及异常入股、股东人数未超 200 人，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：以"资本公积定向转增"替代实控人股权转让执行对赌业绩补偿是较罕见的履约方式，其合规论证三要件为"全体股东签署定向转增协议并确认条款履行完毕＋《公司法》非等比例增资合法性＋股票溢价资本公积转增的免税依据（198 号文＋289 号批复逐层援引）"，并须预设"若税务机关要求补缴则敦促缴纳"的兜底表述。
问题 6(1)：集体企业挂靠设立与改制（首轮，回复第 103-113 页；txt 行 4179-4658）
问询要点：①2002 年 4 月熊志以挂靠方式设立集体所有制永志电子器件厂（出资人为大生镇农村集体资产管理委员会）、2007 年 10 月改制为有限公司——挂靠背景合理性，集体企业设立、改制程序及职工安置合规性，有无改制决策程序不完备、职工安置争议；②2018 年 2 月泰兴光电厂由股份合作制企业改制为有限公司并于 2021 年 7 月转让给公司——受让定价依据及是否损害公司利益。
回复与核查要点：
- 挂靠背景：2006 年前福利企业税收优惠政策限于民政部门、街道和乡镇政府举办的国有、集体所有制企业（财税[2006]111 号可推定），2002 年 9 月永志厂经江苏省民政厅、省国税局苏民福[2002]37 号批复认定为福利企业，故 2002 年 4 月挂靠设立系为享受福利企业税收优惠政策，具备合理性。
- 设立程序：依《城镇集体所有制企业条例》（1992）第十五条，大生镇农村集体资产管理委员会出具开业报告、大生镇人民政府生政发[2002]18 号批复同意投资 63 万元、签订《协议书》明确注册资金由永志厂提供、产权归永志厂所有并承担债权债务，泰兴永信会计师事务所泰永会验[2002]013 号验资报告验证货币出资。
- 2007 年改制：依国发明电[1998]4 号经江苏建元恒信资产评估（苏建恒评报字[2007]2078 号，净资产 854,087.27 元）、泰兴市泰兴镇人民政府《资产评估结果确认审批表》及泰镇政发[2007]102 号改制请示等履行评估、审批程序；泰兴光电厂 1998 年改制亦经泰兴市乡企改革领导小组办公室批复。
- 受让定价：泰兴光电厂股权转让依据江苏中企华中天资产评估有限公司苏中资评报字[2021]第 1048 号资产评估报告确定的全部权益价值定价，价格公允。
- 核查意见：主办券商、律师认为挂靠设立具备合理性、集体企业设立改制程序及职工安置合法合规，无决策程序不完备或职工安置争议纠纷。
执业提示：苏南乡镇企业"挂靠集体＋福利企业税收优惠"历史沿革的论证路径为"政策背景（当年优惠仅限集体企业）＋设立批复与验资＋协议书确认产权归属实际出资人＋改制评估与政府审批文件链"，改制净资产仅 85.41 万元的小型企业亦须完整证据链。
问题 6(2)：境外投资、排污许可、社保公积金与住宅用地（首轮，回复第 113-121 页；txt 行 4639-4930）
问询要点：①香港永志境外投资的发改、商务、外汇手续；②老厂区排污许可证（2025-12-14 到期）续期进展及影响；③未按实发工资基数缴纳社保公积金及委托人事代理机构为异地员工代缴——代缴机构资质、是否重大违法、补缴测算及对挂牌条件的影响；④公司持有住宅及住宅用地的原因、用途及是否开展房地产业务。
回复与核查要点：
- 境外投资：2024-12-10 泰兴市发改委泰发改[2024]90 号《境外投资项目备案通知书》（依据发改委令第 11 号及苏发改规发[2018]1 号）、2025-03-27 江苏省商务厅境外投资证第 N3200202500413 号《企业境外投资证书》（注册资本 1 万美元）、2025-05-16 国家外汇管理局泰州市分局泰兴营业管理部《业务登记证》（编号 35321283202505163544），程序完备。
- 排污许可：老厂区排污许可证（编号 91321283742455186P001P，泰州市生态环境局 2020-12-17 核发）2023 年 1 月起老厂区基本停产、产线搬迁至新厂区，期满不再续期，对经营稳定合规无不利影响。
- 社保公积金：公司主要参照所在地公布的缴费基数下限并综合考虑岗位薪酬、地区待遇确定缴费基数，与员工实际工资存在差异；第三方代缴机构具有人力资源服务资质（查验营业执照及人力资源服务许可证）；测算的可能补缴金额对报告期业绩不构成重大影响；经主管部门合规证明及实控人承诺，不构成重大违法、无争议纠纷，对挂牌及公开转让不存在实质性影响。
- 住宅用地：2019 年自第三方购买 4 套住宅用作员工宿舍，住宅用地系对应宗地，不存在开展房地产业务情形（经资质检索验证）。
- 核查意见：主办券商、律师逐项认为境外投资程序合法、排污许可期满无不利影响、社保公积金瑕疵不构成重大违法且不影响挂牌条件、持住宅系员工宿舍用途无房地产业务。
执业提示："按缴费基数下限而非实发工资缴纳社保＋第三方代缴异地员工社保"是制造业挂牌常见组合瑕疵，闭环要素为"代缴机构人力资源服务资质＋主管部门合规证明＋补缴金额测算＋实控人兜底承诺"；挂牌公司持有住宅用于员工宿舍须证明非房地产经营。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 | 与新潮集团、长电科技的关系及往来（含关联交易公允性、收购芯智联、与 APS 相互免费专利许可） | 仅请主办券商核查发表意见，律师未发表专项意见；以业务与关联交易核查为主 |
| 首轮 3、4、5 | 业绩大幅增长合理性、收入确认合规性、毛利率持续增长及下滑风险 | 纯财务类 |
| 首轮 6(3)(4) | 废料入账完整性（实控人配偶现金收取废银款 537.65/561.43 万元、废铜销售总额法）、其他 | 纯财务类（主办券商、会计师核查，含废银回收率测算 15 项程序） |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准（问询函出具日 2025-12-02 系据回复文首表述）。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，业绩补偿条款表、定向转增股东明细表、集体企业改制对照表存在错位，内容完整性不受影响。
- 律师签章页完整性【待核验】；问题 1 中 5 次增资的具体价格明细表在 txt 中错位较重，引用价格数据时建议与原文 PDF 复核。
