福建马坑矿业股份有限公司（601123·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-09-01 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-09-07） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2026-02-27 披露，回复 2025 年 12 月 20 日上证上审〔2025〕210 号《关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2026-03-24 披露，回复 2026 年 3 月 2 日上证上审〔2026〕19 号第二轮审核问询函，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（保荐代表人王成亮、陈拓）；发行人律师福建至理律师事务所（负责人林涵，经办律师蒋浩、韩叙、谢婷）；申报会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（签字注册会计师陈雅芳、刘海燕） 申报受理日：2025 年 12 月 4 日；2026 年 5 月 27 日上交所上市审核委员会 2026 年第 26 次审议会议审核通过（首轮回复报告期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，二轮回复报告期已更新为 2023-2025 年度）
一、公司与审核概况
马矿股份主营铁矿石的采选、综合利用及铁精粉销售，并综合利用尾矿副产钼精矿、开采销售水泥用石灰岩，核心资产为马坑铁矿采矿权（证号 C3500002010092220076189，生产规模 1,110 万吨/年，有效期 2024 年 12 月 31 日至 2054 年 12 月 31 日，矿区面积 8.8332 平方公里，截至 2024 年末铁矿石保有资源储量 33,039.03 万吨），被誉为"福建铁矿第一股"。公司系福建省国资体系企业：控股股东为福建稀土，间接控股股东为福建冶控、福建工控，实际控制人为福建省国资委；福建工控下属除发行人外控制企业共 293 家，其中潘洛铁矿、阳山铁矿（含鑫阳矿业）等 12 家企业与发行人存在业务重合，构成同业竞争核查重点。销售端高度依赖同一实控体系内的三钢闽光（关联销售占营业收入 25.27%、27.46%、40.62%、28.80%）。首轮问询 15 个问题（问题 15 含 15.1/15.2/15.3 三个子问题），法律问题集中于问题 1（采矿权储量评审备案与出让收益）、6（关联交易决策程序）、10（同业竞争）、11（土地房产权属瑕疵）、12（安全生产事故行政处罚、砂石处置合规、业务资质完备性）、15.2（探矿权）、15.3（未决诉讼）；二轮问询 3 个问题，其中问题 2 涉及储量管理评审备案程序完备性与井巷工程招投标程序，二轮回复发行人律师未参与。核心审核风险为：矿山企业特有的矿业权取得与出让收益缴纳合规、2007 年以来储量核实与实际开采差异、2024 年"11·6"爆破事故（1 人死亡）是否构成重大违法、与控股股东体系的同业竞争与关联依赖。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于采矿权 | 矿业权权属/储量评审备案程序/矿业权出让收益缴纳 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 6 | 关于关联交易 | 关联交易决策程序与章程合规/关联销售占比与独立性 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 10 | 关于同业竞争 | 同业竞争核查范围与重大不利影响认定（适用意见第 17 号） | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 11 | 关于土地房产 | 土地性质（基本农田）/房产权属瑕疵/办证法律障碍 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 12 | 关于安全生产和业务合规性 | 安全生产事故与重大违法认定/砂石处置合规/经营资质完备性 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 15.2 | 关于探矿权 | 探矿权协议出让合法性/续期法律障碍 | 是（保荐机构、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 15.3 | 关于诉讼 | 未决诉讼（采矿权纠纷、劳动争议）及影响 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 15.1 | 关于进项税额、往来款 | 纯税务、财务类 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 2-5、7-9、13、14 | 经营业绩稳定性/销售与客户/收入/采购与供应商/成本与毛利率/固定资产及在建工程/现金流量和货币资金/期间费用/存货 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 2 | 关于储量和固定资产 | 储量管理报告与评审备案程序完备性/井巷工程招投标程序 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 二轮 | 1、3 | 经营业绩/采购 | 纯业务、财务类 | —（二轮回复合签仅至保荐机构，无律师、会计师签署页） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于采矿权——储量评审备案与出让收益（首轮，回复第 8-1-3 至 8-1-48 页；txt 行 78-1936；子问题节录(3)(4)）
问询要点（本问整体为矿业技术与会计问题，核查主体为保荐机构、申报会计师；其中含法律合规子问题）：(3) 储量核实报告应当履行的评审备案程序及相关程序完备性；2023 年财政部等修订印发《矿业权出让收益征收办法》对发行人的影响；(4) 采矿权出让款的支付进度是否符合合同约定；(7) 与采矿业务直接相关的税费政策、缴纳或计提情况。
回复与核查要点：
- 采矿权基本情况：唯一一宗采矿权（马坑铁矿，开采矿种为铁矿、钼矿、水泥用石灰岩，地下开采，生产规模 1,110 万吨/年，矿区面积 8.8332 平方公里），2024 年末换发许可证，有效期至 2054 年 12 月 31 日；截至 2024 年末铁矿石保有资源储量 33,039.03 万吨。
- 储量核实与评审备案：历次增储均履行"地质勘探→储量核实报告→福建省国土资源评估中心评审→自然资源主管部门备案"程序，如 2023 年 1 月《〈福建省龙岩市新罗区马坑矿区铁矿拟扩大范围勘查地质报告〉矿产资源储量评审意见书》（闽国土资储评字〔2023〕3 号）、2024 年 9 月石灰岩矿储量评审意见书（闽国土资储评字〔2024〕20 号，新增石灰岩资源量 2,839.62 万吨）。
- 出让收益缴纳：2017 年与福建省国土资源厅签署《福建省采矿权出让合同》，约定自 2017 年起分九期缴交出让价款共计 66,378.64 万元，已于 2025 年 9 月完成最后一笔支付；因石灰岩增储，2024 年 12 月与福建省自然资源厅签署《采矿权出让合同》，约定水泥用灰岩矿未有偿化资源储量（2,671.53 万吨）采矿权出让收益 1,560.19 万元，首缴 312.04 万元、余款分 8 期于 2025-2032 年缴纳（截至 2025 年 6 月末已依约支付 2 期）。
- 《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号，2023-05-01 施行）影响：按其第二十八条，实施前已签订的合同或分期缴款批复不再调整，故 66,378.64 万元存量合同不受影响；石灰岩不在《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录》内，不适用"逐年按率征收"；未来新增储量将适用收益率形式征收。
- 税费与弃置费用：依法缴纳资源税、环境保护税，按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》提取安全生产费用，按《矿产资源开发利用、地质环境治理恢复、土地复垦方案》（"三合一"方案，2024 年 9 月版经龙岩市新罗区自然资源局备案）计提弃置费用/预计负债（2025 年 6 月末 2,930.43 万元，折现率 1.80%-2.56%）。
- 核查程序（保荐机构、申报会计师）：查阅历次勘探报告、储量核实报告、采矿权评估报告及评审备案文件；查阅 2015-2024 年各年储量年度报告及主管部门评审意见表；对照《矿业权出让收益征收办法》；核查出让合同及缴款凭证；复核税费计提与三合一方案。
- 核查意见（保荐机构、申报会计师）：储量确定依据充分准确且均经有资质机构评估；核实、评估结果与实际开采不存在重大差异，无需补充勘探；历次储量核实报告均履行评审备案程序，程序完备；《矿业权出让收益征收办法》对发行人不存在重大不利影响；两份出让合同项下价款支付进度均符合合同约定。
执业提示：矿山企业 IPO 中"采矿权"一问虽以会计师为主答，但律师底稿仍应覆盖：储量评审备案文件链（评审意见书文号+备案文件）、两份出让合同的缴款进度对表、财综〔2023〕10 号新旧划断的适用论证；本问回复的文号引用体系（闽国土资储评字系列）可直接复用。
问题 6：关于关联交易——决策程序与依赖（首轮，回复第 8-1-126 至 8-1-148 页；txt 行 5251-6261；子问题节录(1)，其余子问题为定价公允性与财务分析）
问询要点：(1) 公司对关联交易的决策流程，关联方客户及非关联方客户合同签订审批程序是否存在差异、是否符合章程规定，关联交易背景、合作历史、合理性（子问题(1)为法律程序问题）；(2)-(4) 关联销售定价与三钢闽光/柳钢国际等贸易商价格差异及公允性、关联交易占比与独立性、关联采购必要性（财务与业务问题，此处节录）。
回复与核查要点：
- 关联交易概况：报告期各期向关联方销售商品、提供劳务金额占营业收入 25.27%、27.46%、40.62%、28.80%，其中向三钢闽光销售铁精粉 51,778.51/51,012.64/80,261.56/28,372.27 万元，向虹波钼业销售钼精矿；关联采购占比约 2.4%-5.05%（海峡科化下属民爆化工、民化建设民爆用品等）。2014 年 3 月福建稀土取得发行人控制权后，与三钢闽光的合作才构成关联交易。
- 决策程序规定：按《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》：关联自然人交易低于 30 万元、关联法人低于 300 万元由总经理审批；30 万/300 万元以上至 3,000 万元由董事会审批；3,000 万元以上由股东（大）会审批；董事会审议时关联董事回避、无关联董事不足 3 人提交股东会；股东会审议时关联股东回避（要求参与表决须出席其他股东特别决议决定）。
- 报告期实际履行：历年"确认上年度关联交易并预计下年度日常关联交易"议案均经董事会（关联董事回避；2022 年、2024 年因回避后无关联董事不足 3 人提交股东大会）+股东大会审议；2022 年、2024 年、2025 年股东大会因公司股东均为关联股东，经全体股东同意由全体股东审议通过；2023 年度股东大会关联股东回避表决。2025 年 9 月 1 日第七届董事会第十五次会议及 2025 年 9 月 17 日 2025 年第四次临时股东会对 2022-2024 年度及 2025 年 1-6 月关联交易合规性予以确认，独董发表同意独立意见。销售合同审批方面，按《合同管理制度》关联方与非关联方客户均经销售、财务及企业管理部负责人并按金额逐级审批至分管领导、总经理或董事长，程序无差异。
- 核查程序（保荐机构、申报会计师）：取得关联方清单及董监高关联关系调查表并网络核对；检查重大关联交易审批决议文件；对比关联与非关联交易价格；走访主要关联方；计算关联销售收入及毛利占比并分析依赖性。
- 核查意见（保荐机构、申报会计师）：除董事会、股东（大）会审议程序外，关联方与非关联方客户合同审批程序一致；关联交易决策流程符合章程规定；关联销售价格无重大差异、交易公允；关联交易不影响独立性、不存在对关联客户依赖。
执业提示：国资体系发行人"股东均为关联股东"时，本案采用"经全体股东同意由全体股东表决"完成股东大会审议并获监管认可，与董事会端"无关联董事不足 3 人即提交股东会"的程序衔接值得逐字借鉴；律师即使未被要求对该问发表意见，年报更新时仍应留存历年股东会决议及独董意见作底稿。
问题 10：关于同业竞争（首轮，回复第 8-1-217 至 8-1-221 页；txt 行 8946-9131）
问询要点：纳入同业竞争核查的企业范围是否完整；对照《证券期货法律适用意见第 17 号》关于同业竞争的核查要求进行说明（潘洛铁矿、阳山铁矿与发行人同为铁矿采选；江西都昌金鼎钨钼矿业、宁化行洛坑钨矿等经营钼精矿、石灰石业务）。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 核查范围：按适用意见第 17 号（中国证监会公告〔2023〕14 号），核查范围为控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股企业；发行人控股股东为福建稀土、间接控股股东为福建冶控及福建工控、实控人为福建省国资委。经企查查、国家企业信用信息公示系统与福建工控确认的下属企业清单比对，除发行人外福建稀土、福建冶控、福建工控控制企业共 293 家，核查范围完整。
- 12 家业务重合企业：3 家铁矿采选（潘洛铁矿、阳山铁矿及其控股子公司鑫阳矿业）+9 家涉钼业务（都昌金鼎、行洛坑钨矿、金磐矿业、福安鑫地、博白巨典、江西京安、江西巨通、九江大地、修水昆山）。
- 不构成重大不利影响的论证：①3 家铁矿企业 2024 年、2025 年上半年铁精粉相关收入合计 48,276.69 万元、23,366.79 万元，占发行人主营业务收入 23.99%、22.74%，毛利占比 16.30%、11.37%，均不足 30%（17 号意见第一条标准）；产品主要销往三钢闽光、价格参考普氏/Mysteel 指数，与发行人无客户及价格竞争。②9 家钼矿企业中 6 家基建期或停产无产品产出，金磐矿业仅 2022 年零星销售 89 万元钼精矿；都昌金鼎、行洛坑钨矿 2024 年、2025 年上半年钼精矿合计收入占发行人主营业务收入 9.78%、9.54%（毛利占比 14.88%、14.45%），且其钼精矿销往福建工控体系内、发行人钼精矿主要销往体系外洛阳航昊（占比 76.09%、74.15%），无重大客户竞争；发行人钼精矿收入占主营收入不足 7%。
- 核查程序：取得福建工控控制企业清单并经公示系统、企查查比对；核查重合企业营业执照、审计报告、业务资质及调查问卷；取得福建工控《关于下属公司情况的说明》交叉核对。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为核查企业范围完整，该等企业与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。
执业提示：本问是适用意见第 17 号"竞争方同类收入/毛利占 30% 红线+客户与价格竞争双重否决"的教科书式应用；针对国资庞大体系（293 家企业），"主管部门/控股股东书面清单+公开系统穿透+逐一分类（无产出/伴生小规模/体系内销售）"三层筛法可整体移植。
问题 11：关于土地房产（首轮，回复第 8-1-222 至 8-1-226 页；txt 行 9131-9297）
问询要点：(1) 尾矿用地的土地性质，是否涉及基本农田等严禁建设区域；瑕疵房地产权证办理进展、预计取得时间、是否存在实质障碍；(2) 无法取得不动产权证房产土地的具体情况，结合瑕疵不动产占比及用途说明对生产经营是否产生重大不利影响及应对措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 新增尾矿库用地（约 100.3 亩，募投项目用地）：拟以出让方式取得；发行人配合龙岩市新罗区自然资源局、龙岩市自然资源局取得崎濑村委会及曹溪街道办事处、新罗区农业农村局、林业局、龙岩市自然资源局等各级确认说明，最终取得福建省人民政府关于农用地转用的批复，确认该宗地为一般农用地（水田、园地、林地、其他农用地），不涉及基本农田等严禁建设区域；龙岩市自然资源局 2025 年 11 月 14 日函件确认正开展招拍挂前期工作、拟近期挂网公示，摘牌签约缴款后办理权证不存在法律障碍，谨慎预计 2026 年 4 月取得。
- 正在办证的厂房：钼浮选厂房（4,351.11 平方米）、预抛预筛厂房（673.48 平方米），均系发行人在自有土地上建设，已取得土地《不动产权证书》及《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，验收合格后办证不存在法律障碍，正办理竣工备案前期验收，预计 2026 年 4 月取得。
- 无法办证的建筑物：合计 561.95 平方米，占公司建筑物总面积 87,880.74 平方米的 0.64%——已闭库石水坑尾矿库值班管理房（73.62 平方米，账面净值 34,364.25 元，位于土地红线外）；马坑铁矿机修办公楼（488.33 平方米，账面净值 118,753.50 元，因质量鉴定未通过无法办证）。二者已实际空置或将在新建办公设施投用后空置，将适时报废处理；全部产权瑕疵建筑物面积合计 5,586.54 平方米、占比 6.36%。
- 核查程序：逐级查阅村委会、街道办、农业农村局、林业局、市自然资源局、福建省政府批复确认文件；查阅 2025 年 11 月 14 日自然资源局函件；核对土地使用权证及"两证一许"等建设许可文件；访谈财务负责人及对外事务部负责人；测算瑕疵占比；查阅《土地管理法》及《关于做好采矿用地保障的通知》（自然资发〔2022〕202 号）等政策文件确认村集体组织入股方式合规。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为新增尾矿库用地为一般农用地、不涉及基本农田等严禁建设区域，瑕疵房地产办证不存在法律障碍（厂房及新增用地均预计 2026 年 4 月取得权证）；无法办证建筑物面积小、账面值低且空置或即将空置，对生产经营不产生重大不利影响。
执业提示：矿山企业的土地问题要点在"用地性质定性（一般农用地 vs 基本农田）+省级农转用批复+招拍挂时间表"的证据递进；对确实无法办证的零星建筑物，"占比<1%+账面净值列示+空置/报废安排"是过会标准论证结构。
问题 12：关于安全生产和业务合规性（首轮，回复第 8-1-227 至 8-1-236 页；txt 行 9297-9673）
问询要点：(1) 报告期安全生产事故的原因、进展、善后措施，是否构成重大违法行为；(2) 安全生产风险管理措施与业务匹配性、内控有效性；(3) 砂石销售业务合法合规性，是否存在违规或超核准量销售；(4) 结合各生产销售环节说明是否具备所有经营资质。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- "11·6"爆破事故与处罚：2024 年 11 月 6 日马坑铁矿发生一般爆破事故致 1 死 1 伤。龙岩市新罗区人民政府《关于…'11·6'一般爆破事故调查报告的批复》（龙新政综〔2024〕218 号）及龙新安办〔2024〕93 号结案通知认定为一般生产安全责任事故；龙岩市新罗区应急管理局《行政处罚决定书》（（龙新）应急非煤事故罚〔2025〕01 号）认定发行人安全生产主体责任、外包工程管理、爆破作业安全管理、人员管理、隐患排查不到位，违反《安全生产法》第四条第一款、第四十一条第二款及《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》第十一条，依据《安全生产法》第一百一十四条第一款、《生产安全事故罚款处罚规定》第十四项处以罚款 60 万元，已缴纳。直接责任人（违章进入警戒区作业的当班工人等）均系外包施工单位小山川建设员工；发行人已解除与小山川建设的施工承包合同并清退项目部，小山川建设已通过工伤保险全额赔付死亡员工家属。
- 重大违法认定：按《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号），"造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故"属于"一般事故"、不属"重大安全事故"；龙岩市新罗区应急管理局 2025 年 10 月 10 日出具《证明》，确认该行政处罚所涉事项不属于重大违法行为或受到行政处罚且情节严重的情形，且 2022 年 1 月以来无其他安全生产行政处罚；回复据此认定事故不属《管理办法》第十三条第二款规定的"涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为"，不构成发行实质性障碍。
- 安全生产内控：建立"一岗双责、党政同责"、全员安全生产责任制、隐患排查治理与风险分级管控双重预防机制、新员工 72 学时三级安全教育、按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》足额提取安全费用；对采掘承包单位实行资质审核、劳动合同与工伤保险检查、月度培训与综合检查、履职考核等监督。内控经华兴所《内部控制审计报告》（华兴审字[2025]25010010028 号）认定有效。
- 砂石处置合规：自然资发〔2023〕57 号及闽自然资发〔2023〕51 号（2023-08-31）施行前无处置规定，公司自主销售；政策施行后改为通过公共资源交易平台拍卖受让再销售——2024 年 12 月 13 日拍卖取得砂石土 135 万吨（让售款 4,074,108.35 元）已销售完毕，2025 年 11 月再次拍卖取得 90 万吨（让售款 2,725,500 元）；新罗区自然资源局 2025 年 11 月 10 日出具证明确认剩余砂石处置合法、无违法违规。
- 业务资质完备：逐一列示《采矿许可证》（C3500002010092220076189）、《矿产资源勘查许可证》（T3500002022082050056923，马坑矿区铁矿深部详查，有效期至 2027-08-09）、4 项安全生产许可证（管理型（闽）FM 安许证字〔2024〕FY14 号等，其中石灰岩矿段许可证已于 2025 年 10 月注销、短期内不再开采石灰石）、爆破作业单位许可证（非营业性，3508001300180，有效期至 2027-04-07）、取水许可证（C350802S2022-0003，352.58 万立方米/年）、排污许可证（91350000157830213Y001W，有效期 2025-02-26 至 2030-02-25）。
- 核查程序：查阅事故调查批复、结案通知、处罚决定书及缴款凭证；取得小山川建设赔付文件；比对《生产安全事故报告和调查处理条例》并取得主管部门证明；查阅安全制度并访谈安全环保部负责人；核查内控审计报告；走访新罗区自然资源局并取得砂石处置全过程文件（请示、批复、成交确认书、拍卖资料册、让售合同）；网络核查资质证书有效性；比对行业适用法规确认资质完备性。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为"11·6"事故不属重大违法行为；安全生产管理措施与业务匹配、内控有效；砂石处置合规、无违规或超核准量销售；已具备生产经营相关的所有业务资质。
执业提示：矿山企业"1 死亡事故"不必然构成发行障碍的论证链条——"事故等级认定（一般事故）+责任切割（外包单位直接责任+发包方主体责任）+应急部门'不属重大违法'证明+整改与解约清退"四步俱全；砂石处置一问提示 2023 年后非砂石类矿山剩余砂石必须走公共资源交易平台，律师核查时应索取请示批复、成交确认书、让售合同全套过程件。
问题 15.2：关于探矿权（首轮，回复第 8-1-261 至 8-1-264 页；txt 行 10645-10770）
问询要点：(1) 探矿权的具体构成、取得经过、支付对价；(2) 探矿权相关会计处理（勘探支出、探矿权价款）；(3) 勘探最新进展、是否发现探明经济可采储量、续期是否存在障碍。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 探矿权基本情况：一宗探矿权（福建省新罗区马坑矿区铁矿深部详查，证号 T3500002022082050056923，勘查面积 8.8332 平方公里，有效期 2022-08-09 至 2027-08-09，无抵押）。发行人基于矿体向深部延深的趋势申请勘探-200m 以下资源；依据自然资规〔2019〕7 号关于"已设采矿权深部或上部的同类矿产可以协议方式向同一主体出让探矿权、采矿权"的规定，2022 年 8 月与福建省自然资源厅签署《探矿权出让合同》（合同编号 T3500002022013），约定出让收益以出让收益率形式征收（转采矿权后按矿产品上年销售收入一定比例逐年缴纳，具体在采矿权出让合同中另行确定），另按《矿产资源勘查区块登记管理办法（2014 年修订）》一次性缴纳探矿权使用费 7,067 元。
- 会计处理与勘探进展：2023 年-2025 年上半年勘探支出分别为 327.01 万元、63.21 万元、231.53 万元（委托福建省核工业二九五大队开展）；因勘探报告初稿已初步探明经济可采储量，勘探支出资本化计入在建工程；探矿权使用费计入管理费用。二九五大队已于 2025 年 12 月提交《福建省新罗区马坑矿区铁矿深部勘探地质报告（2025 年）》，查明新增储量、发现经济可采储量。
- 续期法律分析：自然资规〔2019〕7 号第七条明确探矿权首次登记期限延长至 5 年、每次延续 5 年，延续时扣减首设面积的 25%（已设采矿权矿区范围垂直投影深部勘查除外）；《矿产资源法（2024 修订）》第二十四条规定探矿权期限 5 年、最多续期三次、续期核减勘查区域面积，并要求按出让合同约定开展勘查、每年报告，无正当理由未实质性开展勘查的不予续期。发行人已实际开展勘查并履行年度报告义务，期满后申请续期不存在法律障碍。
- 核查程序：查阅探矿权新立申请登记书、《探矿权出让合同》、缴费凭证及勘查许可证；核查勘探支出及使用费会计凭证、与二九五大队的服务合同及结算凭证；查阅 2025 年勘探地质报告；查阅《矿产资源法》《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》等规定。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师、发行人律师认为协议出让取得探矿权合法有效、已按规定缴纳使用费；会计处理符合企业会计准则；已实际开展勘探且资源量提升，探矿权期满延续不存在法律障碍。
执业提示：本问是"已设采矿权深部协议出让探矿权"合规路径（自然资规〔2019〕7 号）+2024 修订《矿产资源法》续期新规衔接的现成分析框架；核查闭环必须落到勘查合同、勘探报告与年度报告义务的实际履行证据。
问题 15.3：关于诉讼（首轮，回复第 8-1-265 至 8-1-269 页；txt 行 10770-11053）
问询要点：相关未决诉讼仲裁的具体情况、进展，是否会对生产经营、财务状况产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 采矿权损失赔偿诉讼（天山矿业越界盗采案）：天山矿业报告期前越界盗采发行人矿界内矿产资源，新罗法院 2022 年 12 月刑事附带民事判决认定其犯非法采矿罪、处罚金 300 万元。发行人 2024 年 2 月提起采矿权纠纷民事诉讼，请求赔偿矿石价值 299,800 元、采矿权出让收益金 1,055,138.08 元、工程与生产成本损失及侦办费用等。一审判决（（2024）闽 0802 民初 1398 号）支持矿石价值 299,800 元、出让收益金 961,105 元、清渣回填费 259,795.87 元；双方均上诉后，龙岩中院二审判决（（2025）闽 08 民终 470 号，2025 年 12 月 31 日）维持前三项并改判增加巷道工程建设损失 2,340,686 元、调查费用 1,142,000 元。判决已生效，天山矿业与发行人达成和解协议并已支付第一期 1,756,206.06 元，余款分两期于 2026 年 4 月 30 日前付清。
- 非因工死亡员工遗属待遇争议：员工邹海良 2025 年 1 月 4 日非因工死亡，其母、其女申请仲裁请求支付救济费 254,620 元；龙岩市劳动仲裁委裁决（岩劳人仲〔2025〕216 号）发行人支付 227,360 元。发行人起诉请求不予支付，新罗法院一审裁定（（2025）闽 0802 民初 12557 号）认为救济费系企业按经济效益自行决定事项、不属法院受理范围，驳回起诉；双方上诉后龙岩中院二审裁定（（2026）闽 08 民终 98 号）驳回上诉、维持原裁定。按法释〔2000〕18 号第三条，人民法院驳回起诉的，原仲裁裁决不发生法律效力，发行人无需履行支付义务。
- 影响评估：两案涉案金额合计 1,386.41 万元，占发行人截至 2025 年 6 月 30 日经审计归属母公司净资产的比例为 0.40%；第一宗已生效并进入和解分期履行阶段，均不属重大未决诉讼，不构成发行上市实质性障碍。
- 核查程序：取得两案全套诉讼文件并核实进展；访谈发行人总经理、总法律顾问、法律事务部负责人及财务负责人；查阅华兴所《审计报告》（华兴审字[2025]25010010013 号）核实涉案金额占净资产比例。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为两宗未决民事诉讼不属重大未决诉讼案件，不会对财务状况、经营成果或持续经营造成重大不利影响，不构成发行上市实质性障碍。
执业提示：越界盗采受损索赔案的"刑事定罪（非法采矿罪）→民事追偿一审→二审改判增额→和解分期履行"全链条展示了对历史侵权损失的追索路径；而遗属待遇案则提示"仲裁裁决因不属劳动争议受案范围被驳回起诉而不生效"（法释〔2000〕18 号第三条）的对抗策略，两案文号、金额与进度披露颗粒度均可作同类回复范本。
问题 2（二轮）：关于储量和固定资产——储量评审备案程序与井巷工程招投标（二轮，回复第 8-1-18 至 8-1-51 页；txt 行 578-2025；子问题节录(2)(4)，其余为会计与资产问题）
问询要点：(2) 实际开采与勘探及核实报告的差异；结合矿产资源储量管理相关规定，分析自最近一次铁矿储量核实（2007 年）以来，马坑铁矿储量管理的报告或评审备案程序是否完备；资源储量数据来源和准确性并揭示差异风险；(4) 井巷资产相关工程是否履行招投标程序（其余子问题涉及开采范围分布、二期工程投入、井巷资产与采掘构筑工程区分及成本混同风险，均为技术与会计问题）。
回复与核查要点：
- 储量管理法规体系：回复系统梳理了国土资发〔2006〕87 号、〔2008〕163 号（矿山储量动态管理）、闽国土资综〔2009〕36 号（福建储量年报制度）、自然资规〔2019〕7 号与〔2023〕6 号（评审备案范围收缩：累计查明资源量变化超 30% 或达中型规模以上方需编制储量核实报告并评审备案；上市融资等环节不再由政府部门直接评审备案）、《矿产资源统计管理办法（2020 修正）》、自然资办发〔2020〕54 号、闽自然资办〔2024〕相关通知（矿山储量年报编制及分级审查）及《矿产资源法（2024 修订）》第四十条、第七十条（未按规定报送储量报告的罚则）。
- 备案程序完备性结论：公司 2010 年首次提交储量年度报告，2010-2025 年度年报均经龙岩市新罗区自然资源局（原矿业管理办公室）、专家组、龙岩市自然资源局审核通过并出具审核意见表；2016 年以来在自然资源部"全国矿业权人勘查开采信息管理系统"上传年报并公示；2007-2009 年（福建省年报制度建立前）的储量变动按主管部门要求填表报送审核，并在 2010-2015 年度年报中列示衔接；2022-2025 年间通过 2023 年 12 月福建省自然资源厅"双随机、一公开"检查（提交"一账三图"）及 2025 年 8 月龙岩市自然资源局现场实测检查，未被采取监管措施。铁矿资源量 2007 年核实保有 37,821.51 万吨，此后历年动用、增减均有年报数据支撑，2025 年末保有 32,520.85 万吨，未发生需重新评审备案的重大变化。
- 井巷工程招投标：二期工程等主要井巷工程（中煤第七十一工程处、温州建设集团矿山工程、绍兴漓铁隧道、福建省长龙矿山工程等承包）均以邀请招标方式履行招投标程序并附中标/签约时间表；工程建设部分井巷工程属《建设工程质量管理条例》规制的施工合同须遵守招投标等法定要求，采掘阶段井巷构筑工程则属采掘作业服务合同、不属法定基建工程（区分维度：工程阶段、目的、技术标准、合同内容、场所、验收、服务年限）。
- 核查程序与意见：本问由保荐机构、申报会计师核查（律师未参与），核查程序包括查阅储量管理规定及公司历年储量年报、审核意见表、公示记录、主管部门检查文件，查阅井巷工程招投标文件及合同等。
执业提示：矿业 IPO 二轮对储量合规的追问升级为"2007 年以来近二十年程序完备性"的纵向核查；应对范式是"法规时间轴+逐年年报及审核意见表+公示系统记录+双随机检查记录"四类证据拼图，并主动说明制度空白期（2007-2009）的替代合规证据。律师虽未单独发表意见，但该问论证框架对同类矿山项目底稿具有直接复用价值。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 经营业绩稳定性、3 销售与客户、4 收入、5 采购与供应商、7 成本与毛利率、8 固定资产及在建工程、9 现金流量和货币资金、13 期间费用、14 存货 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 15.1 进项税额、往来款 | 纯税务、财务类问题（待抵扣进项税系子公司马坑资运留抵、福建中冶石灰石停工补偿款往来等，核查主体为保荐机构、申报会计师） | |
| 二轮 1 经营业绩（铁精粉价格驱动、西芒杜投产影响、行业周期）、3 采购（锚杆/喷浆支护消耗、采掘作业服务成本差异） | 纯业务与财务类问题（二轮 1 仅要求保荐机构核查） |
五、待核验/待补事项
- 首轮审核问询函（上证上审〔2025〕210 号）及二轮函（上证上审〔2026〕19 号）原文未单独取得，问询要点以两轮回复文件黑体引用部分为准。
- 签章页：首轮回复含保荐人总体意见（8-1-270）、发行人盖章页（8-1-271）、董事长李祖伟声明（8-1-272）、保荐机构签章页（8-1-273/274）、发行人律师签署页（8-1-275，注明"仅对审核问询函中需要律师进行审查的事项发表核查意见"）及会计师签章页（8-1-276），签署日期栏均为空白年月；二轮回复 txt 至 8-1-63 止，仅见保荐人总体意见、发行人盖章页、董事长声明及保荐机构签章页（8-1-59 至 8-1-62 附近），未见律师、会计师签署页，与二轮问题未要求律师核查的安排一致，但签章页完整性请以原 PDF 复核【待核验】。
- txt 文本质量：首轮问题 1 中"历次储量核实与采矿权出让收益评估对照表"在 pdftotext 下严重错位（txt 行 400-430 附近），需对照原 PDF 阅读；问题 2 铁矿价格联动等表格偶有串行；首轮问题 6 关联交易总结表中"海峡科化下属公司采购"行存在列错位。另注意两轮报告期口径不同（首轮含 2022 年度及 2025 年 1-6 月，二轮更新为 2023-2025 年度），引用数据时须注明轮次。
- 申报受理日（2025-12-04）、上市委会议（2026-05-27）、上市日（2026-09-01）等信息取自公开报道及上交所上市公告，未见于两轮回复 txt 正文，供索引参考【待核验】。
