广州通则康威科技股份有限公司（301718·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-10-22 ｜ 审核问询共 3 轮问询+1 轮审核中心意见落实函+1 轮上市委审议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-10-24） 依据文件：
- 《发行人及中介机构关于广州通则康威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（2025-12-29 披露，首轮问询函回复，下称"首轮回复"，共 15 个问题）
- 《发行人及中介机构关于广州通则康威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（2026-02-13 披露，下称"二轮回复"，共 7 个问题）
- 《发行人及中介机构关于广州通则康威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函的回复》（2026-03-27 披露，下称"三轮回复"，共 2 个问题）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2026-06-22 披露，下称"审核中心落实函回复"，共 1 个问题）
- 《关于广州通则康威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市审核委员会审议意见落实函的回复》（2026-07-06 披露，回复审核函〔2026〕010094 号，下称"审议意见落实函回复"，共 1 个问题） 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上市日期依据：《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（2026-10-21 披露）正文载明"股票将于 2026 年 10 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市"
一、公司与审核概况
通则康威主营业务为自主型号系列宽带连接终端设备的设计、研发、生产和销售（4G/5G CPE 等），重点面向全球电信运营商客户，报告期境外销售收入占比较高（增长主要来自撒哈拉以南非洲、中东及北非等区域）。控股股东、实际控制人为侯玉清，直接持有公司 28.9519% 股份，并作为通康投资的实际控制人间接控制公司表决权。
本项目法律问题集中在首轮两个问题：(1) 问题 4 员工持股平台——四个员工持股平台（通康创智投资、通康创信资本、通康创义资本、通康创仁投资）合计持股 15.52%，其中通康创智投资的设立目的即为解决公司设立以来形成的股权代持；(2) 问题 5 其他合规性事项——向曾任股东李金龙的关联房产租赁公允性、实控人及董监高控制的 18 家其他企业与注销关联方的同业竞争核查。两个问题的中介机构核查意见均以"保荐人、发行人律师、申报会计师"三方联合名义发表，未见国枫律师单独署名意见。二轮及以后的问询（共 11 个问题）均为纯业务、财务类，交易所未要求律师发表意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 关于员工持股平台——四个平台设立原因、合伙人划分标准、条款差异、股份支付会计处理 | 股权激励/股权代持（通康创智投资设立目的为解决历史代持）/历史沿革与股权变动 | 是（"请保荐人、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核查意见"；三方联合发表，国枫未单独发表意见） |
| 首轮 | 5（子问 1） | 其他合规性事项——向曾任股东李金龙关联房产租赁的位置、面积、用地性质、金额减少原因、公允性 | 关联交易与关联方/土地房产与租赁 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师三方联合发表） |
| 首轮 | 5（子问 2） | 其他合规性事项——实控人、董监高及其近亲属控制的其他企业及报告期内注销关联方情况，是否与发行人存在同业竞争 | 同业竞争/关联交易与关联方 | 是（同上，三方联合发表） |
| 首轮 | 1-3、6-15 | 产品市场空间与成长性/核心技术与创新性/募投项目/营业收入变动/销售模式及客户/原材料采购及供应商/外协加工与运输费用/毛利率/销售费用/研发费用/应收账款/存货/经营性现金流 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-7 | 产品替代风险及市场成长空间/核心技术与业务合作模式/2025 年全年业绩波动/收入及客户/毛利率持续下滑/境外服务费用完整性/应收账款账龄增长 | 纯业务、财务类（保荐人、申报会计师） | — |
| 三轮 | 1-2 | 紫光展锐第二代产品 2025 年四季度批量销售/2025 年四季度业绩大幅增长 | 纯业务、财务类 | — |
| 审核中心落实函 | 1 | 关于业绩稳定性与风险提示 | 纯业务、财务类 | — |
| 审议意见落实函 | 1 | 未来经营业绩增长的可持续性（市场空间、期后业绩、研发投入、毛利率变动） | 纯业务、财务类（仅保荐人发表意见） | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于员工持股平台（首轮，回复第 1-130 至 1-144 页；txt 行 5076-5664 附近）
问询要点：申报材料显示：(1) 发行人共有通康创智投资、通康创信资本、通康创义资本和通康创仁投资四个员工持股平台，合计持有公司 1,696.50 万股股份，持股比例合计 15.52%；(2) 报告期各期确认的股份支付金额分别为 167.40 万元、331.66 万元和 683.44 万元。请发行人披露：(1) 设立不同员工持股平台的原因，不同平台中员工合伙人的划分标准，对股权激励事项相关条款约定是否存在差异及原因；(2) 结合公允价值及等待期的确定依据等，说明员工持股平台设立以来历次股份变动对应的股份支付具体计算过程、在不同年度及会计科目之间分摊的具体情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐人、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 四平台基本情况：通康创智投资、通康创信资本、通康创义资本、通康创仁投资，合计持有公司 1,696.50 万股，持股比例合计 15.52%；实控人侯玉清为各平台执行事务合伙人。
- 设立原因：基于"历史原因、有限合伙企业合伙人上限、员工入职时间、员工岗位性质、管理便利度、入股价格等多个原因"——通康创智投资（2020 年 11 月）解决公司设立以来形成的股权代持并激励较早加入的管理及研发骨干员工，2020 年 12 月单建新向其转让 11.97% 股权、入股价格 1.08 元/注册资本；通康创信资本、通康创义资本（2021 年 12 月）扩大持股员工数量、区分不同入股时点及入股价格（第一期激励计划拟授予 438.5 万股，授予价格 1.47 元/注册资本），因拟授对象超 50 人超过《合伙企业法》单一合伙企业合伙人上限而设两个平台预留空间；通康创仁投资（2023 年 5 月）为第二期股权激励采用增资扩股方式（拟授予 61.5 万股，3.02 元/注册资本）。
- 合伙人划分标准：通康创智投资由程洪等被代持员工（代持还原）+入职时间较早的管理及研发骨干员工构成；通康创信资本、通康创义资本以销售骨干员工为主及采购、行政等各业务板块骨干员工，两个平台的合伙人划分无严格标准、员工按股权激励授予时间分阶段入伙；通康创仁投资以工业电子产品线的研发人员为主。
- 条款差异：不同员工持股平台的股权激励事项相关条款约定不存在差异。
- 股权代持：通康创智投资的设立目的即为解决公司设立以来形成的代持（程洪等被代持员工的代持还原）；未见"目前不存在股权代持"的单独结论句（未见披露）。
- 股份支付会计处理：公允价值确定原则为授予日前后存在合理外部投资者入股价或股权转让价格的以交易价格作为公允价值，否则采用估值技术——2020 年 12 月授予日 1.08 元/注册资本（每股净资产）、2021 年 12 月至 2022 年 12 月授予日 7.20 元/注册资本（浚泉修能增资价格）、2023 年 5 月至 2023 年 12 月授予日 21.00 元/注册资本（创东方富博等增资价格）；等待期以合伙协议约定的限售期作为服务期；各平台初始授予及预留部分股份支付金额逐项列示（如通康创信资本初始授予 603.09 万元、预留部分 1,613.55 万元），离职员工对应费用已冲回；费用按激励人员具体工作内容归集至销售费用、管理费用、研发费用、营业成本并逐人逐年度列示分摊。结论：股份支付符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及应用案例、《监管规则适用指引——发行类第 5 号》"5-1"规定。
- 核查程序：查阅股东名册、员工持股平台企业登记资料、股权激励相关股东会决议文件、员工名册、《合伙协议》；查询企业公示系统、企查查等公开信息；访谈董事长（设立原因及划分标准）、访谈财务负责人（股份支付实施背景、价格确定方法）；审阅增资及股权转让协议、股权激励计划、限售期及转让回购条款；获取各平台历次股份变动的财产份额转让协议及对应银行流水；检查股份支付明细变动表；复核会计处理合规性。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为：(1) 发行人已就设立不同员工持股平台的原因、划分标准进行披露，条款约定不存在差异；(2) 各平台历次股份变动的股份支付判断正确，分摊依据充分，公允价值及等待期判断依据符合规定、具备合理性，会计处理符合会计准则要求。
执业提示：多平台持股的回复应"一平台一成因"说清历史脉络（代持还原/合伙人上限/时点价格区分/增资扩股），股份支付采用"外部入股价作为公允价值、限售期即服务期、离职原价回购冲回费用"三层逻辑并逐人逐年度摊销列示——该结构可直接作为同类项目的回复模板。
问题 5：关于其他合规性事项（首轮，回复第 1-145 至 1-154 页；txt 行 5637-6072 附近）
问询要点：申报材料显示：(1) 报告期内发行人存在向曾任股东李金龙进行房产租赁的情况，各期关联租赁金额分别为 205.09 万元、137.09 万元和 69.65 万元；(2) 实际控制人侯玉清曾为广州亿彩视讯科技有限公司第一大股东，2023 年 10 月不再持股；曾为广州粤顺科技创新服务有限责任公司第一大股东，该公司于 2025 年 4 月注销，经查询公开信息，管润明曾担任该公司法定代表人。此外，发行人副总裁王伍、陈玉等人还持有深圳市凯通软件有限公司、睿优科技有限公司等企业的股份，并曾在报告期内任职；(3) 经查询公开信息，侯玉清持有上海思尔芯技术股份有限公司 3.7187% 的股份，申报材料中未对该持股情况进行披露。请发行人披露：(1) 关联租赁相关物业的位置、面积、用地性质等基本情况，金额逐渐减少的原因，结合租赁面积、单价说明关联租赁的公允性；(2) 实际控制人、董监高及其近亲属控制的其他企业以及报告期内注销关联方的具体情况，包括经营范围、经营状况等，是否与发行人存在同业竞争。请保荐人、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 关联租赁物业（租赁方均为深圳子公司深圳通康创智）：① 深圳市福田区车公庙天吉大厦 4 层 A1-A2 号，1,144.69 平方米，月租金 10.87 万元，单价 95.00 元/平方米/月，租期 2021 年 7 月–2024 年 6 月，工业用地；② 深圳市福田区天安车公庙工业区庆泰公寓，110.40 平方米，月租金 0.55 万元，单价 49.82 元/平方米/月，租期 2021 年 8 月–2024 年 8 月，住宅用地。
- 金额减少原因：按新租赁准则核算、向李金龙支付的含税租金各期为 205.09 万元、137.09 万元、69.65 万元和 0.00 万元；2022 年的 205.09 万元含 2021 年 7–12 月跨期租金 68.00 万元，按归属期还原后各期为 137.09 万元、137.09 万元、69.65 万元、0.00 万元。2024 年度下降主因系深圳通康创智基于未来发展需求并减少关联交易进行经营场所搬迁，自 2024 年 7 月、9 月起不再执行上述租赁合同；报告期内关联租赁单价未发生变化，不存在降价情形。
- 公允性：经查询 58 同城、安居客等网站数据（2025 年 7 月公开查询结果），天吉大厦及周边写字楼租金约 80–100 元/平方米/月，庆泰公寓及周边公寓约 45–60 元/平方米/月，发行人两处物业单价 95.00 元/平方米/月、49.82 元/平方米/月在合理区间内，关联租赁价格具有公允性。
- 实控人、董监高及近亲属控制的其他企业：回复列示 18 家（含报告期内注销关联方 2 家），"是否从事与发行人主营业务相同或相似的业务"均为否。其中实控人控制的 5 家为通康投资及四个员工持股平台（系投资或员工持股平台，除持有发行人股权外未从事其他实体经营活动）；董监高及近亲属控制的 11 家（含注销）经营范围与发行人不相关或未实际开展经营活动；广东洪邦信息技术有限公司经营范围中虽含"通信设备销售"但其主营为电脑及服务器等贸易；睿优科技有限公司（陈玉持股 100%）主营直放站、室内覆盖系统销售（自身不生产），与发行人产品特性、应用场景、销售市场、技术差异显著（睿优科技无申请中或已授权专利，发行人截至 2025 年 6 月末已取得 138 项授权专利；由陈玉原配偶严红亮实际负责经营，陈玉未实际参与日常经营及决策；报告期内与发行人无业务往来）；深圳市睿优泰克科技开发有限公司（陈玉曾实际控制）已于 2025 年 5 月对外转让全部股权，报告期内未实际开展经营活动。结论：不存在同业竞争。
- 核查程序：查阅发行人关联租赁协议、查询同地址租金单价；查阅实控人、董事、历史监事、高管签署的《关联方核查表》及确认/说明；查询企业公示系统、企查查、中国香港公司注册处网站公开信息；查阅睿优科技的订单、审计报告；查阅深圳睿优的银行账户清单及资金流水、报告期各年度企业所得税纳税申报表、财务报表、社会保险缴纳证明；查询国家知识产权局、中国香港知识产权署网站核查睿优科技专利情况；访谈发行人副总裁陈玉；查阅发行人采购明细表、收入成本明细表；取得睿优科技出具的说明核查其客户类型、主要市场及与发行人的客户重叠情况。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为：(1) 关联租赁金额逐渐减少的主要原因系发行人深圳子公司进行经营场所搬迁所致，关联租赁单价未发生变化，不存在降价的情形，关联租赁具备公允性；(2) 发行人已就实际控制人、董监高及其近亲属控制的其他企业以及报告期内注销关联方的具体情况进行披露，上述企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争。
执业提示：关联租赁的"金额减少"要按归属期还原说明（含前期跨期租金），并用同地段第三方房源比价支撑公允性；同业竞争核查对"同属通信大类但产品/市场/技术差异显著"的参股企业应做产品、客户、专利、经营人员四维度穿透论证，且对注销/转让企业保留工商、流水、税表等底稿。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-3 | 产品市场空间、行业发展及成长性；核心技术与创新性；募投项目 | 纯业务类（保荐人核查，律师未发表意见） |
| 首轮 6-15 | 营业收入变动合理性；销售模式及客户；原材料采购及供应商；外协加工与运输费用；毛利率变动合理性；销售费用；研发费用及研发活动；应收账款；存货；经营性现金流下滑 | 纯业务、财务类（保荐人、申报会计师，律师未发表意见） |
| 二轮 1-7 | 产品替代风险及市场成长空间；核心技术与业务合作模式；2025 年全年业绩波动合理性；收入及客户；毛利率持续下滑；境外服务费用完整性；应收账款账龄增长 | 纯业务、财务类（保荐人、申报会计师，律师未发表意见） |
| 三轮 1-2 | 紫光展锐第二代产品 2025 年四季度实现批量销售；2025 年四季度业绩大幅增长 | 纯业务、财务类 |
| 审核中心落实函 1 | 关于业绩稳定性与风险提示 | 纯业务、财务类 |
| 审议意见落实函 1 | 未来经营业绩增长的可持续性（市场空间、期后业绩、研发投入、毛利率变动） | 纯业务类（仅保荐人发表意见） |
五、待核验/待补事项
- 首轮、二轮、三轮审核问询函及两份落实函原文未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext 产物，页眉重复、部分表格折行；页码引用以 PDF 页脚编号为准。
- 国枫律师意见均以"保荐人、发行人律师、申报会计师"三方联合署名形式载于各问题项下，未见国枫所独立专项意见文件。
- 问询事实(2)提及的广州亿彩视讯科技有限公司、广州粤顺科技创新服务有限责任公司、深圳市凯通软件有限公司，未见在问题 5 回复的 18 家企业清单中单独列示披露；问询事实(3)提及的侯玉清持有上海思尔芯技术股份有限公司 3.7187% 股份，问题 5 回复正文未对该持股的披露情况及补救作出说明。
- 首轮问题 4 未见"目前不存在股权代持"的单独结论句，代持解决情况仅通过通康创智投资的设立目的（解决公司设立以来形成的代持）予以披露。
- 问题编号保留交易所原文格式（"问题 1.""问题 2."），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述（本案为 3 轮问询+1 轮审核中心意见落实函+1 轮上市委审议意见落实函）。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"问题 1.""问题 2."），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述（本案为 2 轮问询+1 轮落实函）。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
