洛阳轴承集团股份有限公司（301699·创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-09-09 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-09-14） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（首轮审核问询函回复，2026-04-17 披露，回复深交所 2025 年 12 月 14 日审核函〔2025〕010061 号《审核问询函》，共 14 问，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2026-04-29 披露，回复深交所 2026 年 4 月 21 日审核函〔2026〕010047 号《第二轮审核问询函》，共 1 问，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券（保荐代表人吴嘉煦、陶强；董事长金剑华）；发行人律师北京市康达律师事务所（负责人乔佳平，经办律师马钰锋、江华、苗丁）；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（经办注册会计师张金华、万青、吴家卉）
一、公司与审核概况
洛轴股份系老牌国有轴承企业，主营通用轴承及重大装备、高端装备专用轴承（风电、轨道交通、汽车、冶金轧机、航空航天及军工、医疗器械等）的研发、生产与销售，实际控制人为洛阳市国资委，控股股东为国宏集团。历史沿革脉络复杂：前身洛阳 LYC 轴承有限公司（下称"洛轴有限"）2004 年 11 月由永煤集团（货币出资 2.5 亿元，含名义职工出资 2,000 万元）与洛轴集团（实物出资 1.5 亿元）合资设立；2009 年 1 月洛轴集团（后进入破产程序）将 37.5% 股权转让永煤控股、2013 年方由破产管理人补充约定价格 1.5 亿元；2021 年 12 月控股权由河南省国资委划转至洛阳市国资委并实施多项资产无偿划出划入；2022 年 8 月国宏集团公开挂牌转让 43.33% 股权引入郑煤机产投等 6 家联合受让体（100,667.30 万元）实施混改，同年 9 月洛阳群策等 4 家员工持股平台同价增资（1.1727 元/注册资本）；2024 年 1 月以股改基准日 2023 年 4 月 30 日经审计净资产折股 60,000 万股整体变更为股份公司，2025 年 8 月对股改基准日净资产调减 8,074.19 万元。审核时间线：首轮问询函 2025-12-14 → 首轮回复 2026-04-17 披露（14 问）→ 二轮问询函 2026-04-21 → 二轮回复 2026-04-29 披露（1 问）→ 2026-09-09 上市。首轮法律问题集中于问题 3（历史沿革：出资瑕疵、国资划转、混改、员工持股、股份支付）与问题 4（关联采购：向股东实控人控制的济源钢铁采购轴承钢），其余为业务财务类；二轮仅 1 问业务模式与市场空间，由保荐人单独核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于历史沿革 | 出资瑕疵（发行类第 4 号 4-5）/国有股权转让程序/国资无偿划转/股改净资产调整/混改程序与外部投资者/员工持股平台/股份支付（发行类第 5 号） | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 4 | 关于关联交易（向济源钢铁采购轴承钢） | 关联方入股背景/关联采购必要性与定价公允/关联交易决策程序与回避 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 1 | 产品及技术 | 纯业务、技术类（仅保荐人核查） | — |
| 首轮 | 2 | 业务模式及成长性 | 纯业务类（保荐人、申报会计师核查） | — |
| 首轮 | 5、6、7、8、9 | 客户合作及收入变动、销售模式及收入确认、供应商及原材料采购、毛利率、期间费用 | 纯业务、财务类 | — |
| 首轮 | 10、11、12、13、14 | 应收款项和票据、存货、在建工程固定资产、政府补助大额税费、现金流及偿债能力 | 纯财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 业务模式与市场空间（专用轴承盈利能力、产能切换、境外市场拓展） | 纯业务类（仅保荐人核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于历史沿革（首轮，回复第 1-71 至 1-102 页；txt 行 3221-4495）
问询要点：申报文件显示：(1) 洛轴有限设立时永煤集团及职工现金出资 2.50 亿元、洛轴集团实物出资 1.50 亿元，部分出资房产因被抵押无法过户，洛轴集团以热处理厂固定资产评估后置换；(2) 2009 年 1 月洛轴集团将 37.50% 股权转让永煤控股；(3) 2021 年 12 月发行人对洛阳洛轴集团进出口公司 51% 股权、洛阳洛轴精密轴承公司 9.84% 股权及洛轴宾馆、职工大学、俱乐部房产土地无偿划出，同时无偿划入建设路 96 号原属洛轴资产管理公司的房产；(4) 2022 年 8 月混改，郑煤机产投、济源民安、中航产投、河南天工至诚、北京国创、现代服务业基金公司联合受让国宏集团所持 43.33% 股权；(5) 2022 年 9 月洛阳群策、洛阳同心、洛阳群力、洛阳同德 4 家员工持股平台以 1.1727 元/注册资本增资（与战投同价），报告期各期确认股份支付 0、1.99、14.32、59.30 万元；(6) 股改基准日 2023 年 4 月 30 日存在累计未弥补亏损，2025 年 8 月对股改基准日净资产调整，未分配利润由 2023 年末 -8.57 亿元变为 2024 年末 3.39 亿元。请披露：(1) 对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-5 充分披露出资瑕疵及补救措施；(2) 发行人或相关股东是否曾因出资瑕疵受行政处罚、是否构成重大违法及发行上市法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷；(3) 无偿划出划入原因及各方是否存在纠纷；(4) 调整股改基准日净资产的原因及依据；(5) 混改程序是否合规、引入外部投资者是否符合国资规定，六家投资者基本情况、入股原因、价格及定价依据、资金来源、是否存在未披露关联关系或利益输送；(6) 员工持股平台设立背景、合伙人选定依据、管理决策程序、流转退出机制、存续期及期满处置、锁定期，持股人员确定标准、人员变动、管理模式、是否存在非员工合伙人；(7) 合伙人是否实缴、出资方式及来源，是否存在奖励资助补贴、委托持股或未披露利益安排；(8) 股份支付公允价值确定依据及会计处理是否符合《企业会计准则》及发行类第 5 号。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（子问题 1-2：四项出资瑕疵及补救）：
- 瑕疵一（设立时职工出资未实际到位）：2004 年 11 月 25 日《合资经营合同》第 5.2.1 条及设立时章程第十六条约定永煤集团出资 25,000 万元（其中职工出资 2,000 万元）；因职工无法筹资，2005 年 4 月 4 日洛阳市国资委以洛国资文[2005]29 号向市政府请示由市财政借款 2,000 万元用于完善注册，河南岳华所豫岳验字（2005）第 027 号《验资报告》显示职工应缴 2,000 万元实际由洛阳市财政局技改资金管理处缴纳；2009 年洛轴有限归还该 2,000 万元，2012 年永煤控股补足 2,000 万元货币出资，员工持股方案实际未执行。补救：永煤控股 2023 年 8 月 15 日《说明》确认 2012 年 2 月初已履行 2,000 万元出资义务；洛阳市财政局 2023 年 8 月 11 日《说明》确认与各方不存在出资及借款纠纷；河南省国资委 2025 年 1 月 26 日《意见》确认未实际执行员工持股方案，永煤控股 2,000 万元属法人出资、出资到位、不存在出资不实、未发现国有资产流失。
- 瑕疵二（实物出资评估未经国资备案确认）：洛轴集团 15,000 万元实物出资经岳华所豫岳评字（2004）第 1044 号评估但未经国资主管部门备案或确认。补救：洛阳市国资委 2024 年 11 月 18 日《确认意见》确认实物出资已经评估、验资、产权变更，出资真实有效到位。
- 瑕疵三（9 处抵押房产置换后未重新验资）：洛轴集团原出资的 9 处房产（洛市房权证（2001）字第 X154732 号等）设立前已抵押给中国进出口银行无法过户，经股东会审议以热处理厂固定资产置换，2005 年 8 月 10 日签署《固定资产投资资产移交清单》（置换资产 21,108,020.93 元，另 213,682.56 元为出售资产），置换资产经豫岳评字[2005]第 1047 号评估并经洛阳市国资委备案，但未重新验资。补救：立信 2025 年 11 月 19 日出具验资复核报告确认出资与国资委确认意见、评估报告、工商档案及账务相符；洛阳市国资委 2024 年 11 月 18 日确认替换资产已评估、备案、产权变更，真实移交到位。
- 瑕疵四（2009 年股权转让未约定价格）：2009 年 1 月 1 日洛轴集团与永煤控股《股权转让协议》约定 37.5% 股权转让价格另行约定并完成工商变更，2013 年 4 月 28 日洛轴集团破产管理人与永煤控股签署《股权转让补充协议》确定价格 1.5 亿元；洛阳中院（2006）洛民五破字第 7-21 号《民事裁定书》确定的破产财产分配方案载明含该股权在内的破产财产评估价值 121,539.24 万元。补救：洛阳市国资委、河南省国资委分别确认该转让系在省、市两级政府主导下进行，双方均为国有独资/全资企业，部分程序存在瑕疵但转让行为真实有效、未发现国有资产流失。
- 综合结论：洛轴有限 2004-2021 年 12 月实控人为河南省国资委，此后为洛阳市国资委；两级国资委分别出具意见确认其监管期间国有股权变动事项总体履行必要程序、部分程序存在瑕疵、不存在重大违法行为、未发现国有资产流失；发行人或相关股东未因出资瑕疵受行政处罚，不构成重大违法及发行上市法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点（子问题 3-5：资产划转、净资产调整、混改）：
- 五项无偿划转原因：①洛阳洛轴精密轴承 9.84% 股权划出至洛轴资产公司（存在竞争关系且仅参股，厘清资产边界）；②洛轴宾馆、职工大学、俱乐部房屋及招待所停车场划出至洛阳洛轴物业（剥离非主业）；③洛轴资产公司将建设路 96 号主厂区内物资供应部楼、职工食堂、浴池等划入洛轴有限（增强资产独立性）；④已废弃铁路专用线及划拨用地剥离至洛轴资产公司（划转基准日 2022 年 1 月 31 日）；⑤前进出口公司 51% 股权划出并新设全资子公司作贸易平台（部分小股东退休或离职）。均履行党委会、董事会决议、可行性论证、资产划转协议及洛阳市国资委批复，2025 年 11 月 24 日洛阳市国资委出具《关于洛轴集团资产划转相关事项的意见》专项确认划转符合国资监管规定、真实清楚、无争议纠纷及国资流失。
- 净资产调整：2025 年 8 月依据权责发生制按收入确认证据调整营业收入、营业成本，立信审计后股改基准日（2023-04-30）净资产由 165,957.85 万元调减 8,074.19 万元至 157,883.66 万元。
- 混改程序：2022 年 5 月 25 日洛阳市政府《关于原则同意洛阳 LYC 轴承有限公司混合所有制改革工作方案的意见》→ 6 月 23 日国宏集团董事会审议通过公开转让 43.33% 股权 → 6 月 24 日中联评报字[2022]第 1978 号评估股东全部权益 232,327.01 万元并经洛阳市国资委备案 → 7 月 22 日六方签署《联合受让协议》→ 8 月 11 日在河南中原产权交易有限公司公开挂牌成交并签署《产权交易合同》（100,667.30 万元）→ 8 月 18 日交易凭证 → 8 月 23 日股东会 → 8 月 25 日换发营业执照。六家投资者以评估结果确定挂牌价入股，资金来源为自有资金（济源民安为借款）；郑煤机产投（上市公司中创智领持股 99.9975%，间接持发行人 14.96%）、济源民安（9.999%）、河南天工至诚与现代服务业基金公司（一致行动人合计 5.4%）已作为"持股 5% 以上股东及其一致行动人"关联方披露，北京国创（3.60%）不作为关联方，不存在未披露关联关系及利益输送。
回复与核查要点（子问题 6-8：员工持股与股份支付）：
- 设立背景与程序：洛轴有限为国务院国资委批准的"科改示范企业"，依据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）以增资扩股方式实施员工持股，履行洛阳市政府批复（2022-05-25）、洛轴有限党委会（6-10）、三届四次职代会（6-17）、国宏集团董事会（6-23）及股东决定（7-5）、股东会（9-28，注册资本由 198,117 万元增至 220,130 万元）程序，4 平台现合计持股 6,000 万股（10.000%）。
- 人员标准与层级：关键岗位科研、经营管理及业务骨干且签订劳动合同，党政任命的国企领导人员不得持股，直系亲属多人在同一企业只能一人持股；分三层级（高管正副职/助理及中层/核心研发、营销骨干及河洛工匠、洛轴工匠），人力资源部门提名单、党委会审议、公示不少于 5 个工作日。报告期内 2 人因离职退伙（各 140 万元）、8 人因岗位调整减持、31 人因岗位调整或新入职高管入伙增持。
- 流转退出与锁定：因岗持股、动态调整；自增资工商变更之日起锁定 36 个月，上市前已持股员工不得在首发时转让且上市之日起 36 个月不得转让；锁定期内离职须 12 个月内内部转让，受让方累计持股不超过总股本 1%；启动上市计划后不再调整份额，上市限售期满后董事高管每年减持不超过所持 25%；未设存续期，合伙企业解散时依法清算分配。管理架构为股东会（审批方案）—董事会（确定持有人名单及份额）—持有人会议—管理委员会—执行事务合伙人（振承咨询任普通合伙人，出资 0.1 万元）。
- 实缴与资金来源：4 平台全体合伙人均已货币实缴，来源为自有或自筹，不存在奖励资助补贴、委托持股或其他利益安排；合伙人均为在职员工，无非员工合伙人。
- 股份支付：三次员工入股/增持——2023 年 4 月 7 名员工按京坤评报字[2023]0935 号评估值 27.21 亿元（公允价值 1.24 元/注册资本，与同期战投五洲新春、河南澳洛赋豫受让价相同）；2024 年 5 月 14 名员工按 2023 年归母净利润×同行业一级市场并购市盈率均值（估值 39.24 亿元，6.54 元/股）；2025 年 5 月 23 名员工按 2025 年预计归母净利润×可比公司平均市盈率 60%（剔除流动性溢价，估值 110.70 亿元，18.45 元/股）。假设 2026 年 12 月 31 日为上市基准日，等待期分别为 81、68、56 个月，股份支付总额 17.95、99.09、989.88 万元，在等待期内分摊计入经常性损益。
- 核查程序（保荐人、发行人律师，共 30 项）：查阅《合资经营合同》、设立章程、洛国资文[2005]29 号请示、验资报告、2,000 万元借还原始凭证、永煤控股及财政局说明、两级国资委确认意见；穿透核查出资双方所有制性质；查阅资产移交清单、豫岳评字[2005]第 1047 号评估报告及备案表、立信验资复核报告；查阅股权转让协议及补充协议、（2006）洛民五破字第 7-21 号裁定书及分配方案；全套工商档案；五项划转的可行性论证报告、党委会/董事会决议、划转协议及国资委批复；混改批复、国宏集团董事会决议、评估报告及备案表、挂牌文件、各股东营业执照章程及出资资金流水；员工持股方案、合伙协议、各级决策文件、历次合伙人变动决策文件/回购协议/入股协议/工商文件、员工名册、全部合伙人劳动合同、出资流水并访谈确认来源；复核股份支付计算依据。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：已对照发行类第 4 号 4-5 充分披露出资瑕疵及补救措施；瑕疵均不存在未出资或出资不实，未受行政处罚、不构成重大违法及法律障碍、无纠纷；划转原因系厘清业务资产边界为混改创造条件；净资产调整合法合规、金额准确；混改程序合法合规、符合国资规定；六家投资者情况已披露、价格公允、资金来源为自有资金或借款、无未披露关联关系及利益输送；员工持股平台设立背景、选定依据、管理程序等已披露，合伙人均为在职员工；全体合伙人已实缴、无资助补贴、无委托持股；股份支付公允价值确定合理、会计处理符合准则及发行类第 5 号。
执业提示：本题为老国企历史沿革"多瑕疵+双层国资监管"的整改范本：每项瑕疵均对应"原始凭证＋当事方书面说明＋当时对应层级国资委确认意见"三重证据，并针对"监管主体变更（省国资委→市国资委）"分别取得两级国资委按各自监管期间出具的意见；破产程序中股权转让价格缺失以破产管理人补充协议＋法院裁定的分配方案评估值补强；混改员工持股严格对照国资发改革〔2016〕133 号设置持股资格排除条款（党政任命领导人员、直系亲属限一人）。
问题 4：关于关联交易——向济源钢铁采购轴承钢（首轮，回复第 1-103 至 1-116 页；txt 行 4499-5020）
问询要点：发行人向关联方济源钢铁（实控人李玉田系间接持有发行人 5% 以上股份的股东）采购轴承钢等原材料，报告期各期关联采购 6.03、6.99、7.14、3.22 亿元，占采购总额 16.91%、16.70%、16.81%、12.54%。请披露：(1) 李玉田间接入股情况、背景及价格公允性，入股前后与济源钢铁采购价格、规模、付款条件有无变化；(2) 结合轴承钢采购规模、型号和应用产品构成、供应商确定过程和标准，披露关联交易内容、金额、背景及与主营业务关系，分析向济源钢铁采购的合理性与必要性；(3) 按品类披露关联与非关联采购金额占比，结合可比市场公允价格分析定价机制及公允性；(4) 章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易决策过程是否与章程相符、关联股东或董事是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 入股背景与公允性：李玉田为济源钢铁实控人、董事长，2022 年混改期间以其控制的济源民安参与联合受让体，通过河南中原产权交易有限公司公开挂牌受让国宏集团所持 43.33% 股权之一部分（济源民安现直接持股 9.999%），价格以中联评报字[2022]第 1978 号评估值 232,327.01 万元（经洛阳市国资委备案）为基础确定的挂牌成交价 100,667.30 万元，入股价格公允、程序合规。
- 入股前后交易对比：入股前后各 6 个月（2022 年 3 月-8 月 vs 2022 年 9 月-2023 年 2 月）向济源钢铁采购钢材单价由 4,868.51 元/吨降至 4,245.54 元/吨（-12.80%）、金额由 31,557.03 万元降至 29,486.60 万元（-6.56%）、采购量由 6,481.87 吨增至 6,945.32 吨（+7.15%），付款条件始终为先款后货、预付货款；同期富宝资讯 GCr15 轴承钢平均挂牌价由 5,238.25 元/吨降至 4,505.96 元/吨（-13.98%），单价变动趋势幅度与市场基本相当，无异常。
- 必要性与定价机制：发行人向济源钢铁、中信泰富特钢、东北特钢/抚顺特钢、河钢等采购 GCr15、LYHB55C、GCr15SiMn、100CrMo7-3、100CrMnMoSi8-4-6、G20Cr2Ni4 等型号轴承钢；向济源钢铁主要采购 GCr15 系列（通用轴承、汽车轴承）、LYHB55C 系列（汽车轴承）、GCr15SiMn 系列，2023-2025 年采购额 69,923.50、71,395.24、62,260.00 万元，占轴承钢采购 41.54%、48.70%、38.55%，与主营业务直接相关。定价结合拟采购批次轴承钢型号、规格、交付时间以市场化询价、议价方式确定，与可比市场公允价格、第三方市场价格可比。
- 章程决策程序与执行：《公司章程》第八十条规定股东会审议关联交易时关联股东回避、非关联股东过半数（特别决议三分之二）通过；第一百零八条规定与关联自然人超 30 万元、关联法人超 300 万元且占净资产 0.5% 以上提交董事会，超 3,000 万元且占净资产 5% 以上提交股东会，须提交股东会的关联交易先经独立董事专门会议过半数同意；第一百二十六条、一百二十七条规定应披露关联交易须经全体独立董事过半数同意并由独立董事专门会议事先认可。股份公司设立后 6 项关联交易事项（2024 年、2025 年日常关联交易预计、报告期关联交易确认、2025 年度日常关联交易确认）均经董事会、独立董事专门会议、监事会（2025 年后由审计委员会承接）及股东会审议，关联董事或股东均回避，独立董事及原监事会成员未发表不同意见。
- 核查程序（保荐人、发行人律师、申报会计师）：获取济源民安受让股权的评估及交易文件并访谈了解入股情况；获取与济源钢铁关联采购明细及其他轴承钢供应商采购明细，抽查合同、订单、发票；获取关联采购明细表及审计报告并抽查各类关联采购单据；访谈管理层了解采购背景、供应商确定标准、定价原则；查阅《公司章程》《关联交易制度》及历次审议关联交易的股东（大）会、董事会、独立董事专门会议、审计委员会、原监事会会议文件。
- 核查意见（保荐人、发行人律师、申报会计师）：李玉田间接入股具有合理性，入股前后采购价格变动与市场基本相当、付款条件未变；向济源钢铁采购与主营业务相关，具有合理性必要性；关联采购定价与可比市场及第三方价格可比、具备公允性；关联交易决策过程与章程相符，关联股东及董事已回避，独立董事及原监事会成员未发表不同意见。
执业提示："主要供应商实控人借混改入股"类关联交易的公允性论证采用"入股前后各 6 个月量价及付款条件对比＋第三方行情平台（富宝资讯）同期价格指数对表"，将价格下降归因于市场行情而非利益输送，配合章程关联交易分级审批条款与逐次决策留痕表格，形成完整闭环；注意 2025 年取消监事会后由审计委员会承接的表述处理。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 产品及技术 | 技术与产品类，仅保荐人核查 | |
| 首轮 2 业务模式及成长性 | 纯业务类，保荐人、申报会计师核查 | |
| 首轮 5 客户合作及收入变动、6 销售模式及收入确认、7 供应商及原材料采购、8 毛利率、9 期间费用 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 10 应收款项和票据、11 存货、12 在建工程固定资产、13 政府补助大额税费、14 现金流及偿债能力 | 纯财务类 | |
| 二轮 1 业务模式与市场空间 | 专用轴承盈利能力、产能切换、境外市场拓展与贸易政策，仅保荐人核查 |
五、待核验/待补事项
- ① 问询函原文缺失：首轮（审核函〔2025〕010061 号）、二轮（审核函〔2026〕010047 号）问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- ② 签章页：首轮回复文末含发行人、中信建投（保荐代表人吴嘉煦、陶强；董事长金剑华）、康达律师事务所（负责人乔佳平，经办律师马钰锋、江华、苗丁）及立信所（经办注册会计师张金华、万青、吴家卉）签章页，签署日期空白；二轮回复文末仅见保荐代表人签名页（txt 行 940），未见律师、会计师签章页（与其仅保荐人核查相对应），以 PDF 原件为准。
- ③ txt 文本质量：文本整体清晰；问题 3 员工持股平台合伙人明细表（txt 行 4000-4270，约 190 名合伙人）及股份支付对比表在 pdftotext 下列有错位但可读；问题 4 轴承钢采购明细表跨页列错位；页脚编号为"1-XX"格式（非 8-1-XX）。
