广东中塑新材料股份有限公司（301686·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-09-21 ｜ 审核问询共2轮问询+1轮审核中心意见落实函 ｜ 截至2026-10-17，基于提供的三份问询回复正文提炼。
依据文件：
- 《关于广东中塑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（问询回复披露2025-12-26；首轮审核函〔2025〕010050号，下称“首轮回复”）。见微详情
- 《关于广东中塑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（回复披露2026-05-20；二轮审核函〔2025〕010069号，下称“二轮回复”）。见微详情
- 《关于广东中塑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复报告》（回复披露2026-05-27；落实函审核函〔2026〕010067号，下称“落实函回复”）。见微详情
中介机构：保荐人国信证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
正文来源：/tmp/zs/round1.txt、/tmp/zs/round2.txt、/tmp/zs/loshih.txt。页码按txt保留的回复页脚编号识别，尚未与PDF逐页对照；行号按原文件换行计数。
一、公司与审核概况
发行人主要从事改性塑料的研发、生产和销售，下游应用包括消费电子、储能、汽车、家居家电等领域，主要产品包括高性能工程材料、特种功能材料。首轮共15个问题，二轮共7个问题，审核中心意见落实函共2个问题。
本项目法律问题集中于：合作研发成果及共有专利权属、技术独立性；实际控制人与亲属一致行动人的认定边界及同业竞争；关联企业广东中瀚与发行人的客户供应商重叠、经营独立性及利益输送核查；租赁房产无产权证及违规搭建临时建筑；补税、税收滞纳金及内控整改；无真实交易背景票据背书；核心技术人员竞业限制、保密及离职后发明创造归属。此外，业务财务问题中嵌有外购产品“自产”条款履行、订单法律约束力、售后购回与索赔、应收账款诉讼及破产追偿等法律子问。
逐问核对题干及项下核查意见，明确要求发行人律师参与并载有联合意见的为首轮问题2、3、15及二轮问题2。首轮问题4、7、10及二轮问题3、7虽涉及法律事项，意见主体仍为保荐人、申报会计师；二轮问题4“关于余姚科的”亦未要求发行人律师发表意见。落实函两个问题均未要求发行人律师发表意见，不能因文件前言列有律师即认定律师参与每一问题的核查。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于成长性和市场竞争 | 业务类：市场空间、竞争、行业周期及成长性 | 否；题干要求保荐人，项下由保荐人发表意见 |
| 首轮 | 2 | 关于技术及创新性 | 知识产权、合作研发、共有专利、技术独立性；其余为技术业务事项 | 是；题干要求保荐人、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见；项下载有联合意见 |
| 首轮 | 3 | 关于历史沿革 | 实控人认定、一致行动关系、同业竞争、股份锁定承诺 | 是；保荐人、发行人律师联合发表意见 |
| 首轮 | 4 | 关于主营业务收入 | 子问（4）涉及关联企业、独立性、重叠客户供应商及利益输送；其余为业务财务事项 | 否；题干及项下意见主体为保荐人、申报会计师 |
| 首轮 | 5 | 关于主要客户 | 客户关联关系、合作稳定性及交易真实性，附带产品质量和货款纠纷排查 | 否；保荐人、申报会计师 |
| 首轮 | 6 | 关于成本 | 财务类：成本构成、单位成本及料工费 | 否；保荐人、申报会计师 |
| 首轮 | 7 | 关于采购和供应商 | 子问（4）涉及供应商关联关系、外购及委外产品来源、合同履行和纠纷风险 | 否；保荐人、申报会计师 |
| 首轮 | 8 | 关于毛利率 | 业务财务类：产品结构、价格、成本及毛利率风险 | 否；保荐人、申报会计师 |
| 首轮 | 9 | 关于研发投入 | 研发认定、费用归集及内控，附带委外研发权利义务关系 | 否；保荐人、申报会计师；合作研发权属与首轮问题2合并阅读 |
| 首轮 | 10 | 关于应收款项 | 子问（4）涉及诉讼、破产及债权回收；其余为财务事项 | 否；保荐人、申报会计师，向法律顾问函证不等于律师发表本题意见 |
| 首轮 | 11 | 关于固定资产 | 业务财务类：设备、产能及减值 | 否；保荐人、申报会计师 |
| 首轮 | 12 | 关于存货 | 财务类：存货管理、跌价准备及库龄 | 否；保荐人、申报会计师 |
| 首轮 | 13 | 关于销售费用和管理费用 | 财务类：费用率及薪酬比较；背景提及股份支付 | 否；保荐人、申报会计师；未形成股份支付法律专项问询 |
| 首轮 | 14 | 关于募投项目和在建工程 | 募投必要性、产能消化、折旧摊销及工程造价；未设募投审批合规专项问询 | 否；保荐人、申报会计师 |
| 首轮 | 15 | 关于合规性问题 | 土地房产与租赁、违规搭建及处罚风险、税务合规、票据合规、公司治理与内控、关联企业独立性 | 是；题干要求保荐人、申报会计师和发行人律师，项下载有三方联合意见 |
| 二轮 | 1 | 关于成长性和市场竞争 | 业务类：行业空间、竞争及增长持续性 | 否；保荐人 |
| 二轮 | 2 | 关于技术和研发 | 子问（2）涉及竞业限制、保密、职务发明及纠纷；其余为技术研发事项 | 是；题干及项下意见主体为保荐人、发行人律师、申报会计师 |
| 二轮 | 3 | 关于营业收入 | 子问（2）（3）涉及订单法律约束力、违约赔偿、购回安排与索赔；其余为业务财务事项 | 否；保荐人、申报会计师 |
| 二轮 | 4 | 关于余姚科的 | 业务财务类：销售真实性、销量变化及改性PET市场 | 否；保荐人、申报会计师；不列为律师专项法律问题 |
| 二轮 | 5 | 关于采购及成本 | 财务类：采购价格、贸易商采购及成本费用分摊 | 否；保荐人、申报会计师 |
| 二轮 | 6 | 关于毛利率 | 业务财务类：产品性能、定价及毛利率持续性 | 否；保荐人、申报会计师 |
| 二轮 | 7 | 关于其他财务问题 | 应收账款、存货减值；其中包含诉讼、财产保全及破产程序更新 | 否；保荐人、申报会计师 |
| 落实函 | 1 | 关于业绩稳定性 | 业务类：产能、供需、业绩稳定性及风险披露 | 否；保荐人� |
| 落实函 | 2 | 关于毛利率 | 业务财务类：毛利率持续性及风险披露 | 否；保荐人、申报会计师 |
三、重点法律问题详述
问题2：关于技术及创新性——共有专利、合作研发及技术独立性（首轮，子问题节录：子问（3））
来源：首轮回复第34—74页；题干见round1.txt第1236—1280行，合作研发事实见第2887—3109行，核查程序及意见见第3201—3277行。
问询要点
- 说明与清华大学深圳国际研究生院共有专利的收入贡献及权属分配。
- 说明其他合作研发项目的立项、预算、权利归属、责任分配、资源投入、收益分配及保密措施。
- 核实成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷、对应成果是否属于发行人核心技术及其应用收入。
回复与核查要点
（一）共有专利及使用限制
发行人与清华大学深圳国际研究生院共有“一种磷杂菲改性磺酸盐及其制备方法和作为阻燃剂的应用”专利，专利号ZL202111474184.1，来源于“聚碳酸酯用新型磺酸盐无卤阻燃剂”研发项目。
双方约定，向第三方许可或转让成果知识产权须经另一方事先书面同意，收益分配另行协商；未经一方书面同意，任何一方不得独自或与第三方为商业化生产或营利性目的利用相关成果。该限制须与“共有”事实一并披露。
回复说明，该专利属于上游助剂类原材料，尚未实现规模化生产应用，发行人实际生产经营未使用该专利，量产产品使用外购标准化助剂原料。
（二）其他合作研发及核心技术独立性
回复按项目披露合作安排，成果权属并非统一归发行人单独所有：部分由公司享有，部分由双方享有申请专利的权利或成果知识产权，并分别约定商业使用、利益分配及保密义务。
与东莞理工学院合作项目涉及“尼龙复合材料及其制备方法”，申请号202510880436.2，回复注明尚在申请中，不能表述为已授权专利。
回复认为，高校合作研发主要为前瞻性、探索性的基础理论与技术原理研究，尚未进入产业化应用，对报告期主营业务收入不构成直接贡献，对核心技术形成无重大直接影响；发行人通过后续自主开发形成独立核心技术体系。
（三）核查程序
取得委外研发合同、过程资料及成果文件，核对研发内容、付款安排、知识产权归属及成果；访谈核心技术人员，了解共有专利及实际应用；通过国家知识产权局网站查询共有专利，并结合研发项目资料及收入成本明细分析技术与收入的关联。
（四）核查意见及归属
保荐人、发行人律师联合发表意见，未见分工明细。联合意见认为，清华共有专利未用于实际生产经营；委外研发成果不存在纠纷或潜在纠纷，合作研发对报告期主营业务收入及核心技术贡献较小，不会对持续经营能力、技术独立性构成重大影响。
执业提示：共有成果核查应同时覆盖权属、商业使用限制、收益安排和实际收入依赖程度，不能仅以专利登记共有即认定发行人可独立实施。
问题3：关于历史沿革——亲属一致行动人与共同实际控制人的认定边界（首轮）
来源：首轮回复第75—79页；round1.txt第3281—3442行。
问询要点
- 结合朱怀玉与朱怀才的亲属关系、任职、经营决策作用和表决权行使，说明未将朱怀玉认定为共同实际控制人的合理性。
- 对照回复援引的《证券期货法律适用意见第17号》，说明朱怀才和朱怀玉控制的企业是否存在类似业务及同业竞争。
回复与核查要点
（一）控制权与经营决策事实
回复载明，朱怀才直接持有55.2365%股份，通过众行致远控制9.0093%股份；其配偶邓莲芳直接持有9.0093%股份，二人合计控制73.2551%有表决权股份。
朱怀才任董事长、总经理，邓莲芳任董事，对整体重大事项决策具有决定性影响。朱怀玉持股6.0874%，任董事、总经办副总，协助处理东莞中塑、江西中塑日常管理，执行朱怀才制定的发展战略，不承担整体经营管理职责。
朱怀玉表决结果与实际控制人一致，关联事项依亲属关联关系回避表决；回复将该事实与其是否具有决定性控制作用分别分析。
（二）声明、锁定及规避监管排查
朱怀玉确认实际控制人为朱怀才、邓莲芳，无争议或潜在纠纷，不存在委托持股等其他利益安排，未签署一致行动协议，并承诺不谋求控制权。各股东访谈亦确认实际控制人认定。
朱怀玉已比照实际控制人作出股份锁定承诺。回复据此说明，未将其认定为共同实际控制人不存在规避发行条件或监管要求的情形。
（三）同业竞争排查
回复载明，朱怀玉除持有发行人股份外无其他对外投资，亦未从事相同或相似业务。对朱怀才控制的深圳擎天、基塔创投、辽宁擎天及员工持股平台等逐项列示业务；辽宁擎天从事硫代酯产品研发，尚未投产。实际控制人另出具避免同业竞争承诺。
（四）核查程序及意见
查阅工商档案、历次股东会董事会资料、投资协议及补充协议，取得相关人员调查表、书面确认及承诺，查阅无违法犯罪记录证明并检索裁判、执行及信用信息。
保荐人、发行人律师联合发表意见，未见分工明细：未将朱怀玉认定为共同实际控制人具有合理性；朱怀才和朱怀玉控制的企业与发行人不存在类似业务或竞争性业务，不存在潜在同业竞争。
（五）原文差异
题干称朱怀玉为朱怀才“弟弟”，回复正文称“胞兄”。本文不自行统一长幼关系，列入第五节待核验。
执业提示：亲属一致行动关系应与实际支配能力分别论证，并结合持股控制、重大决策、实际职责及锁定承诺核查是否存在缩小实控人范围的情形。
问题4、问题15：广东中瀚的关联关系、业务交叉与经营独立性（首轮，子问题节录：问题4子问（4）、问题15子问（4））
来源：首轮回复第80—124页、第336—340页；round1.txt第3443—3478行、第4974—5109行、第14214—14408行。
问询要点
- 列明与广东中瀚重叠的客户、供应商及交易产品、金额、数量和单价差异。
- 核实是否共用销售采购渠道、是否代垫成本费用或存在利益输送。
- 穿透实际控制人及其他关联人控制、持股企业的业务，核查同行业或产业链上下游关系及竞争影响。
回复与核查要点
（一）关联关系及业务差异
广东中瀚由实际控制人朱怀才妹妹朱月娥的配偶王俊杰持股100%，从事热塑性弹性体研发、销售及其他塑料基材、改性塑料贸易，无生产环节。发行人以改性工程塑料研发、生产、销售为主。
回复承认双方存在部分相同或相似业务及少量客户供应商重叠，再从细分产品、经营模式、产品性能和价格等分析差异，未将“关联企业”改写为“非关联企业”。
（二）独立性及利益输送核查
回复从历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务分别说明独立性，包括独立出资、无交叉投资、无资产相互占用、无人员混用、无共同研发、独立银行账户及财务核算等。
回复称双方独立拥有销售采购渠道，不存在代垫成本费用等利益输送；报告期双方之间无关联交易。该结论与双方存在关联关系并不矛盾。
（三）核查程序
取得双方收入采购明细，统计重叠对象、交易量价；取得广东中瀚财务报表、工商档案、验资报告及出资来源说明；实地走访广东中瀚、访谈王俊杰，取得调查表及独立性说明，并核对重叠客户供应商及价格差异。
（四）核查意见及归属
问���4由保荐人、申报会计师发表意见，发行人律师未被要求就本题发表意见。该意见认为双方渠道独立，重叠具有合理背景，价差由产品类别、性能等导致，不存在代垫成本费用等利益输送。
问题15由保荐人、申报会计师和发行人律师联合发表意见，未见分工明细；认为双方各方面独立，少量客户供应商重叠对发行人不构成重大不利影响的竞争关系。不能将问题4的全部核查程序直接归属于律师。
执业提示：关联企业存在业务交叉时，应穿透客户供应商及资金成本承担核查，并分别标注不同问题项下的意见主体。
问题15：租赁房产无产权证及违规搭建临时建筑（首轮，子问题节录：子问（1））
来源：首轮回复第328—330页、第338—339页；round1.txt第13878—13995行、第14331—14384行。
问询要点
- 无产权证租赁房屋的用途、涉及产品及主要生产加工情况。
- 如无法继续租赁，对业务、收入、利润及搬迁的影响。
- 未取得规划许可搭建建筑物的违法性、处罚风险及解决措施。
回复与核查要点
（一）无证租赁的生产用途
回复列示东莞市长安镇乌沙江贝步步高大道355号厂房、宿舍及配套设施，以及新民路150号四栋二楼办公楼，均存在未取得产权证情形。
前者涉及改性PC、PC/ABS、PA、PPA、PBT、PET等主要产品生产加工，不能概括为全部仅作辅助用途；后者为办公用途。
（二）持续使用及搬迁安排
回复依据出租方、主管部门确认或证明，说明租赁期限内未列入拆迁、重建或征收计划，短期不改变用途或启动拆除。发行人承诺2026年下半年逐步迁至自建厂房，搬迁后不再租赁相关物业；实控人承诺承担产权瑕疵或搭建临时建筑造成的损失。
上述为回复时点的计划及承诺，素材未证明截至本文截止日已经完成。
（三）违规搭建及处罚风险
发行人为临时仓储搭建铁皮房等构筑物，虽经出租人同意，但未取得临时建设工程规划许可。回复明确认定未履行程序不符合相关规定，存在责令限期改正并处罚款风险。
回复援引《广东省城乡规划条例》，说明可能按工程造价百分之五以上百分之十以下处罚；此处仅转述回复的法律分析，不作现行法效力判断。报告期未因此受到处罚，回复计划搬迁后拆除相关构筑物。
（四）核查程序及意见
查阅租赁台账、合同、不动产权证书，取得信用报告、出租方及主管部门确认或证明，并取得发行人及实控人确认承诺。
保荐人、申报会计师和发行人律师联合发表意见，未见分工明细：无证租赁无法继续使用的风险较小，对经营无重大不利影响；但违规搭建仍存在责令改正及罚款风险。
执业提示：应区分无证租赁的持续经营影响与发行人自行搭建行为的违法责任，主管部门证明和赔偿承诺不能替代整改完成证据。
问题15：补税、税收滞纳金及会计差错相关内控整改（首轮，子问题节录：子问（2））
来源：首轮回复第330—334页、第338—340页；round1.txt第13996—14173行、第14331—14400行。
问询要点
- 说明会计差错更正事项、原因及影响。
- 说明未及时缴税的性质、金额、补缴及是否构成重大违法。
- 说明内控整改、效果及是否仍存在未披露缺陷。
回复与核查要点
（一）税款及滞纳金
报告期合计缴纳税收滞纳金297.90万元，其中企业所得税滞纳金297.07万元；对应企业所得税补缴758.42万元，包括2021年度及以前706.94万元、2022年度51.48万元。
回复解释，部分源于报告期前会计核算不准确，另涉及质量扣款处理更正及部分费用发票不合规导致的汇算清缴更正。回复称已全额补缴税款及滞纳金，未因此被税务机关立案调查或行政处罚。
（二）差错及内控整改
差错包括研发原始单据不完备、领料试料背景不足导致研发材料费用调整至营业成本，以及个别人员薪酬归集调整。
整改包括补充财务人员、加强培训、完善涉税及财务报告流程，规范研发记录、第三方回款、票据及现金交易。回复援引容诚《内部控制审计报告》，其评价时点为2025年3月31日，不能直接外推至上市后。
（三）核查程序
访谈财务负责人；查阅差错更正依据、原始凭证、审批决议、纳税申报及补缴完税证明；取得公共信用信息报告；检查内控制度及执行情况并查阅内部控制审计报告。
（四）核查意见及归属
保荐人、申报会计师和发行人律师联合发表意见，未见分工明细。联合意见认为，差错更正符合相关会计准则，税收滞纳金不属于行政处罚，已足额缴纳且瑕疵消除，不构成重大违法；整改后内控设置合理并有效运行。
执业提示：税务瑕疵应将成因、主动更正、缴清凭证、处罚记录和整改效果串联核查，不能仅凭已缴滞纳金认定风险消除。
问题15：无真实交易背景票据背书及资金内控（首轮，子问题节录：子问（3））
来源：首轮回复第334—335页、第338—339页；round1.txt第14170—14221行、第14345—14396行。
问询要点
- 说明无真实交易背景银行承兑汇票背书的对象、债务规模及成因。
- 说明背书转让原因、合理性及规范情况。
回复与核查要点
（一）交易背景与闭环
报告期涉及金额1,783.07万元，主要发生于合并范围主体之间，用于资金调度及借款偿还等，相关票据最终用于支付具有真实交易背景的供应商款项。
截至回复出具日，相关票据均已到期解付，未发生经济纠纷，未给银行及其他权利人造成经济损失。回复称自2024年起已杜绝该类背书行为。
（二）违法性与整改
回复承认相关行为不符合《票据法》第十条，并进一步分析其不属于回复所引条款规定的应受行政处罚或刑事追责行为。发行人取得中国人民银行东莞市分行说明，并建立、执行资金管理制度；实控人承诺承担处罚及相关损失。
该分析不能改写为票据行为本身合法，也不能以合并范围内调度替代真实交易背景要求。
（三）核查程序及意见
核对票据台账及交易当事人，查阅相关法律规定，取得人民银行说明，检查资金内控及整改执行。
保荐人、申报会计师和发行人律师联合发表意见，未见分工明细：行为频次较低、金额占比较小，未对内控有效性构成重大不利影响；相关不规范行为已整改，未发生新的不合规行为。
执业提示：票据核查应分别证明行为性质、最终用途、到期兑付、权利人损失及整改后的持续执行情况。
问题2：关于技术和研发——竞业限制、保密与离职后发明创造（二轮，子问题节录：子问（2））
来源：二轮回复第26—40页；round2.txt第973—999行、第1344—1454行、第1496—1545行。
问询要点
- 结合核心技术人员在同行业单位任职及参与发行人研发的情况，说明有无违反竞业限制、保密协议。
- 核查纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点
（一）逐人任职及义务排查
回复列示刘显勇、王忠强、谭善兴、何迎新的原单位及研发职责。王忠强原单位在其离职时已免除竞业限制义务；何迎新与原单位存在签订竞业禁止、保密协议的情形，不能概括为全部未签署相关协议。
回复称上述人员未曾触发原单位竞业限制、保密义务，未收到原单位任何形式的竞业限制补偿金。
（二）离职后发明创造
回复区分：刘显勇、王忠强、谭善兴不存在离职后一年内完成与原单位本职工作或分配任务有关的发明创造；何迎新离职后一年内在发行人完成两项发明创造，但与原单位工作或任务无关。
经相关公开网站查询，回复出具日未见相关竞业、保密诉讼或仲裁。无补偿金、无涉诉记录与不存在义务违反，系不同事实层次。
（三）核查程序
取得调查表、离职后两年内个税缴纳明细，查询离职后一年内申请的发明专利，访谈人员，核对协议、补偿金及发明创造与原岗位任务的关联。
（四）核查意见及归属
保荐人、发行人律师、申报会计师联合发表意见，未见分工明细：核心技术人员不存在违反竞业限制、保密协议等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
执业提示：人才引进应逐人核查协议解除、补偿支付、原岗位任务与离职后专利，不宜将未支付补偿金作为唯一判断依据。
问题7：外购及委外产品的“自产”约定与来源确认（首轮，子问题节录：子问（4））
来源：首轮回复第202—206页；round1.txt第8450—8640行附近。
问询要点
- 外购成品及委外加工的原因、供应商关联关系、质量控制及依赖情况。
- 客户是否知悉最终来源，是否存在纠纷风险。
回复与核查要点
（一）“自产”条款与客户追认
发行人解释，部分外购产品技术及工艺相对简单，基于成本与排产安排选择外购；外购产品经自主检测合格后销售，发行人承担产品质量及售后责任。
个别协议存在“自产”约定。回复称已专项沟通，取得客户对来源的确认或追认；相关客户认可质量和履约，未因此产生争议纠纷。
（二）核查程序
保荐人、申报会计师查阅涉及外购及委外的主要客户合同，通过实地走访、访谈或邮件确认核对生产模式和合作情况，并结合供应商走访及企业信用信息排查关联关系。
（三）核查意见及归属
保荐人、申报会计师认为，相关供应商为独立第三方，不存在重大依赖，质量管理有效，客户了解生产模式，不存在潜在风险及纠纷。本题未要求发行人律师发表意见。
执业提示：外购替代自产应将合同限制、客户确认追认、质量责任及实际交付逐项对应留存。
问题3：在手订单约束力、取消赔偿及售后购回索赔（二轮，子问题节录：子问（2）（3））
来源：二轮回复第41—58页；round2.txt第1560—1589行、第1977—2090行、第2181—2252行。
问询要点
- 取消订单的原因、订单法律约束力及有无违约赔偿。
- 销售协议是否包含购回约定，实际购回是否引发索赔及收入确认问题。
回复与核查要点
（一）订单约束力及取消
回复将合同或框架协议项下订单，以及已履行主要义务、客户盖章或邮件确认的事实合同订单，与意向订单区分。
取消订单中具备法律约束力的比例分别为98.37%、99.33%、99.85%。公司通常取得明确交付时间后排产，终止订单一般尚未生产，基于长期合作未要求客户赔偿。
应将该事实准确表述为未主张赔偿，不能推导为订单无约束力或必然无违约责任。
（二）售后购回与索赔
回复所列购回金额分别为26.69万元、90.69万元、3.83万元，原因包括客户呆滞料、项目停产未使用产品及质量问题形成的已加工半成品。
回复称销售协议未约定附条件或强制购回义务，实际事项由销售完成后另行协商并签订采购协议；截至回复出具日，无未解决分歧、潜在索赔或客户索赔。
（三）核查程序及意见
保荐人、申报会计师取得订单及执行明细，统计具有法律效力的订单，访谈取消原因；查阅销售、采购协议及会计凭证，核查购回义务、商业背景及索赔。
意见认为订单取消具有合理性，销售协议未约定附条件或强制购回，实际购回为独立商业安排，未因此面临客户索赔。本题无发行人律师专项意见。
执业提示：应分别核查订单成立、取消后责任处理及实际索赔，售后采购亦须与原销售中预设的购回义务区分。
问题10、问题7：应收账款诉讼、财产保全及破产追偿（首轮、二轮，子问题节录）
来源：首轮回复第262—280页，round1.txt第10929—10963行、第11519—11708行、第11804—11847行；二轮回复第112—122页，round2.txt第4460—4475行、第4602—4628行、第4853—4906行。
问询要点
- 说明单项计提客户的资信、诉讼或破产进展及债权回收风险。
- 二轮进一步说明计提比例依据、截至回复时回款及风险变化。
回复与核查要点
（一）东莞旺鑫
首轮列示东莞旺鑫应收账款1,072.96万元，全额计提坏账，披露其破产清算状态。
二轮进一步说明，发行人于2024年9月起诉并申请保全，机器设备已被查封，但查封顺位较后、资产覆盖有限，且无其他有效担保，因而全额计提。
（二）本炜技术
首轮列示应收账款599.60万元、计提比例50%，并披露一审判令支付货款及利息、尚未支付等情况。
二轮说明，发行人于2024年末起诉并申请保全，银行账户及设备被查封冻结且为首封；其后2025年10月执行案件移送破产审查，2025年11月法院裁定受理破产清算，2025年12月公示。回复据破产程序及债权顺位变化，将计提比例更新至100%。
首封事实不能直接推导为在破产程序中享有实体优先受偿权。
（三）核查程序及意见
保荐人、申报会计师查阅诉讼台账，向法律顾问函证，核查破产立案文件、法院裁定、公示信息及风险评估，认为坏账计提随程序进展及回收风险调整，依据合理。
本项属于财务问题内嵌司法追偿事项；未见本题要求发行人律师发表意见，也未见据此认定构成发行人重大诉讼的明确结论。
执业提示：债权风险应按诉讼、保全、执行、破产的最新阶段更新，分别分析查封顺位、担保权与破产受偿顺位。
四、未纳入详述事项
| 轮次及问题 | 内容 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题1；二轮问题1；落实函问题1 | 市场空间、竞争格局、成长性、产能供需与业绩稳定性 | 业务及经营风险分析，均由保荐人核查；未形成律师专项法律意见 |
| 首轮问题2其余部分；二轮问题2子问（1）（3） | 技术先进性、上游原材料布局、客户试料及研发废料 | 技术或研发业务事项；虽题干要求律师联合核查，本文仅详述其中知识产权、竞业及保密事项 |
| 首轮问题4其余部分；二轮问题3其余部分 | 产品量价、寄售模式、其他业务收入、终端销量匹配、总额法收入确认 | 业务财务事项；法律子问已单独节录 |
| 首轮问题5；二轮问题4 | 主要客户、余姚科的销售真实性、销量及PET市场 | 核心为交易真实性和业务持续性，由保荐人、申报会计师核查；未见律师专项意见，不因客户波动另行推定关联或利益输送 |
| 首轮问题6；问题7其余部分；二轮问题5 | 成本、采购价格、供应商及成本费用分摊 | 业务财务事项；外购来源合同风险已详述 |
| 首轮问题8；二轮问题6；落实函问题2 | 毛利率、原材料价格、产品结构及可持续性 | 业务财务事项，由保荐人、申报会计师核查 |
| 首轮问题9 | 研发认定、费用归集、试料及委外研发支出 | 主要为研发会计及归集内控；合作研发权属见首轮问题2，相关整改见问题15，不重复详述 |
| 首轮问题10、12；二轮问题7的其余部分 | 应收账款、存货及减值 | 财务事项；诉讼和破产追偿已节录，不扩展为全部律师核查 |
| 首轮问题11 | 设备投入、产能匹配及固定资产减值 | 业务财务事项 |
| 首轮问题13 | 销售及管理费���、薪酬比较 | 纯费用分析；背景虽提及股份支付，题干未形成股权激励合法性、权属或股份支付专项法律问询 |
| 首轮问题14 | 募投必要性、产能消化、折旧摊销、洪梅基地建设及造价 | 题干未要求土地、环评、能评或审批许可合规核查，不能仅因标题含募投即归入律师募投合规问题 |
| 首轮问题15中的会计计算 | 差错更正对各报表项目影响及会计处理 | 保留其税务及内控法律关联，不重复铺陈财务调整表 |
五、待核验待补事项
- 元数据严格照抄用户提供的已验证信息；回复披露日期亦按该口径记录，不将披露日期视为问询函签发日期。
- 三份单独问询函及PDF原文未另行取得；问询内容依回复题干识别。txt不保留黑体视觉属性，本文以各问题起始至“回复”前的问询引用区段核对意见要求；页码以txt保留页脚为准，正式援引前宜与PDF核对。
- 首轮问题3题干称朱怀玉为朱怀才“弟弟”，正文称“胞兄”，存在内部表述差异【待核验】；本文不自行判断长幼关系。
- 首轮共有成果披露中，202510880436.2明确注明尚在申请中，不列作已授权专利；后续授权及实施状态【待核验】。
- 首轮关于自建厂房搬迁及违规临时建筑拆除的表述为计划、承诺；截至2026-10-17是否已经搬迁、停止租赁及拆除完毕，素材未提供完成凭证【待核验】。
- 首轮与二轮对本炜技术的程序进展及坏账计提具有时点变化，本文分别保留，未混合为同一时点事实；裁判文书、债权申报、管理人确认及后续分配资料未单独取得【待核验】。
- 本文中的法规适用判断为审核回复及中介意见的历史转述，不表示已独立验证相关条文截至本文截止日的效力及适用。
- 联合核查意见未披露具体分工，不据专业领域自行拆分律师、会计师或保荐人责任；律师独立法律意见书、补充法律意见书未提供【待核验】。
- 未见本批题干就股权代持还原、股权收购、关联方非关联化、对外担保、劳动社保缴纳或环保处罚设置独立专项问题；不能据此反推发行人不存在相关事项。
- 未见将应收款追偿诉讼明确认定为发行人重大诉讼的依据；本文仅按已披露的司法程序提炼。
- 所列见微链接为用户提供的依据文件入口，本次未另行在线校验其文件版本与txt的一致性。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留原文“问题1”等索引，以“轮次+编号”区分；混合问题标题标明“子问题节录”及具体子问。
- 总览表覆盖首轮15问、二轮7问及落实函2问，逐问核对题干要求与项下核查意见，不将文件前言中的中介名单视为每题意见主体。
- 仅首轮问题2、3、15及二轮问题2明确要求并载有律师联合意见；其余问题中涉及法律事项的，依原文注明实际核查主体。
- 保荐人、发行人律师联合发表意见的，未见分工明细；三方联合意见亦按原署名列示，不自行推断专业分工。
- 引用页码按回复页脚编号，辅以txt行号；本次未完成PDF版式核验，相关限制在第五节列明。
- “2轮问询+1轮审核中心意见落实函”与frontmatter的inquiry_rounds: 2并行使用，落实函不另计为第三轮问询。
- 纯业务财务事项仅进入总览表及第四节；法律子问按事实、核查程序及核查意见提炼，避免将技术和财务分析整体改写为法律意见。
- tags仅采用ingest_new.py的NORM表标准值；“行政处罚”标签涵盖本案处罚风险及是否构成处罚的核查，不表示发行人已实际受到处罚。
- 元数据照抄，数值及事实取自指定txt；无法由素材确认的完成状态、版本差异及后续进展标注待核验。
