新三板挂牌公司章程及制度复核与交叉核验提示词（复用版）
沉淀自某新三板挂牌项目全套定稿工作（2026-10，锦天城-李成）。与《章程与制度体系深度审查提示词》为姊妹篇：深度审查篇管"逐条挑错"，本篇管"法规基线→案例对照→修改执行→全套交叉核验"的四阶段闭环，适用于挂牌申报阶段章程（草案）（挂牌后适用）＋配套制度的复核、修订与定稿验收。使用时替换【】内参数。
一、使用说明
| 项 | 内容 |
|---|---|
| 适用场景 | 新三板挂牌申报的章程（草案）（挂牌后适用）及全套配套制度（议事规则＋总经理细则＋董秘制度＋各专项管理制度）的复核、修改与定稿 |
| 工作定位 | 四阶段闭环：①法规基线核验 → ②全套逐条复核 → ③可比案例对照再复核 → ④修改执行＋全套交叉核验 |
| 与深度审查篇关系 | 先跑深度审查篇（逐条挑错），再用本篇做监管基线对照、案例验证、修改落地和全套一致性收口 |
| 使用方式 | 各阶段提示词分段使用；"二、监管基线清单"可直接作为审查底稿附件沉淀 |
参数表（使用前替换）：
- 【公司全称】【简称】＝拟挂牌公司
- 【文件目录】＝章程草案＋全部制度的目录绝对路径
- 【文件清单】＝共N份：章程草案1份＋议事规则3份＋总经理工作细则＋董事会秘书工作制度＋对外投资/担保/关联交易/投资者关系/利润分配/承诺/资金占用/信息披露/内幕信息/年报差错/内部审计等制度（列全）
- 【治理结构】＝如：董事会3名（含职工代表董事1名）、监事会3名（含职工代表监事）、不设独立董事、不设专门委员会、设董事会秘书、拟挂牌基础层
- 【职工人数】＝触发《公司法》第68条＋第120条职工代表董事要求的判断依据（300人以上）
- 【现行股东人数】＝判断是否触发网络投票、单独计票（200人）等分层要求
二、新三板监管基线清单（2026-10核验版，直接引用前仍须复核有无更新）
新三板挂牌公司治理文件适用的是公众公司规则体系，与上市公司体系（治理准则、章程指引）不同，禁止混用。核心规则与要点：
| 规则 | 现行版本 | 复核要点 |
|---|---|---|
| 《非上市公众公司监督管理办法》 | 证监会令第227号（2025-03-27公布施行） | 第7条章程制定；第35条挂牌股东会2/3特别决议 |
| 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》 | 证监会公告〔2025〕5号（2025修订版） | 16项必备条款逐项对照（2025修订新增第16条审计委员会衔接条款；全文"股东大会"改"股东会"）。注意数据库可能仍收2013旧版未标注被替代 |
| 《挂牌公司治理规则》 | 股转公告〔2025〕186号第三次修订（2025-04-25发布施行） | 详见下方关键条文速查 |
| 《挂牌公司信息披露规则》 | 2025-04-25修订版 | 交易披露分层标准：第37条创新层10%且超300万；第38条基础层20%且超300万（基础层/创新层章程与制度中的披露标准不得写错层） |
| 《股票挂牌规则》 | 股转公告〔2025〕186号（2025-04-25修订） | 第14条挂牌前治理制度要求；第68条控股股东、实控人挂牌前持股三批解禁 |
| 《挂牌公司持续监管指引第6号——权益分派》 | 2025-04-25修订版 | 第5条利润分配制度；第13/14条股东会通过后两个月内实施完毕 |
| 《公司法》 | 2023修订，2024-07-01施行 | 章程记载事项=第95条（非36条） |
治理规则关键条文速查（复核时逐项过）：议事规则须列入章程或作附件（第7/29/40条）；股东会召集顺序与90日/10%自行召集（第10条）；股权登记日间隔不多于7个交易日、晚于公告披露、不得变更（第12条）；1%股东临时提案且不得提高门槛（第13条）；电子通信方式开会（第15条）；一股一权＋控股子公司持母股限制（第17条）；关联股东回避（第18条）；征集投票权（第22条）；累积投票鼓励性（第23条）；200人公司单独计票与网络投票（第15/25条）；律师见证年度股东会及网络投票（第28条）；职工代表董事（第30条3款，300人以上除监事会已有职工代表外应设，职代会选举）；董事长授权须章程明确（第32条）；董事会年至少2次、10日前通知（第33条）；关联董事回避后无关联董事不足3人提交股东会（第34条）；专门委员会任意设置、审计委员会替代选项（第35/36条）；董秘分层（第37条：创新层应设、基础层可设，不设则指定高管任信披负责人）；监事会6个月至少1次（第44条）；董监高提名选聘程序入章程（第47条）；任职资格负面清单＋财务负责人会计师资格（第48条）；董监高亲属禁任监事（第49条）；辞任阻却五情形（第52条）；利润分配制度（第69条）；资金占用六项禁止（第73条）；同业竞争不得新增（第74条）；窗口期（第77条）；章程应规定交易审议标准（第82条）；创新层交易上股东会法定标准50%且超1500万、基础层由章程自设（第83条）；担保五项股东会标准（第90条）＋全资子公司豁免（第91条）；财务资助标准与关联方禁止（第93/94条）；豁免两类（第95/96条）；关联交易董事会标准自然人50万/法人0.5%且超300万（第101条）、股东会标准5%且超3000万或30%（第102条）、关联担保全额上股东会＋反担保（第103条）、豁免九项（第106条）；承诺管理（第107-111条）。
《公司法》条号勘误表（2023修订版实测，勿凭旧法记忆）：章程记载事项第95条；职工代表董事第68条经第120条适用于股份公司；审计委员会第121条；董事会会议第124/125条；监事会构成及职工代表1/3＝第130条；监事会会议第132条；董秘第138条（仅强制上市公司）；派生诉讼第189条（股份公司180日＋1%）；董监高任职资格第178条；解聘会计师陈述意见第215条；合并第220条；分立公告双渠道第222条；减资通知及按比例减资原则第224条（第3款）；简易减资第225条；司法解散第231条；清算义务人15日第232条；短线交易《证券法》第44条。
三、阶段一：全套逐条复核提示词
你是中国境内证券法律业务主办律师的复核助手，对【公司全称】拟于新三板挂牌后适用的章程（草案）及全套配套制度进行合规复核。文件位于【文件目录】，共【文件清单】。治理结构：【治理结构】，职工人数【职工人数】人，现行股东【现行股东人数】名。
- 先建立监管基线（按上文清单逐项核验现行有效版本与文号，禁止凭记忆）。
- 章程必备条款逐项对照：指引3号2025修订版16项＋公司法第95条13项记载事项，逐项标✓并注明对应条款位置，缺项即为高优先级问题。
- 与公司实际情况核对：董事会/监事会人数与构成、职工代表董事及监事产生方式、高管岗位名称（财务负责人vs财务总监等称谓必须与实际岗位及治理规则第48条用词一致）、不设独董/专委会的声明式条款、发起人表与工商备案章程核对（认购数、比例、出资日期——本项目实测发现章程草案出资日期与工商备案章程不一致）、股本总数加注精确股数、注册资本与登记一致、签署页股东清单与现行名册一致。
- 常见错误清单过筛（每项都要专门查一遍）：
- 赔偿/义务主体笔误（如"该股东"误写为"公司股东"，义务主体整体错位）
- 分立/合并/减资/清算公告渠道是否统一"报纸或者国家企业信用信息公示系统"（公司法第220/222/224条双渠道，实测高频漏改点：仅分立漏）
- 条款列举（一）至（六）中间被无关句子打断（模板拼接事故）
- 岗位称谓混用（同一文件两处定义冲突＋重复任职资格条款）
- 议事规则附则结构错误（生效条款重复矛盾、解释权句悬空无编号）
- 生效条款句式多样（应全套统一"经股东会/董事会审议通过后生效，涉及挂牌后适用的相关内容自挂牌之日起适用"分层式）
- "挂牌公司"残留（区分：法规名称内的"挂牌公司"如《挂牌公司治理规则》不得改；指代公司自身的应改"公司"；层级限定语如"创新层挂牌公司"保留）
- 制度无条款编号（体例统一）
- "半数以上"应统一为"过半数"（新法口径）
- 除本数/含本数约定与正文用词脱节
- 利润分配"除外"落空（引用章程未规定的例外）
- 期限起算点歧义（"股东会召开两个月内"vs"审议通过后两个月内"）
- 输出复核意见书（Word）：复核范围依据与总体结论、重大问题（高/中）、完善建议、文字体例问题清单表（文件/位置/问题/建议四列以上）、合规确认表（正面确认项也要列——免得重复劳动）、可比案例、待公司确认事项。含表格文件必须跑几何检查（docx_geo_check）0 ERROR。
四、阶段二：可比案例对照再复核提示词
针对章程（最重要的文件），在逐条复核后再做一轮案例对照，能发现自查盲区。为【公司全称】检索并下载可比章程全文，与本公司章程逐条对照。
案例选择标准（按优先级）：①治理结构同构（小规模董事会含职工代表董事＋保留监事会——与取消监事会走审计委员会路径的公司对照价值低）；②同行业；③申报节奏相近（同年度申报）；④现行生效版（经多轮修订）优于申报草案，但"挂牌后适用"草案与本项目文本形态最契合；⑤公告次日即发取消/更正公告的草案慎用。
检索与下载：见微公告检索"章程（草案）（挂牌后适用）"精确表述＋正文含"职工代表董事"定位；同一批检索结果取2-3份。下载坑：股转官网（neeq.com.cn）PDF直链403须带浏览器UA＋Referer；见微原文接口（FileOpenOtcFiling）的key+token一次性，首次成功即失效，每次下载前重新检索取新链接；扫描版PDF先渲染150dpi PNG再用ocrmac OCR效果良好。
对照四维度（每份案例按此出结论）：
- 验证存疑发现：自查发现的问题在案例中的写法（如分立公告渠道、赔偿主体表述）
- 发现缺项：案例有而本项目章程无的条款——实测高频缺项：优先认购权安排（"在册股东不享有优先认购权"，涉商业口径须公司确认）、征集投票权、股权登记日间隔约束、会计师事务所解聘陈述意见（公司法第215条）、按比例减资原则及例外（第224条3款）、简易减资（第225条）
- 确认无误：与案例相同的写法不必再改（如"关联董事不足3人上股东会"系治理规则第34条原文，3人董事会的效率后果是规则共性）；案例同样存在的瑕疵不改（共性瑕疵）
- 写法参考：成熟表述直接借鉴
五、阶段三：修改执行技术规范
- 编号类型先判定：章程多为Word自动编号（numPr），制度多为文字编号（"第X条"写死）。numPr文件删条自动重编但正文文字条号引用（"本章程第X条"）不会跟着变，必须渲染实测回填；文字编号文件删段须手工重排后续字面序号。
- 优先"加款不加条"：补充新内容时在既有条内加款（deepcopy条段XML→删除numPr节点→设
w:ind w:firstLineChars="200"→改文本→锚段addnext），零条号影响，避免整段顺移引发的引用修正；仅当内容必须独立成条时才加条并同步修正全部文字条号引用。 - 删除条款的条号顺移：自后向前替换引用；完成后渲染PDF（LibreOffice隔离配置）用pdftotext按实际渲染条号复验"第X条"指向。
- run级替换：Word常将文本拆多run，段落整句匹配会失败——先合并整段文本判断，再以"首run承载全文＋删除其余run"方式重写（段落内格式单一时安全）。
- 生效条款统一：股东会批准类与董事会批准类各一种句式，全套统一；修改程序句（"修改时由董事会提出修正案提请股东会批准"）独立保留。
- 版本管理：修改版进独立文件夹（原版原样保留），配套修改执行说明表（条款位置/原文/修改后/理由逐条对照）；用户手改过的文件以其手改版为基准，改前备份。
六、阶段四：全套交叉核验矩阵
修改完成后（含用户手改），对全套文件跑一轮程序化交叉比对，按六类矩阵逐项核对：
| 类别 | 核对项（实测要点） |
|---|---|
| 阈值类 | 担保股东会标准（净资产10%/50%、资产负债率70%、总资产30%）三处文件同文；交易股东会标准（50%、50%＋1500万）；董事会交易标准（10%＋300万）；关联交易（自然人50万/法人0.5%＋300万/股东会5%＋3000万或30%）＋董事长低额审批与董事会标准的衔接闭环；财务资助（70%/净资产10%）；12个月累计计算原则 |
| 审批边界 | 董事长/总经理审批除外清单（担保、财务资助、证券投资、委托理财、衍生品、关联交易）章程与总经理细则同构，与专项制度的衔接自洽 |
| 期限程序 | 股东会通知（年度20日/临时15日公告）；股权登记日（7个交易日）；临时提案（1%/10日前/2日内补通知）；董事会（年2次/10日/3日）；监事会（6个月/10日/3日）；决议比例（过半数/2/3）；回避机制；董监高提名路径；董秘条款（监事禁兼/空缺3个月/董事长代行/列席两会/信披事务部门） |
| 定义称谓 | 高管定义（逐字一致）；"交易"定义12项＋日常经营排除；定期报告种类；公司法第178条引用；残留词全套清零（"挂牌公司"13处须逐一区分法规名/指代/层级限定——法规名不得改） |
| 生效批准 | 16份制度生效句式统一；章程分层生效；批准机关与股东会/董事会议案清单匹配 |
| 实施口径 | 分红实施期限起算点全套统一（"股东会审议通过后两个月内"）；监事会职工代表比例表述（具体式"2＋1"与原则式"不低于三分之一"二选一统一）；含本数约定覆盖正文用词 |
输出：一致项清单＋不一致项（给修改建议文本）＋提示项（如9份制度无含本数条款按通说解释、重复但内容一致的条款）。
七、质量校验管线（每轮修改后必跑）
- 关键词清零（修改目标词＋残留词：旧称谓、旧简称、"半数以上"、模板他案名）
- 条号连续性（文字编号文件逐条正则验证）
- 条号引用指向（渲染PDF后按实际条号核对"本章程第X条"）
- 新增款项无编号属性（防误成新条）
- 几何检查（
docx_geo_check.py，LibreOffice隔离配置转PDF；表格序号列≥8%宽防竖排折行ERROR） - 说明表同步升版
八、本项目实战发现索引（供快速对照）
3处结构性错误：赔偿主体笔误（"公司股东"应为"该股东及其关联方"）、分立公告漏双渠道、条款列举被误植句打断。5项案例对照缺项：优先认购权、征集投票权、股权登记日约束、会计师解聘陈述意见、按比例减资＋简易减资。12项体例问题：称谓混用6处、附则结构错误、生效句式四种、简称不统一＋漏顿号、担保病句、股本重复条款、发起人表日期与工商备案不符、利润分配除外落空、投关无编号、授权限制口径不一、授权例外前缀。2项交叉不一致：分红起算点、"2＋1"vs"不低于三分之一"。共性确认不改项：3人董事会关联交易上股东会（规则原文）、撤换董事未排除职工代表董事（案例共性）、现金分红具体比例条款优于案例。
九、踩坑记录
- 见微原文下载token一次性：首次成功即失效，每次下载前重新检索；neeq直链须带UA＋Referer。
- 扫描版PDF：ocrmac不能直接吃PDF，须pymupdf渲染PNG（150dpi）再OCR；OCR文本引用数字/期限前回原图核对。
- 给无编号制度补条款编号：主标题和落款日期段易被误编号；列表段（"1、"开头）不编号；编号后逐条正则验证连续性，曾实测误编28条应为26条（标题＋日期各占1号＋生效句丢号）。
- numPr段落与无numPr条内段并存：同一条内多段（列表、款）无numPr，删这种段不影响条号——删条前先探测目标段有无numPr，"疑似删条"实则删款时零引用影响。
- 验证字符串拼接：渲染文本含页码数字，跨句拼接断言会误报FAIL，验证应以关键短句存在性＋相对顺序为准。
- 治理规则83条分层：交易上股东会的50%＋1500万法定标准仅强制创新层，基础层公司章程自设属自愿从严（升层预留），复核时勿误判为"无依据自设"。
- 指引3号数据库收录滞后：2013旧版可能未标注被2025修订版替代，援引一律以证监会公告〔2025〕5号为准。
