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福立旺（688678·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（审核中）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮（上证科审（再融资）〔2026〕96 号，共计两大问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（2026年6月） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师待核验；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（高端制造关键金属零部件及具身智能机器人金属零部件领域）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 102,150.77 万元（含本数），投向高端制造关键金属零部件产业化项目、具身智能机器人关键金属零部件研发项目及补充流动资金。发行对象、定价基准、发行价格、限售期等在当前回复素材中未明确载明，有待募集说明书最终确认【待核验】。
审核时间线：上海证券交易所出具首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2026〕96 号），2026 年 6 月披露保荐机构及会计师回复。本案类型特征为“精密金属零部件企业布局具身智能机器人新赛道的定增”，围绕机器人零部件这一科技创新领域，以及财务层面的毛利率下滑和票据池业务展开了全面问询。截至素材时点，项目正处于审核问询阶段。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 具身智能机器人零部件产品业务发展及是否符合投向主业、科创领域要求 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（律师未发表意见） |
| 首轮 | 问题 1(2)-(3) | 募投项目实施不确定性、产能规划合理性及消化措施 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 前次募投项目延期原因及影响、与本次重复建设情况 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(5)-(6) | 募集资金构成与非资本性支出占比、融资规模合理性、效益测算 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 营业收入持续增长而净利润与毛利率大幅下滑 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 开展票据池业务的原因及合规性、借款扩大与流动性风险 | 财务风险与内控合规 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 应收账款及坏账准备、存货跌价准备、亏损合同 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 财务性投资核查 | 财务性投资 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目与融资规模（首轮问题 1，回复报告第 1-3 至 1-50 页附近；txt 行 53–2087）
问询要点： (1) 结合公司具身智能机器人零部件领域产品的收入发展趋势等，说明募集资金是否符合投向主业要求，本次募集资金是否投资于科技创新领域的业务。 (2) 结合研发进展及商业化前景、产业化产品客户送样及销售渠道等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。 (3) 结合现有及规划产能、产能利用率、同行业扩产产能、下游市场需求及在手订单等情况，说明产能规划的合理性及产能消化措施。 (4) 前次募投项目延期的原因及目前进展，与本募产品的区别与联系，前募延期是否对本募实施产生重大不利影响。 (5) 本次募投项目及募集资金的具体构成，建筑工程及拟购置设备的用途，非资本性支出的占比情况，说明本次融资规模的合理性。 (6) 效益预测中的单价、毛利率等关键指标情况及合理性，效益测算是否谨慎。
回复与核查要点：
- 投向主业与科创属性：本次募投项目投向 MIM 精密金属零部件及具身智能机器人金属零部件产品。其中 MIM 产品属于现有业务；具身智能机器人零部件属于现有工艺技术的横向拓宽（新产品）。发行人主营业务与本次投资方向均属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“智能关键基础零部件制造”，符合科技创新领域的支持范围。
- 实施不确定性：截至回复出具日，公司具身智能机器人核心零部件（灵巧手、四足机器人、行星滚柱丝杠组件和机身关节）四类产品均已达到中试完成或同等状态，部分产品实现小规模供货量产并取得客户批量化采购意向订单。项目实施不存在重大不确定性。
- 产能规划及消化措施：2025 年 MIM 工艺精密金属零部件产能利用率为 104.07%，已趋于饱和。本次规划 MIM 产能 17,000 万件、机器人零部件 215 万件；2025 年下半年及 2026 年 1-5 月，公司新签订单量与客户需求量大幅增长，在手订单充沛，结合市场渗透率测算具备产能消化能力。
- 前募延期与重复建设：公司前次可转债“南通精密金属零部件智能制造项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2026 年 6 月。本次高端制造关键金属零部件产业化项目在产品类别、应用领域及加工工艺上与前次募投项目存在显著差异，不存在重复建设情况，前次延期未对本次募投产生重大不利影响。
- 融资规模合理性：本次募集资金总额不超过 102,150.77 万元，其中拟投入高端制造关键金属零部件产业化项目 69,578.10 万元、研发项目 6,000 万元，补充流动资金 26,572.67 万元；整体非资本性支出合计占本次募集资金总额的 26.02%，符合未超过 30%的监管规定。
- 效益测算谨慎性：MIM 零部件预测单价 3.20 元/件；行星滚柱丝杠等新产品毛利率设定为 45%-55%（达产期趋于平稳），综合测算税后内部收益率为 14.76%。相关测算依据充分，与现有产品和同行业不存在重大异常差异，具有谨慎性。
- 核查程序：保荐机构及会计师获取可研报告、在手订单数据，访谈管理层，查阅前次募投进展文件及财务明细，对比同行业产能与效益数据。
- 核查意见：保荐机构认为募投项目符合投向主业及科创要求，产能规划及融资规模合理，效益测算谨慎。发行人律师对本题未单独发表核查意见。
执业提示：跨界具身智能机器人是 2024-2026 年硬科技制造再融资的热门问询点。监管重点关注“跨界新产品”是否符合主业及科创定位，回复中通常采用“同源加工工艺在下游新领域的横向延伸”的逻辑进行论证。此外，对尚处于行业导入期的新兴产品，采用“中试/送样阶段+意向订单测算+宏观渗透率”的三维度闭环来论证产能消化合理性是当前常见做法。
问题 2：业务与经营情况及财务性投资（首轮问题 2，回复报告第 1-51 至 1-70 页附近；txt 行 2088–2960）
问询要点： (1) 结合内外销、售价与成本情况，说明营业收入持续增长而 2023-2024 年净利润与毛利率大幅下滑、部分产品毛利率为负的原因及合理性。 (2) 2026 年开展票据池业务的原因及合规性，借款规模扩大的原因，是否存在流动性风险。 (3) 应收账款回款及坏账准备情况；结合主要存货库龄、订单覆盖、存货转销，特别是光伏行业金刚线母线存货的金额和产品毛利率，说明存货跌价准备计提的充分性及是否存在亏损合同。 (4) 最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 毛利率与净利润下滑：2023-2024 年净利润下滑主要系各产品线受业务发展阶段及行业周期影响（尤其是光伏产业链周期性下行导致金属切割材料毛利率转负），毛利率呈阶段性下滑；同时可转债利息费用大幅增加，并计提了相关存货跌价准备与商誉减值。该趋势与同行业可比公司一致，相关风险已充分揭示。
- 票据池业务合规性：2026 年开展票据池业务旨在解决票据资产闲置与融资错配问题，盘活未到期应收票据。已履行董事会审议程序，符合《票据法》等合规要求。借款扩大主要用于日常经营备货及资本性支出，目前货币资金足以覆盖短期借款，不存在流动性风险。
- 应收账款与存货跌价：公司报告期内应收账款回款情况良好，已按既定政策充分计提坏账准备。光伏金刚线母线存货因行业周期影响，跌价准备整体计提比例达到 31.74%，高于同行业可比公司，计提审慎。针对有标的资产的在手订单已进行减值测试并计提资产减值损失，未发现不可撤销的既定“亏损合同”。
- 财务性投资认定与扣减：截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面价值 145.18 万元（系对乐晋医疗的股权投资）。公司认为该投资属围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。但基于谨慎性考虑，公司已在本次募集资金投资项目计划中将已对及拟对乐晋医疗投资金额 300.00 万元予以扣减。除此以外，无其他金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，无新增的财务性投资。
- 核查程序：保荐机构及会计师访谈管理层，获取销售与采购明细、应收账款明细与期后回款情况、存货库龄明细与跌价测算表，查阅票据池业务协议、银行流水及对外投资资料。
- 核查意见：保荐机构及会计师认为，公司业绩下滑原因合理，票据池业务合规，减值计提充分，已审慎扣减财务性投资金额。发行人律师对本题未单独发表核查意见。
执业提示：再融资中对于存在轻微瑕疵或争议的产业投资，若金额不大（本案中仅300万元），从募集资金总额中直接调减是防范审核风险、加速推进的最稳妥策略。
四、未纳入详述事项
除上述提及的部分纯财务类细节（如具体的存货转销率数值对比、应收账款组合账龄等细颗粒度账务问题）未在此详述外，已全貌提取法律、业务及重要财务风险点。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师核查意见（当前素材未包含补充法律意见书或律师明确发表意见的部分）； ② 注册批复结果及相关日期（目前仍处于审核问询阶段）； ③ 本次发行的定价基准、发行价格及限售期等具体条款（待募集说明书最终版本确认）。
