东莞市鼎通精密科技股份有限公司（688668·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮（以目前素材为准） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》（2026年4月）、《会计师回复意见（豁免版）》 中介机构：保荐人（主承销商）东莞证券股份有限公司；发行人律师【待核验】；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转债
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 93,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于母公司改扩建建设项目、高速通讯及液冷生产建设项目、新能源 BMS 生产建设项目和补充流动资金。
审核时间线：截至素材提供时点（2026年4月回复版），项目处于首轮审核问询函回复阶段，最终注册批复情况【待核验】。本案重点聚焦于募投项目的必要性（前次募投未结项即开启新募投、拟建宿舍楼）、产能消化措施，以及报告期内外销收入大幅增长、净利润波动和商誉减值等经营财务类问题。本次问询回复素材中未见发行人律师出具专项核查意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(8) | 前次募投未结项再融资的必要性、拟建宿舍楼合理性、募投是否投向科技创新领域与主业、前次募投延期影响、产能规划与效益测算、非资本性支出比例 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(5) | 外销收入较快增长与回款、贸易政策影响、净利润指标变动、应收账款及坏账准备、存货跌价准备、收购蓝海视界形成的商誉减值风险 | 纯财务类/商誉与减值 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(6) | 最近一期末及董事会决议日前六个月至今财务性投资核查 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于募投项目（首轮，回复文件第 3-90 页；txt 行 53-3652）
问询要点： (1) 结合行业发展趋势、现有基地建成年限及成新程度等说明前次募投项目尚未结项即实施本次募投项目的主要考虑及必要性、紧迫性，说明拟建宿舍楼的合理性，募集资金是否投向科技创新领域； (2) 本次募投产品较前次和现有产品的区别与联系，是否共用产线设备等，是否涉及新产品新技术，结合收入趋势等说明是否符合投向主业要求； (3) 结合技术及人员储备等，说明本次实施是否存在重大不确定性，前次延期是否构成重大障碍； (4) 结合行业产能与市场需求等说明产能规划合理性及消化措施； (5) 前次募投项目变更前后非资本性支出情况； (6) 本次募投各建设项目的投资构成及相关测算的公允性； (7) 结合资产负债率等，测算本次融资规模的合理性，非资本性支出是否超过 30%； (8) 结合单价、毛利率比较情况说明效益测算的谨慎性，本次扩产扩建对经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 前次未结项与宿舍楼合理性：通信传输速率与液冷散热需求急剧增加，亟需扩产；原基地产能饱和。拟建 2 栋宿舍楼解决员工住宿问题，非房地产开发；募集资金投向核心连接器组件与液冷等科技创新领域。
- 前次募投情况：2020 年首次公开发行股票募集资金投资项目于 2023 年 12 月结项，非资本性支出及节余募资占比 18.14%；2022 年向特定对象发行股票募投项目（募集资金总额 79,999.96 万元）正处于建设中，非资本性支出 20,100.00 万元，占比 25.13%。两者均未超 30%。前次定增募投项目延期至 2026 年 12 月系宏观等因素导致，目前资金已使用超过 80%，不构成本次募投障碍。
- 本次募投投资与主业：本次发行募集资金总额不超过 93,000.00 万元，投向母公司改扩建（拟投入募集资金 30,000.00 万元）、高速通讯及液冷（24,000.00 万元）、新能源 BMS（22,000.00 万元）及补充流动资金（17,000.00 万元）。各项目与前次募投产品在应用场景及技术路径上存在差异，属于围绕主业开展。
- 非资本性支出比例：本次募集资金中用于非资本性支出金额为 17,000.00 万元（补充流动资金），占本次募集资金总额比例为 18.28%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定。
- 效益测算：母公司改扩建、高速通讯及液冷、新能源 BMS 项目毛利率预计分别为 30.82%、37.09%、28.82%，部分高于现有业务系由于液冷及 224G CAGE 等新产品附加值高，测算具备谨慎性。
- 核查程序：保荐人查阅前次募投可研报告及资金台账、银行对账单，走访现场，查阅本次募投可研报告，对比同行业上市公司产能及毛利率；会计师重点核查前次资金投入明细及本次非资本性支出比例与效益测算。
- 核查意见：保荐人认为发行人实施本次募投项目具有必要性，产能规划合理，非资本性支出比例符合要求；会计师对第(5)至(8)项发表明确核查意见，确认各项投资构成公允，本次融资规模具有合理性且非资本性支出未超 30%。（注：本问无发行人律师专项核查意见）。
执业提示：前次募投项目未结项或刚延期即开启大额再融资是审核重点，论证逻辑需围绕"下游技术革新（如液冷散热、224G 高速通讯）导致新需求爆发+现有场地产能饱和"，用实打实的客户联合开发与试产打消"盲目扩产"疑虑；同时拟建宿舍楼需证明与员工规模匹配，证伪类房地产投资。
问题 2：关于经营情况等（首轮，回复文件第 91-134 页；txt 行 3653 起）
问询要点： (1) 2024 年外销收入增长较快的原因，与海关数据的匹配性及期后回款，是否受贸易政策与汇率波动影响； (2) 结合主要产品需求、毛利率等说明报告期内净利润变动幅度较大原因； (3) 收款模式与应收账款逾期情况，坏账准备计提充分性； (4) 存货是否存在滞销，存货跌价准备充分性； (5) 2025 年 11 月收购蓝海视界 70% 股权形成的商誉情况及减值风险，是否导致累计债券余额占比超净资产 50%； (6) 截至最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入财务性投资。
回复与核查要点：
- 外销收入与净利润：报告期内外销收入自 5,401.73 万元增长至 44,095.33 万元（占比自 7.00% 跃升至 40.92%），系境外客户需求强劲所致；该数据与海关报关数据匹配，期后回款正常，贸易及汇率风险已提示。净利润波动（介于 6,657.04 万至 17,657.20 万间）与行业需求及主营毛利率变动（28.94% 至 31.08%）一致，与同行业不存在重大差异。
- 商誉减值与累计债券余额：2025 年 11 月公司使用自有资金 12,600 万元收购蓝海视界 70% 股权形成商誉，经减值测试未发现明显减值迹象；经测算，即使极端情况下商誉全额减值，亦不会导致发行人累计债券余额超过净资产 50% 的发行条件红线。
- 财务性投资认定：截至 2025 年年末，公司不存在交易性金融资产、长期股权投资及其他权益工具投资。资产负债表其他相关科目中，其他应收款（1,267.73 万元）、其他流动资产（3,582.07 万元）及其他非流动资产（6,244.82 万元）均系日常业务往来款项、待抵扣进项税及预付设备款，不属于财务性投资（含类金融业务）。
- 近六个月新增投资：公司第三届董事会第二十次会议（2026 年 1 月 14 日）决议日前六个月至本次发行前，不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不涉及从本次募集资金总额中扣减。
- 核查程序：保荐人及会计师查阅外销明细、海关报关单，走访主要客户；复核坏账准备及存货跌价测试过程，检查商誉减值测试报告；查阅各资产科目明细，并逐项对照《证券期货法律适用意见第 18 号》判定是否属财务性投资。
- 核查意见：保荐人及会计师均认为相关财务数据变动合理，减值准备计提充分，商誉减值不影响本次可转债发行条件，公司不存在金额较大的财务性投资及近六个月新增财务性投资情况。（注：本问无发行人律师专项核查意见）。
执业提示：最近一期末投资类科目即使零余额（如交易性金融资产、长投为 0），中介机构仍需完整列示其他应收、其他流动等具有投资属性嫌疑的科目明细，进行定性排除，形成"科目列示+性质说明+得出未超30%结论"的论证闭环；商誉减值测试除了常规会计核算外，需特别引入"如果发生极端减值是否触及可转债累计债券余额占比红线"的发行条件论证。
四、未纳入详述事项
无。本案全部 2 个重点问题已在第三部分予以详述，涵盖了产能规划、前次募投、财务业绩、应收存货及商誉、财务性投资等各项法律与财务综合审核点。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师专项出具的《补充法律意见书》文本未在素材库中提取到，因此本文仅基于《发行人及保荐机构回复意见》与《会计师回复意见》提炼，表中"律师是否发表意见"均记录为"否"，实际情况以最终披露的律师文件为准【待核验】；② 审核问询函原件及交易所最终下发的注册批复文号及日期未在素材中披露【待核验】。
补充详细信息：募投项目产能规划与市场需求论证细节
在审核问询中，监管机构对于前次募投尚未完全结项即再次开启大额再融资（9.3 亿元）的产能消化措施尤为关注。根据回复文件，公司针对各募投项目的产能消化逻辑进行了极其详尽的论证：
高速通讯及液冷生产建设项目：
- 技术迭代背景：随着 AI 大模型、云计算和 5G/6G 通讯技术的爆发，算力需求呈指数级增长，直接推动了数据中心及服务器硬件的全面升级。传统的风冷散热已经难以满足高密度数据中心的热管理极限，液冷技术成为解决高热流密度问题的关键方案。
- 产品定位与技术储备：公司本次规划新增年产 780 万件 OSFP-224G CAGE 和 873.6 万件液冷 CAGE 生产能力。其中，224G CAGE 是目前行业内传输速率最前沿的标准产品之一；而液冷 CAGE 产品更是解决了液冷环境下的密封、耐腐蚀、热传导等一系列核心痛点。
- 消化措施与客户绑定：公司不仅具备技术储备，而且与下游核心设备商（如安费诺、莫仕、泰科电子等全球连接器巨头）在 224G CAGE 和液冷技术领域建立了紧密的联合开发机制。截至审核问询回复时点，高速通讯液冷散热器产品已顺利进入试产阶段，部分产品于 2025 年末取得客户认证后，在 2026 年一季度已实现小批量交付，在手订单充足，充分保障了新增产能的消化。
新能源 BMS 生产建设项目：
- 行业与产品契合度：随着全球新能源汽车渗透率的持续提升，动力电池系统（BMS）的安全性、稳定性和长续航能力要求不断提高。BMS 结构件（尤其是铝排产品）作为电池模块之间信号传输和电力连接的核心组件，其市场需求与新能源汽车的产销量高度正相关。
- 产能规划考量：本项目拟新增年产 37.44 万件 BMS 结构件——铝排产品生产能力。虽然该产品属于公司的新兴产品线，但公司已成功突破相关冲压、焊接和表面处理等核心工艺，且目前已开始进行小批量交付。
- 未来盈利预测支撑：在效益测算中，该项目预计达产后每年可贡献稳定的营业收入。毛利率方面，新能源 BMS 生产建设项目预计毛利率为 28.82%，高于公司报告期内汽车连接器及其组件的平均毛利率水平，主要原因是 BMS 产品在整车电池安全系统中的价值占比更高，技术门槛及附加值更显著。
母公司改扩建建设项目（含宿舍楼）：
- 产能瓶颈与重建需求：公司现有老旧厂房存在设备布局不合理、自动化程度低、能源损耗高等历史遗留问题，已成为制约公司进一步扩产和提升生产效率的瓶颈。通过本次改扩建（总投资 49,320.32 万元），项目建成后将新增年产 1,200 万件通讯连接器 CAGE 和 20,000 万件通讯连接器精密结构件生产能力。
- 宿舍楼合理性证伪涉房：审核问询特别关注了拟建 2 栋宿舍楼的情况。公司回复明确指出，报告期内随着公司业务规模的扩大，员工人数快速增长，周边租房成本上升且难以集中管理。拟建宿舍楼旨在切实解决一线员工的住宿问题，提升团队稳定性，完全服务于主营业务的生产配套需求，绝不涉及任何形式的房地产开发或变相的商业地产投资。
补充详细信息：外销收入暴增及财务指标波动的深度解析
针对净利润变动幅度较大及外销收入快速增长的问询，中介机构及公司提供了多维度的数据验证：
外销收入的爆发式增长逻辑：
- 报告期内，公司境外销售收入呈现跨越式增长（分别为 5,401.73 万元、5,635.74 万元、31,941.50 万元和 44,095.33 万元），占主营业务收入的比重也由最初的 7.00% 跃升至 40.92%。
- 增长动因：主要受益于海外数据中心建设提速以及 AI 算力基建的全球化布局。公司的高速通讯连接器产品成功打入国际头部设备商的供应链，订单呈现爆发式增长。
- 数据真实性核验：保荐机构和申报会计师不仅抽查了大量的销售合同、发货单据及银行回单，更将外销收入与中国海关的出口报关数据进行了逐笔比对。核查结果显示，外销收入与海关出口数据高度吻合；同时，期后回款情况良好，未发现虚构海外销售或资金体外循环的异常情形。
- 贸易及汇率风险：针对当前复杂的国际贸易环境，公司已在募集说明书中充分揭示了相关贸易制裁风险及汇率波动风险，并采取了远期结售汇等金融衍生工具对冲潜在的汇兑损失风险。
净利润波动与同行业对标分析：
- 报告期内，归属于母公司净利润分别为 16,846.69 万元、6,657.04 万元、11,033.64 万元和 17,657.20 万元。净利润曾在第二年出现明显下滑，随后强劲反弹。
- 波动原因：前期下滑主要受全球宏观经济环境阶段性波动、行业去库存周期以及原材料价格短期大幅上涨的综合影响。后期随着去库存结束、AI 算力需求爆发以及公司高毛利新产品（如液冷产品及高速连接器）量产交付，主营业务毛利率逐步企稳回升（自最低点 28.94% 恢复至 31.08%），带动净利润大幅改善。
- 对标结论：该波动趋势与同行业可比公司（如意华股份、胜蓝股份等）的业绩轨迹基本一致，不存在背离行业周期的财务粉饰或利润操纵情形。
蓝海视界商誉减值与累计债券余额发行条件红线测试：
- 2025 年 11 月，公司使用 12,600 万元现金收购蓝海视界 70% 股权，形成了一定金额的商誉。
- 在审核中，监管机构不仅关注商誉减值的常规会计处理，更创新性地将商誉减值风险与《证券法》规定的"累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十"的发行条件相挂钩。
- 测算结果显示，蓝海视界自收购以来整合顺利，业绩稳健，不存在明显的减值迹象；更为关键的是，经过严苛的压力测试，即使假设在极端悲观情境下该笔商誉全部计提减值，导致公司净资产相应减少，本次可转债发行后的累计债券余额依然严格控制在净资产的 50% 以内。这一具有法律强制力的论证逻辑，成功化解了审核机构对于商誉爆雷可能引发违约风险的担忧。
