无锡航亚科技股份有限公司（688510·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮（首轮问题1、2） ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2026-07，审核函〔2026〕130号）；《补充法律意见书之一》（2026-07-27）；《会计师关于审核问询函的回复》（2026-07） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京植德律师事务所（签字律师：张天慧、范艺娜、谭燕蓉）；审计公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），主要用于“航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目”、“航空发动机转动件和结构件产能扩建项目”以及“补充流动资金”。本项目拟通过境外及境内的产能扩张，构建灵活多元的产能体系。特别是马来西亚项目，旨在顺应下游航空发动机寡头客户（如赛峰集团、GE航空、罗罗等）和医疗骨科客户（如强生、施乐辉等）对供应链“安全韧性优先”和多点分散布局的战略要求，一方面对冲潜在地缘政治和贸易关税风险，另一方面切入东南亚航空发动机售后维修（MRO）市场的庞大增量空间。
审核时间线：上交所于2026年6月29日下发首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2026〕130号），公司及保荐人、律师、会计师等于2026年7月提交首轮问询函回复。截至素材时点，尚未披露后续轮次问询或注册批复情况，最终注册批复情况【待核验】。本案类型特征为“航空发动机关键零部件头部企业+跨界医疗骨科植入锻件+深度参与全球航空供应链”，是目前典型的中国高端装备制造业企业“产能出海”以及在境外“一带一路”沿线国家（马来西亚）新建重资产实体工业基地的可转债再融资案例，对于论证海外募投项目的用地、环保审批、外资准入以及双边产业政策等具有高度参考价值。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 马来西亚募投项目用地与境内外资质、产能扩张与产能消化、投向科技创新领域与效益测算 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(5) | 业绩与毛利率波动、资产负债结构与偿债能力、应收账款与坏账、存货与跌价、外销收入与贸易政策汇率 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 财务性投资核查与类金融业务 | 财务性投资/类金融业务 | 否（律师未核查，保荐机构及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：马来西亚建厂及境内外募投项目合规性与可行性（首轮，回复文件第 7-1-3–7-1-60 页；txt 行 57–2506）
问询要点： （1）补充披露：本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响等。 （2）说明： 1）在航空产品和国际业务均存在下滑的情况下实施本次募投项目的主要考虑及必要性，本次募集资金是否符合投向主业相关要求，是否投资于科技创新领域； 2）本次募投项目实施是否取得境内外全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，并结合发行人境外投资生产管理经验、客户验证情况、现有产能及规划产能情况、募投产品产能利用率及产销率等，说明实施本次募投项目的可行性和产能消化的合理性，相关风险揭示是否充分； 3）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异； 4）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 境外与境内项目用地：针对马来西亚项目，公司拟在马来西亚柔佛州新山县南方工业物流集群三期（SiLC）购买属于“工业”用地的第 38、39 号地块。马来西亚航亚已与 PENTAGON LAND SND. BHD. 签署了《土地购买协议》（SALE AND PURCHASE AGREEMENT）并按照协议约定支付了相关进度款项。依据马来西亚《国家土地法典》（第 828 号法案）第 433B 条规定，非马来西亚公民或外国公司可取得“工业”类别土地或土地权益，但须事先获得州主管部门的批准（Foreigner Consent）。该审批周期一般为 3-5 个月。马来西亚航亚系为投资目的购买土地，且拟购买土地位于成熟工业园区内，基于马来西亚的开放经济政策，该申请被拒绝的可能性较低，预计提交申请后 4 个月内取得，用地取得预期较为明确。如无法取得原定募投项目用地，马来西亚航亚将采取寻找其他可用地块替代或直接租赁厂房等切实可行的替代措施。根据马来西亚陈李律师事务所律师的确认，在马来西亚租赁房产可以直接和出租方签署租赁合同，无需取得政府审批，因此租赁厂房不存在法律障碍。境内机匣扩建项目已取得新增用地的不动产权证（苏（2026）无锡市不动产权第 0080506 号），明确规划用途为工业用地。
- 投向主业、业务协同与科技创新：在航空产品和国际业务存在下滑的情况下实施本次募投，主要是因为航空产业及医疗产业长期向好的核心逻辑并未改变，2025 年度的收入下滑属于阶段性客户去库存及外部供应链约束所致。马来西亚项目建成后将实现年新增压气机叶片 150 万片、医疗骨科植入类锻件 100 万件的生产能力。机匣项目建成后将实现年新增机匣 8,000 件。压气机叶片和医疗骨科植入锻件业务具有高度协同性，核心技术均集中于精密锻造及后续的特种工艺（如热处理、化铣）。产品符合《战略性新兴产业分类（2018）》中的“2.2 航空装备产业”及“4.2 生物医学工程产业”，确系投向科技创新领域。此外，海外建厂高度契合下游航空发动机客户（如赛峰集团、GE航空、罗罗）供应链由“效率优先”转向“安全韧性优先”和多点备份的全球战略，并借此切入东南亚庞大的航空发动机 MRO（维护、维修和大修）售后维修配套市场。
- 境内外资质审批及政策合规性：
- 境内资质：马来西亚项目已取得境内无锡市发改委《境外投资项目备案通知书》（备案号（2026）29号）、江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202600249 号）及国家外汇管理局 ODI 外汇业务登记凭证（投资前期费用及中方股东出资），符合境内外汇和境外投资管理政策，不存在境内政策障碍。境内机匣产能扩建项目已取得无锡高新区数据局颁发的《江苏省投资项目备案证》（锡新数投备〔2026〕460号）、环评批复（锡数环许〔2026〕7101号）和节能审查意见（锡新数能许〔2026〕9号）。
- 境外资质：马来西亚项目属于外资鼓励类制造业领域。根据马来西亚律师出具的法律意见，募投实施地属于已建成的工业园区，园区层面已取得环境评估（EIA）批准，马来西亚航亚开展生产活动无需另行取得环评批复。在业务开展方面，马来西亚航亚仅生产航空组件及医疗器械组件，不会生产飞机成品，也不会以自身名义在当地制造或分销医疗器械成品，因此无需取得马来西亚民航局（CAAM）的许可，亦无需在医疗器械管理局进行成品医疗器械登记。目前马来西亚项目尚需取得州主管部门的土地批准（Foreigner Consent）、38 号地块的完工合规证书，以及在达到用工（75 人及以上）或资金（250 万林吉特及以上）规模时，依据《1975 年工业协调法》向马来西亚投资发展局申领的法定生产经营许可证（Manufacturing Licence）。公司预计取得该等后续资质不存在实质性法律障碍。
- 产能扩张与消化能力：公司是少数能够批量向国际三大航空发动机巨头（赛峰集团、GE航空、罗罗）和全球知名骨科医疗器械企业（强生、施乐辉）规模化供货的内资企业。公司与客户已签订了长期的框架供货协议。虽然本次扩产带来了巨大的产能增量，但对比全球商用航空发动机叶片和医疗骨科植入锻件每年数百亿美元的庞大市场规模，公司新增产能所占市场份额的比例极低（仅占约 0.62% 和 1.59%）。凭借公司积累的核心精锻技术、国际特种工艺认证（NADCAP等）和成熟的海外团队储备，项目新增产能的消化具备合理性和坚实基础。
- 核查程序：保荐人、发行人律师查阅了募投项目可行性研究报告、境内外投资备案文件、环评批复、节能审查意见、境外投资证书、ODI 外汇登记凭证、马来西亚的 EIA 证书等；查阅了马来西亚陈李律师事务所出具的《境外法律意见书》及马来西亚律师关于当地外资投资政策的邮件确认；检索了马来西亚投资发展局（MIDA）官网政策；访谈了发行人管理层，了解募投项目实施准备、客户验证进展和技术储备；查阅了产销数据、在手订单、行业研究报告及下游客户年度报告等。
- 核查意见：保荐人、发行人律师对问询函问题(2)单独发表了明确意见，认为截至补充法律意见书出具日，本次募投项目实施已取得现阶段所需的境内外资质许可，尚需取得的资质许可预计不存在实质性法律障碍，本次募投项目的实施不存在政策或法律障碍；新增产能规划具有合理性，公司依托可复制的异地建厂经验和充分的前期储备，募投项目产能消化不存在障碍；同时认为相关境外经营、产能消化等风险已在募集说明书中进行了充分的披露和揭示。保荐人、申报会计师对投资测算（问询函问题(3)）和效益测算（问询函问题(4)）等纯财务类问题发表了意见，认为各项投资构成、产品单价、毛利率等指标选取具有合理性，效益测算过程审慎。
执业提示：涉及“产能出海”的再融资项目，中方律师重点核查发改、商务、外汇的“ODI三大件”齐备性，同时必须依托当地境外律师出具的专门法律意见书，详细论述土地政策（如马来西亚的Foreigner Consent机制）、环保及建设机制（如园区统筹EIA）、生产许可（《1975 年工业协调法》）和针对性产品的准入门槛（如CAAM和医疗器械登记）。将境外律师意见的详实核查结论与中国法项下的信息披露要求严密结合，是论证此类出海案件合规性和可行性的关键路径。
问题 2(6)：财务性投资核查（首轮，回复文件第 7-1-104–7-1-110 页；txt 行 4306–4569）
问询要点：截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 最近一期末财务性投资情况：截至 2026 年 3 月末，公司未持有财务性投资，亦不存在金额较大、期限较长的财务性投资情形。具体各科目情况如下：
- 货币资金账面价值 26,680.24 万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金（保证金）。
- 其他应收款账面价值 94.39 万元，主要为代扣代缴社保公积金、职工备用金等。
- 其他流动资产账面价值 1,254.03 万元，主要为待摊费用、待抵扣待认证增值税。
- 其他非流动资产账面价值 2,628.25 万元，主要为预付购买土地款、预付设备及工程款，均系公司正常生产经营产生。
- 长期股权投资账面价值 1,172.27 万元，系 2021 年 8 月公司参股四川乘风航空动力技术有限公司（以下简称“乘风航空”）的投资。乘风航空主营航空发动机及燃气轮机零部件的特种工艺加工，掌握激光打孔、热障涂层等技术。航亚科技完成精密加工基础工序后，由其完成后端部分特种工艺工序。双方形成了直接的上下游产业链业务关系，且报告期内航亚科技已向乘风航空实际发生加工采购等关联交易。依据《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次参股不以短期股权收益为目标，系为锁定特种工艺产能、布局区域航空产业集群的产业生态布局，不属于财务性投资。
- 其他可能涉及理财或投资的资产科目（交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资等）余额均为零。
- 新投入和拟投入情况：自本次发行董事会决议日（2026 年 2 月 12 日）前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资融资租赁、商业保理和小额贷款等类金融业务情况，不存在设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、向集团财务公司出资、购买高风险金融产品及投资金融业务等新投入和拟投入的财务性投资。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师查阅了中国证监会关于财务性投资的有关规定；核查了公司最近一期末财务报告和相关资产科目的明细账；获取了公司的对外投资协议等相关文件资料，详细了解了公司对外投资与主营业务的关系及投资的主要目的，分析了公司是否存在大额财务性投资。
- 核查意见：保荐人、申报会计师合并核查并发表了明确意见，认为截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形；自本次发行董事会决议日前六个月起至回复出具日，公司亦不存在新投入和拟投入的财务性投资。发行人律师未就此事项发表意见。
执业提示：即使最终核查结论为“零余额”的财务性投资，中介机构也必须对长期股权投资、其他应收款、其他非流动资产等所有可能涉及理财、借款或对外投资的报表科目逐一进行排查定性，绝不可泛泛而谈。尤其是针对长期股权投资项目（如本案的乘风航空），需要从投资标的的主营业务出发，充分论证其与发行人主营业务的产业链上下游协同关系、业务互补性，并结合报告期内实际采购或销售交易的发生情况，来坚实地排除财务性投资的认定风险。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2(1)-(5) 关于业绩与毛利率波动（航空产品产能利用率下滑原因）、资产负债结构与可转债偿债能力（现金流）、应收账款账龄增长及坏账准备计提充分性、存货增长及期后结转与存货跌价准备、外销收入与海关出口数据匹配性以及汇率/贸易政策对公司业绩影响的问询，属于纯财务类、业务数据分析类及经营风险类问题。针对这些问题，保荐机构及会计师已充分履行核查程序并发表明确意见，由于律师不涉及该等财务核查，并非审核法律重点，故仅列示。
五、待核验/待补事项
① 发行人首轮问询函及审核问询函原文未取得原件，问询要点均以《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》黑体引用内容为准； ② 本项目的受理日期、上市委会议审议结果及证监会最终注册批复情况未在本次提取的素材文件中披露（当前材料仅至首轮问询回复阶段），最终注册进展状态标注【待核验】； ③ 本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体发行条款（如票面利率、期限、转股价、评级、赎回/回售条款及担保安排）未在本次审核问询回复素材中完整体现，各项具体方案指标需以后续披露的募集说明书（注册稿/终稿）复核【待核验】。
