深圳市路维光电股份有限公司（688401·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函 2026-03-10 出具） ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复报告；会计师关于审核问询函的回复（天职业字[2026]14273-2号） 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师北京观韬律师事务所（签字律师：【待核验】）；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（掩膜版扩产）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 138,000.00 万元，用于投资厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目（一期）以及补充流动资金项目。公司拟以自有资金或自筹资金出资投资建设厦门路维光电高世代高精度光掩膜版生产基地项目，该项目总投资额为人民币 20 亿元，本次募投项目为一期项目。
审核时间线：上交所于 2026 年 3 月 10 日出具《关于深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕25 号）。截至素材时点，项目处于审核问询回复阶段，尚未取得注册批复。本案类型特征为半导体及平板显示上游核心材料企业扩产再融资。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投项目实施必要性与产能消化、项目整体规划与资金安排、本次融资规模的合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 2 | 业绩增长及可持续性、财务性投资（含类金融）认定与扣除、前次募集资金使用进展与非资本性支出 | 财务性投资/前次募集资金使用/其他 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目实施必要性与产能消化、项目整体规划与资金安排、本次融资规模的合理性（首轮问题 1，回复报告第 3–24 页；txt 行 57–990）
问询要点： (1) 结合本次募投产品的市场需求、竞争情况、公司现有及新增产能、平板显示掩膜版产能利用率、下游客户及同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能消化的合理性，项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否符合主要投向主业的要求； (2) 厦门路维光电高世代高精度光掩膜版生产基地项目的整体规划与资金安排，本次募投项目是否能与其他建设规划明确区分；本次募投项目与现有业务、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设； (3) 结合发行人资金缺口、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 募投项目必要性与产能消化：随着 OLED 渗透率提升及高世代线建设，平板显示掩膜版需求旺盛。全球平板显示行业迎来技术革新，OLED 和 Micro-LED 加速渗透，京东方（B16 线总投资 630 亿元，第 8.6 代 AMOLED 产线，月产能 3.2 万片玻璃基板，2025 年 12 月首款产品点亮）、TCL华星（第 8.6 代印刷 OLED 生产线，总投资 295 亿元）、维信诺（第 8.6 代 AMOLED 产线，总投资 550 亿元）、天马微电子（第 8.6 代新型显示面板生产线项目，总投资 330 亿元）等下游龙头客户纷纷启动高世代产线建设，驱动高精度掩膜版需求大幅增长。同时，平板显示上游材料国产替代进程加速，2024 年国内 AMOLED/LTPS 等高精度掩膜版国产化率仅 17.8%，替代空间巨大。公司作为国内领先的掩膜版厂商，位列全球第六、国内第二，拥有京东方、TCL华星、天马微电子、信利等优质客户资源。2022 年至 2025 年 1-9 月，公司平板显示掩膜版产能利用率分别为 73.58%、77.07%、87.49% 和 92.10%，设备利用率分别为 82.07%、85.95%、93.26% 和 94.45%，已接近满载水平。本次新增 5 条 G8.6 及以下高精度产线系对现有主业扩产，原材料（石英基板、光学膜）及生产设备（光刻机等，已向瑞典 Mycronic、德国海德堡仪器采购）供应稳定，不存在重大实施不确定性。
- 项目规划与重复建设：厦门路维光电高世代高精度光掩膜版生产基地项目总投资 20 亿元，计划建设 11 条高端光掩膜版产线，分期实施；本次募投为一期项目，计划投资总额 130,089.17 万元（拟使用募集资金 107,000.00 万元，剩余由自有及自筹资金解决），后期拟继续投入约 7 亿元。一期项目与后期项目在土地、厂房等物理设施层面存在共用安排，但在核心生产设备（如光刻机可明确区分并独立组织生产）、财务核算与效益测算（通过 MES 和 ERP 系统独立归集成本收入，人工与制造费用按工时分摊）、募集资金管理（专户存储与三方监管）上明确区分。前次募投项目（由成都市的路维科技实施，总投资 42,088.79 万元，含 IC 制造、IC 封装及平板显示掩膜版）涵盖半导体及平板显示，而本次募投项目（由厦门路维实施）完全聚焦平板显示，重点研发生产 G8.6 及以下各类平板显示掩膜版（主要为高精度 AMOLED/LTPS/LTPO 掩膜版、FMM 用掩膜版）。二者在实施主体、产品类型、下游覆盖及区域布局（贴近华东、华南平板显示产业集群以降低物流成本）上形成互补，旨在满足快速增长的增量订单需求，不属于跨主业投资，不存在重复建设情形。
- 融资规模合理性：经详细测算，截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金及交易性金融资产余额为 70,629.33 万元，扣除历次募投受限资金 15,800.72 万元后，可自由支配资金为 54,828.62 万元。考虑最低现金保有量 24,278.11 万元及未来三年新增需求 14,576.12 万元，加之未来三年预计投资项目资金需求 202,170.75 万元、预计现金分红 22,358.00 万元及偿还借款利息 3,488.68 万元，未来期间总体资金需求合计高达 266,871.66 万元。减去未来三年预计经营活动现金流量净额合计 72,465.30 万元，总体资金缺口为 139,577.74 万元。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 138,000.00 万元（其中 31,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行借款），未超过前述资金缺口。公司本次发行融资比例为 12.48%（以预案公告日总市值 1,105,566.45 万元测算），低于同行业可比公司清溢光电的 21.42%，融资规模合理审慎。
- 核查程序：查阅行业研究报告及相关产业政策；访谈发行人研发人员、采购人员、销售人员及财务总监；查阅第五届董事会第十四次会议、2025 年第一次临时股东大会决议文件、可研报告；查阅《募集资金管理制度》及内控制度；测算资金缺口及同行业对比。
- 核查意见：保荐人对 (1)(2) 发表明确同意意见；保荐人与会计师对 (3) 资金缺口及融资规模合理性发表明确同意意见。由于问询仅要求保荐机构及会计师核查，律师未就本题发表明确意见。
执业提示：涉及分期建设的大型扩产项目，监管重点关注“一期”与“后期”的区分度及防范重复建设。本案通过“厂房共用+核心设备独立+个别后端设备分摊+系统独立核算”的论证逻辑，有效回应了物理界限与财务界限的区分要求；同时，以详细的资金缺口测算表（13.95 亿元缺口大于 13.80 亿元募资）论证了融资规模的底线合理性。
问题 2：业绩增长及可持续性、财务性投资（含类金融）认定与扣除、前次募集资金使用进展与非资本性支出（首轮问题 2，回复报告第 26–47 页；txt 行 1000–1900）
问询要点： (1) 结合行业发展趋势、公司主要产品市场需求、产销量及毛利率变动情况、同行业可比公司情况、在手订单覆盖情况等，说明报告期内公司业绩增长的主要原因及其可持续性； (2) 截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资； (3) 前次募投项目半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目的最新建设进展，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
回复与核查要点：
- 业绩增长：掩膜版行业向高精度、大尺寸、国产化方向发展，同时受 OLED 渗透率提升及面板厂商扩建产线叠加影响，掩膜版市场需求旺盛。报告期内（2022年至2025年1-9月），公司营业收入分别为 64,001.37 万元、67,239.44 万元、87,554.87 万元和 82,700.02 万元，呈持续增长态势；公司产销率接近 100%，毛利率整体较为稳定并处于同行业合理区间。业绩增长主要系下游需求旺盛，公司不断扩张产能以满足下游客户对于平板显示及半导体的国产替代需求，在高世代 OLED 产品领域占据先发优势；鉴于国产替代空间巨大（AMOLED/LTPS 掩膜版国产化率仍仅 17.8%），未来业绩增长具备可持续性。
- 财务性投资核查：经逐项核查，截至 2025 年 9 月 30 日，可能涉及财务性投资的科目合计 70,055.86 万元，但均不属于财务性投资。具体包括：①交易性金融资产 28,064.63 万元，为以稳健增值为目的的低风险银行理财产品；②一年内到期的非流动资产 9,781.88 万元，为兴业银行保本固定收益类大额存单；③其他流动资产 359.07 万元为待抵扣增值税；④其他非流动资产 15,510.80 万元为预付设备款；⑤长期股权投资 15,839.47 万元（持股苏州路行维远企业管理合伙企业 59.2593%），该合伙企业专用于投资江苏路芯半导体技术有限公司（主营 28-130nm 半导体掩膜版），通过技术交流、客户及供应链资源共享等发挥协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；⑥其他权益工具投资 500.00 万元，系投资于北京珂阳科技有限公司（高端工业软件供应商），旨在进一步拓展 28-130nm 高精尖半导体掩膜版布局，与主业形成协同，不属于财务性投资。
- 董事会前六个月内投资：董事会决议日（2026-01-21）前六个月至今，公司共实施两项对外投资，均属产业投资：① 2025 年 9 月路维盛德作为有限合伙人参与成立私募基金宁波派维创业投资合伙企业，认缴 1,000 万元（占比 99.0099%），实缴 500 万元，其协议约定仅投资泛半导体产业链及智能制造，目前已投资 500 万元于某原材料供应商（从事平板显示/半导体抛光材料及掩膜基版研发），有助于拓宽供应商渠道、加速国产替代；② 2025 年 11 月通过路维盛德投资成都派兹互连电子技术有限公司 2,000 万元（持股 3.3021%），派兹互连主营 PCB 板级 EDA 软件及集成电路技术服务，其开发的 CAM 软件工具具有进口替代及 AI 提效作用（公司已于 2025 年 7 月向其采购 290 万元软件）。因此，公司不存在金额较大的财务性投资，不涉及本次募集资金扣减。
- 前次募集资金使用及非资本性支出：最近五年内存在两次融资。① 2022 年 IPO 募资净额 40,505.26 万元已结项，其中"高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目"和"路维光电研发中心建设项目"结余募集资金永久补充流动资金，合并直接补充流动资金后，实际用于补充流动资金的非资本性支出合计 14,381.26 万元，占拟投入募集资金总额的 35.50%。对于超出 30% 标准的部分（即 2,229.68 万元），公司已在 2025 年可转债项目审核阶段对融资规模进行了相应调减。② 2025 年可转债募资净额 60,715.56 万元（2025-06-17 到位），其中"收购成都路维少数股东股权项目"及"补充流动资金及偿还银行借款"（实际使用 7,021.71 万元）均已实施完毕并结项；"半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目"尚在建设期（截至 2026 年 2 月末进度 62.91%，3 台光刻机已到厂）。可转债项目整体非资本性支出 7,021.71 万元，占可转债募资比例的 11.56%。前次募投项目均未发生变更。
- 核查程序：查阅行业研究报告、财务报表、合同台账，获取参股公司（路行维远、珂阳科技、派兹互连、宁波派维等）投资协议/合伙协议并访谈管理层评估业务协同性；查阅前次募集资金使用台账、鉴证报告及专户对账单，测算非资本性支出占比。
- 核查意见：保荐机构及会计师对本题所有问题发表明确同意意见。由于问询仅要求保荐机构及会计师核查，律师未就本题单独发表明确意见。
执业提示：前次募投中非资本性支出超 30% 并在后续融资中予以扣除是合规整改的标准动作。本案 IPO 补流占比 35.50%，超出的 2,229.68 万元已在 2025 年可转债中调减；2025 年可转债补流为 11.56%，因此本次定增不再需要调减，体现了监管对"连续计算及扣除"的审核口径。
四、未纳入详述事项
本问询函共 2 题，除上述涉及募集资金用途、前次募集资金使用、财务性投资等核心法律合规与财务类问题外，对于部分纯业务或财务分析（如业绩波动原因、在手订单情况等）虽在本文中作了概括，但非典型法律审核问题。本文已完整提炼本次问询函的全部核心法律事项。
五、待核验/待补事项
① 发行人的受理日期未在回复文件中披露，推测在 2026 年 3 月 10 日前，需核验上交所受理文件； ② 补充法律意见书的签字律师姓名未在素材中披露，需核阅法律意见书原件补充【待核验】； ③ 本案最终注册批复情况及注册生效日期需追踪证监会公告【待核验】； ④ 本次定向增发的认购对象及具体定价方式未在回复素材中展开（仅说明发行方案基本要素），后续需结合募集说明书注册稿复核。
