上海骄成超声波技术股份有限公司（688392·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《上海骄成超声波技术股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf，披露日待核验）；《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海骄成超声波技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf，披露日待核验） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师待核验；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 134,396.13 万元（含本数），扣除发行费用后将用于：半导体先进超声设备研发及产业化项目（51,438.54 万元）、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目（32,191.09 万元）、检测超声技术平台建设项目（33,766.50 万元）以及补充流动资金项目（17,000.00 万元）。发行对象及定价基准等具体方案【待核验】。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 7 月 2 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2026〕138 号），发行人及保荐机构于 2026 年 7 月完成首轮审核问询函回复。截至素材时点，项目处于审核中。本案类型特征为半导体及超声波设备行业的产能扩充与技术升级再融资。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 前次募投延期及进展、本次募投与现有业务关系及产能消化、本次募投投资构成及效益测算、融资规模合理性 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（素材未见律师意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 业绩增长、应收账款及应收票据、存货、经营现金流、财务性投资 | 财务性投资/纯财务类 | 否（素材未见律师意见） |
三、重点法律问题详述
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：前次募投延期及进展对本次募投的影响（首轮问题 1(1)，回复文件第 7-1-3 至 7-1-6 页；txt 行 103–176）
问询要点： (1) 前次募投项目实施的最新进展，是否能如期达产，并结合本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，说明前次募投项目延期及投入进度较低的相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 前次募投进展与延期情况：公司前次募投项目中尚未结项的为“智能超声波设备制造基地建设项目”及“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”。其中，“智能超声波设备制造基地建设项目”原计划主要扩充新能源电池超声波设备装配产能。受下游锂电产业增速回落影响，为避免不达预期，公司于 2024 年 8 月 23 日召开会议将该项目达到预定可使用状态日期调整为 2026 年 12 月。2025 年以来随储能及新能源回暖，公司新签订单提升，该项目资金使用进度加快，截至 2026 年 6 月 30 日使用比例已达 57.01%。“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”系使用超募资金建设，目前处于工程建设阶段，预计 2027 年 12 月达产，不存在延期情况，截至 2026 年 6 月 30 日使用比例为 56.16%。总体来看，前次募投项目目前实施进展良好，预计能够如期达产。
- 本次与前次募投的区别与联系：本次与前次募投均围绕公司核心超声波技术主业展开，依托共通的基础核心技术平台与相似的生产流程框架。前次募投重点聚焦于新能源电池超声波设备，而本次募投（特别是“半导体先进超声设备研发及产业化项目”与“高性能功率超声设备研发升级及产业化项目”）则在应用领域上向半导体封测、线束连接器、航空航天等高增长空间延伸，同时涉及核心零部件自制能力与批量化生产质量管控水平的提升。
- 对本次实施的影响：前次募投延期主要系下游单一新能源电池市场阶段性供大于求所致。而本次募投着眼于拓展新的半导体及高端线束应用领域，相关市场需求良好。前次募投延期及投入进度较低的相关因素不对本次募投项目实施构成重大不利影响。
- 核查程序：保荐人获取了前次募集资金使用台账、银行对账单；查阅了可行性研究报告、前次募投项目变更及延期公告；访谈了发行人高级管理人员了解背景和原因。
- 核查意见：保荐人发表明确意见：前次募投项目实施进展良好，预计能够如期达产；前次与本次募投项目均围绕超声波主业，本次募投为应用领域的延伸与技术实力的提升；前次募投项目变更及延期的相关因素对本次募投项目实施不构成重大不利影响。（注：素材未见律师就此发表独立核查意见）。
执业提示： 再融资审核中，若前次募投存在延期，监管必然问询是否波及本次发行。答复的核心在于“切割”——明确论证导致前次延期的不利因素（如特定下游产业周期性波动）不适用于本次募投拓展的新领域（如本案中的半导体封测）。同时，详尽列示历次变更的审议程序及最新的资金使用率，以证明合规性及当前的积极进展。
问题 1(2)：本次募投产品与现有业务关系及产能消化（首轮问题 1(2)，回复文件第 7-1-13 至 7-1-30 页；txt 行 530–1200 附近）
问询要点： (2) 本次募投项目产品与现有业务的关系，是否符合投向主业要求，并结合发行人研发进展、客户验证情况、市场需求、现有产能及规划产能情况、募投产品产能利用率及产销率等，说明实施本次募投项目的可行性和产能消化的合理性。
回复与核查要点：
- 与现有业务关系及主业要求：本次募投产品主要包括半导体先进超声设备（涉及端子/Pin 针焊接、引线键合、固晶、无损检测等）、高性能功率超声设备（双峰焊机、超声波除尘设备、激光监控等）以及检测超声设备。这些产品均基于公司现有的超声波基础技术平台，是对现有业务的产能扩充并在现有机型基础上进行持续研发升级，完全符合投向主业要求。其中，半导体超声波设备最近三年收入分别达 1,587.32 万元、4,693.09 万元和 9,637.99 万元，增长强劲。
- 研发进展与客户验证：在半导体领域，超声波端子焊接设备、Pin 针焊接设备等核心产品已成功切入头部客户供应链，相关产品订单快速增长；在高性能功率超声领域，公司已针对快充电池等下游痛点开发了新型设备并形成销售。
- 可行性与产能消化：随着新签订单的快速增长，公司符合半导体级等高精密生产标准的机器设备和洁净生产空间已趋于饱和。本次募投旨在提升半导体级洁净生产环境及配套精密加工设备，提高零部件自制比例。产能规划与各产品的研发进展和客户验证情况相匹配，现有产销率有较好的订单支撑，因此产能消化具有合理性和可行性。
- 核查程序：保荐人查阅了本次募投项目可行性研究报告，了解实施背景与内容；分析其是否符合投向主业；访谈管理层了解研发进展、客户验证与市场需求情况。
- 核查意见：保荐人发表明确意见：本次募投项目产品是现有业务的产能扩产及迭代升级，符合投向主业要求；各产品研发进展良好，经过多家知名客户验证；规划产能合理，产销率有订单支撑，具有可行性和产能消化的合理性。（注：素材未见律师就此发表独立核查意见）。
执业提示： “投向主业”是科创板再融资的核心要求。论证时，需避免将其表述为“跨界新业务”，而应强调是对“核心技术平台（如超声波技术）”在“新应用场景（如半导体）”的“延伸与产能扩充”。通过列示该领域过去三年的收入及在手订单增长数据，最能直接印证商业化落地的可行性与产能消化的保障。
问题 1(3)-(5)：融资规模的合理性与投资测算（首轮问题 1(3)-(5)，回复文件第 7-1-30 至 7-1-60 页；txt 行 1550–2549）
问询要点： (3) 本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目是否存在重大差异； (4) 本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理； (5) 结合公司日常资金主要用途、资产负债率等情况，说明在可自由支配资金较大的情况下本次融资的必要性、融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 投资构成与效益测算：本次募投总额 134,396.13 万元，其中产业化项目涉及建筑工程、设备购置、预备费及铺底流动资金等。各项指标依据公司历史数据及供应商报价单测算，与前次募投及可比公司（如同行业其他半导体设备企业）不存在重大差异。效益测算中，产业化项目的税后内部收益率分别为 13.59% 和 13.16%，关键假设指标（单价、销量、毛利率）均参考公司现有同类成熟产品的历史数据及行业未来降价趋势审慎设定。
- 融资必要性与总体资金缺口：截至 2025 年 12 月 31 日，公司可自由支配资金（货币资金及交易性金融资产扣除受限部分）为 104,275.12 万元。经综合考虑 2025 年末最低现金保有量需求（58,757.60 万元）、未来三年营运资金需求及其他投资项目需求后，公司总体资金需求达 293,073.87 万元。在抵扣可自由支配资金及未来预计经营现金流净额后，公司的总体资金缺口为 182,796.14 万元。
- 合理性论证：虽然公司账面资金余额较大，但经合理规划已应用于保障日常运营及既定战略投资。由于上述资金缺口 182,796.14 万元远高于本次募集资金总额 134,396.13 万元，且纯债务融资难以完全满足公司高速发展要求，因此本次再融资具有充分的必要性与规模合理性。
- 核查程序：保荐人及会计师查阅可行性研究报告与效益测算表，对比同行业数据；访谈财务人员了解公司资产负债结构及最低现金保有量测算模型。
- 核查意见：保荐人和申报会计师共同发表明确意见：投资测算及效益测算关键指标设定审慎合理；虽然公司目前可自由支配资金较多，但基于总体资金缺口（182,796.14 万元），融资规模具有合理性和必要性。（注：此类纯财务测算问题，律师通常不发表意见）。
执业提示： 账面存在大额货币资金时申请再融资，是审核问询的必考题。中介机构应通过“最低现金保有量”模型，精确测算（通常精确到万元）未来三年日常经营付现成本及规划大额支出，推导出一个大于本次融资金额的“总体资金缺口”。只要测算逻辑严密、假设前提（如复合增长率）不过于激进，即可有效论证融资必要性。
问题 2(5)：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 2(5)，回复文件第 7-1-80 至 7-1-84 页；txt 行 3332–3431、3498–3526）
问询要点： (5) 最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 财务性投资情况界定：截至 2026 年 3 月末，公司主要持有的可能涉及财务性投资的科目中，货币资金、应收票据、应收款项融资、预付款项、其他应收款、其他流动资产等均系日常经营相关的保证金、备用金或待抵扣税额，不属于财务性投资；长期股权投资项目亦均围绕主业开展。
- 认定财务性投资的明细：仅“其他非流动金融资产”认定为财务性投资。具体包括：对恩舍医慧一期投资（海南）合伙企业（有限合伙）的投资 400.00 万元（持股 18.18%），以及通过恩舍光电传感投资（海南）合伙企业（有限合伙）间接对无锡怡声微纳医疗科技有限公司投资 1,000.00 万元（穿透持股 3.16%）和威脉清通医疗科技（无锡）有限公司投资 212.20 万元（穿透持股 0.26%）。前述投资系向医疗产业链下游延伸，但鉴于持股比例较低且未能对其重大决策形成实质性影响，出于谨慎性原则界定为财务性投资。
- 核查结论与占比：截至 2026 年 3 月末，公司持有财务性投资账面价值合计 1,612.20 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仅为 0.87%，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。
- 发行前六个月情况：公司于 2026 年 4 月 10 日召开第二届董事会第十四次会议审议本次发行。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
- 核查程序：保荐人及会计师查阅相关科目的明细账，识别是否属于财务性投资；查阅被投资企业的营业执照、章程等，确认其主营业务及发行人的持股比例；访谈管理层了解投资目的及未来计划。
- 核查意见：保荐人和申报会计师发表明确意见：发行人不存在金额较大的财务性投资，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在新投入或拟投入的财务性投资。（注：素材未见律师就此发表独立核查意见）。
执业提示： 对于持有有限合伙企业份额或少量医疗等周边领域的股权，若发行人未能对其重大决策形成实质性影响，实践中通常均认定为财务性投资以规避合规争议。只要这类投资的总金额与占比（如本案的 0.87%）远低于 30% 的红线，且在董事会决议日前六个月内无新增，即符合再融资监管规定。核查时必须列明全部被投企业名称、账面金额与穿透持股比例。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2(1)-(4) 问询关于报告期内公司业绩增长的原因、应收账款及应收票据变动与坏账准备计提、存货变动及跌价准备计提、经营活动现金流净额波动与净利润变动趋势的差异等，该等子问题均属于纯财务与会计核查事项，且明确由会计师与保荐机构负责核查，不涉及实质性法律合规论证，故在法律详述节略。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件：审核问询函（上证科审（再融资）〔2026〕138 号）原件未在素材中单独提供，本提炼中的问询要点均以保荐人回复报告中的黑体引用部分为准。 ② 律师意见缺漏：本次提供的审核回复素材中，未见发行人律师（及其出具的《补充法律意见书》）的相关文件。因此，前述各项涉及法律合规性质的问题中，律师的具体核查过程与发表的独立核查意见部分均暂标注为【待核验】或“未见律师明确意见”。 ③ 发行方案要素：发行方案中关于发行对象、最终定价基准、具体发行价格等信息在素材中未完整体现，需查阅最新的募集说明书（注册稿）予以【待核验】。 ④ 审核进展信息：受理日期及最终的注册批复结果在现有素材中均未体现，目前均标注为【待核验】或以“审核中”状态处理。
