大千生态环境集团股份有限公司（603955·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点；本批文件未见注册批复）｜受理日期：【待核验】｜本批素材覆盖 1 份审核中心意见落实函，完整问询为 1 个问题、3 个子问｜本文档仅基于所提供两份 TXT 素材提炼，截至 2026 年 6 月回复文件时点 依据文件：《关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票之审核中心意见落实函回复》（公司、保荐人回复，文件名：2026061117_7-1_关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票之审核中心意见落实函回复.pdf.txt，封面载“二〇二六年六月”）；《天衡关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票之审核中心意见落实函回复》（天衡专字(2026)01217 号，文件名：2026061117_7-2_天衡关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票之审核中心意见落实函回复.pdf.txt，签章页载 2026 年 06 月 08 日） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师：本批素材未载明，待补充核验 再融资类型：向特定对象发行股票（定向增发）；本批素材未载明发行对象、认购方式、发行价格、募集资金总额、资金用途及限售安排
一、发行方案与审核概况
从两份回复文件的封面、引言及所引审核文件看，本项目为大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票项目。公司称其收到上海证券交易所于 2026 年 6 月 2 日下发的《关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，文号为“上证上审(再融资)〔2026〕163 号”，并会同华泰联合证券、天衡会计师事务所进行研究和回复。所提供文本未载明拟发行股数、发行对象、认购及支付方式、定价基准日、发行价格、募集资金总额及具体用途，亦未载明补充流动资金比例、限售期或减持安排，因此 frontmatter 中相关字段均保留“待核验”，不以项目名称推导交易条款。
本批材料覆盖的是审核中心意见落实函阶段，重点不是发行方案本身，而是审核中心要求发行人进一步说明的三项收入及应收账款问题：报告期内主要生态建设项目审计结算收入调增、成本调减的原因及利润调节风险；2025 年四季度生态建设、宠物及文旅运营业务收入确认依据及跨期确认风险；主要长账龄应收账款客户、长期未回款原因、单项计提及坏账准备充分性。公司/保荐人回复封面仅载 2026 年 6 月，天衡回复签章页载 2026 年 6 月 8 日。截至上述素材时点，文件未出现注册批复或注册生效信息，故状态标注为“审核中（截至素材时点）”。本批材料没有发行人律师补充法律意见书或律师核查段落；下文将合同履行、PPP 项目、诉讼事实等法律相关线索与保荐人、会计师核查结论分层记载，不将会计师或保荐人的意见改写为律师意见。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别/核查属性 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 审核中心意见落实函 | 1(1) | 主要生态建设项目审计结算收入调增、成本调减的原因、合理性及是否存在通过结算调整调节利润 | 其他法律事项（合同履行、工程结算证据）/财务会计交叉事项 | 未见发行人律师文件 |
| 审核中心意见落实函 | 1(2) | 2025 年四季度生态建设项目合同、补充签订、竣工验收、回款，以及宠物、文旅运营收入确认和跨期确认 | 其他法律事项（合同履行、项目验收、平台结算）/财务会计事项 | 未见发行人律师文件 |
| 审核中心意见落实函 | 1(3) | 3 年以上且余额超过 100 万元的应收账款客户、长期未回款、单项计提及坏账准备充分性 | 诉讼仲裁与行政处罚（其中含建设工程施工合同纠纷诉讼）/财务会计事项 | 未见发行人律师文件 |
本批回复的问询原文位于公司/保荐人 TXT 第 53—63 行、天衡 TXT 第 56—66 行；两份文件均说明，审核中心意见落实函所列问题要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。公司/保荐人回复最后另载“保荐人总体意见”，天衡另载会计师核查结论；均不构成发行人律师意见。下文分别标示“保荐人意见”“会计师意见”“律师意见（素材边界）”。
三、重点法律问题详述
问题 1：收入结算、业务收入确认及长账龄应收账款（审核中心意见落实函，回复文件第 7-1-1 至 7-1-22 页、第 7-2-2 至 7-2-22 页；公司/保荐人 TXT 行 53—799，天衡 TXT 行 56—809）
问询要点（完整列示）：请发行人进一步说明：（1）报告期内公司主要生态建设项目审计结算收入调增、成本调减的具体原因和合理性，是否存在通过审计结算调整调节利润的情形；（2）结合 2025 年四季度生态建设业务相关项目合同约定及补充签订情况、项目建设竣工验收情况、回款情况等，以及宠物业务、文旅运营业务等收入确认依据及核查情况，说明公司收入确认是否符合会计准则规定，是否存在跨期确认收入的情况；（3）报告期内主要长账龄应收账款对应客户情况、长期未回款的原因，未进行单项计提的原因和合理性，相关坏账准备计提是否充分。审核中心同时要求保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方式和依据，并发表明确核查意见。上述全部子问及核查要求见公司/保荐人 TXT 行 53—63、天衡 TXT 行 56—66。
子问（1）：主要生态建设项目审计结算收入调增、成本调减
问询要点：完整子问为“报告期内公司主要生态建设项目审计结算收入调增、成本调减的具体原因和合理性，是否存在通过审计结算调整调节利润的情形”。该子问的回复位置为公司/保荐人回复第 7-1-2 至 7-1-4 页、TXT 行 67—172；天衡回复第 7-2-3 至 7-2-5 页、TXT 行 70—177。
回复与核查要点：回复按报告期各年度收入金额前五大主要生态建设项目列示结算调整情况，单位均为万元，收入金额后的比例为占营业收入比例：
| 年度 | 项目名称 | 收入金额 | 占营业收入比例 | 是否结算调整及原因 |
|---|---|---|---|---|
| 2025 | 至美科技广场项目空调系统供货及安装施工 | 1,955.08 | 5.37% | 否 |
| 2025 | 万豪酒店装饰面层、泳池和灯具等安装工程施工 | 1,731.94 | 4.76% | 否 |
| 2025 | 万豪酒店石材、门窗、吊顶施工 | 1,719.15 | 4.73% | 否 |
| 2025 | 康养酒店室内墙地面工程 | 1,656.81 | 4.32% | 否 |
| 2025 | 广丰区孝道文化园建设项目 | 1,570.05 | 4.55% | 否 |
| 2025 | 合计 | 8,633.03 | 23.73% | — |
| 2024 | 上荫山军事研学基地及配套基础设施工程 EPCO 项目 | 1,468.48 | 12.81% | 否 |
| 2024 | 长龙山抽水蓄能电站绿化工程二期 | 1,322.81 | 11.53% | 否 |
| 2024 | 麒麟塘公园及国贸大道两侧景观工程二期项目 EPC 工程总承包 | 1,055.04 | 9.20% | 否 |
| 2024 | 环湖大道景观提升工程（罗曼园至上相湾段）总承包（EPC）项目 | 535.59 | 4.67% | 是；收入调增系新增绿化、土方、雨水、道路、景观等施工内容；成本调减系公司按合同约定陆续与供应商办理结算，并以供应商确认的最终结算单为依据 |
| 2024 | 泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目 | 457.96 | 3.99% | 是；成本调减系公司按合同约定陆续与供应商办理结算，并以供应商确认的最终结算单为依据 |
| 2024 | 合计 | 4,839.88 | 42.20% | — |
| 2023 | 上荫山军事研学基地及配套基础设施工程 EPCO 项目 | 2,669.64 | 20.90% | 否 |
| 2023 | 宿豫区 2022 年景观绿化提升一期工程 | 1,804.73 | 14.13% | 否 |
| 2023 | 长龙山抽水蓄能电站绿化工程二期 | 1,597.81 | 12.51% | 否 |
| 2023 | 固原市海绵城市建设公园广场—古城墙遗址公园二期、三期景观工程 | 1,487.88 | 11.65% | 是；收入调增系新增绿化、土方、给排水工程等施工内容；审计结算结果经相关方审核确认并取得相应确认文件 |
| 2023 | 第四届中国绿化博览会博览园建设项目 | 1,260.04 | 9.86% | 是；收入调增系根据实际土石方工程量及主要材料认价确定；审计结算结果经相关方审核确认并取得相应确认文件 |
| 2023 | 合计 | 8,820.10 | 69.04% | — |
公司回复称，报告期各期主要生态建设项目中，存在根据最终审计结算结果及成本结算情况进行收入、成本调整的情形，但均具有合理理由，并有审计结算单及最终结算单等支撑性文件。回复进一步称，在竣工审计结算阶段根据结算结果调增、调减收入成本符合园林工程、环境治理等行业惯例，棕榈股份、诚邦股份等同行业可比公司亦存在结算调整收入的情况；据此，发行人不存在通过审计结算调整调节利润的情形。这里的证据链是“实际新增工程内容或实际工程量/材料认价—相关方审核确认—审计结算单；供应商结算—供应商确认的最终结算单”，但本批 TXT 未提供各单据本身、签署日期或调整金额明细。
核查程序：保荐人和申报会计师获取报告期主要生态建设项目清单及合同，结合审计结算调整单据，了解各期主要项目审计结算收入调增、成本调减的具体原因，核查调整合理性，并核实是否存在通过审计结算调节利润的情形。该程序载于公司/保荐人 TXT 行 719—721、天衡 TXT 行 742—744。
保荐人意见：保荐人及申报会计师共同回复认为，报告期各期主要生态建设项目存在根据最终审计结算结果及成本结算情况进行收入成本调整的情形，均具有合理理由；相关调整均有审计结算单及最终结算单等支撑性文件；在竣工审计结算阶段进行调整符合园林工程、环境治理行业惯例；发行人不存在通过审计结算调整调节利润的情形。保荐人上述结论见公司/保荐人 TXT 行 747—754，保荐人总体声明见行 796—799。
会计师意见：天衡单独作出的核查结论与保荐人共同回复的上述内容一致，确认结算调整具有合理理由、存在审计结算单及最终结算单等支撑性文件，并认为不存在通过审计结算调整调节利润的情形，见天衡 TXT 行 770—777。
律师意见（素材边界）：本批两份 TXT 未出现发行人律师名称、补充法律意见书或律师核查结论。就合同约定、工程量确认、结算单据的合同效力及是否构成合同变更，不能据本批材料确认律师已发表意见，标注【待核验】。
执业提示：本子问的可复核路径应逐笔对应“项目合同及补充文件—实际新增工程量或材料认价—客户/相关方审核确认—审计结算单—供应商最终结算单—收入成本调整分录”。本案回复只确认存在上述支撑性文件及总体结论，未提供单项目调整金额、调整发生日期和原预计总成本数据，后续底稿核查仍应保留这些字段。
子问（2）：2025 年四季度各业务收入确认及跨期确认
问询要点：完整子问要求结合 2025 年四季度生态建设业务相关项目合同约定及补充签订情况、项目建设竣工验收情况、回款情况，以及宠物业务、文旅运营业务等收入确认依据及核查情况，说明公司收入确认是否符合会计准则规定、是否存在跨期确认收入。回复位置为公司/保荐人回复第 7-1-5 至 7-1-12 页、TXT 行 174—456；天衡回复第 7-2-6 至 7-2-13 页、TXT 行 179—469。
一、生态建设业务的确认基础及 2025 年四季度五个项目
回复援引《企业会计准则第14号——收入》第十二条，称对于在某一时段内履行的履约义务，企业应在该段时间内按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外，并应根据商品性质采用产出法或投入法确定恰当履约进度。公司将生态建设业务认定为在某一时段内履行的履约义务，因成本投入随项目履约进度持续投入且成本投入与项目进度关系紧密，采用投入法，以累计已发生成本占预计总成本的比例确定履约进度；同时根据客户签署的确认文件或相关第三方批准文件等客户确认依据复核收入。
2025 年四季度主要生态建设项目情况如下，表内回款为 2025 年度营业收入回款金额，含税，且截至回复出具日：
至美科技广场项目空调系统供货及安装施工：客户为南京步步高置业有限公司，合同签订时间为 2025 年 5 月。合同约定开工时间以发包方颁布开工令为准，完工时间符合项目总进度要求；按月计工程进度款，累计支付工程进度款和进度设备款与工程预付款之和达到合同总额 80% 时停止支付工程款；竣工验收合格并通过验收后支付至审核后工程总价款 85%；完成工程结算及工程审计后支付至工程竣工结算核定总价款 97%；自竣工验收合格之日起满 2 年后 14 天内付清尾款。未补充签订相关合同。实际开工时间为 2025 年 9 月，计划竣工时间为 2026 年 12 月，截至 2025 年末完工进度 70%；2025 年确认收入 1,955.08 万元，营业收入回款 1,780.02 万元。
康养酒店室内墙地面工程：客户为苏州金玉堂装饰集团有限公司，合同签订时间为 2025 年 9 月。合同约定开工时间为 2025 年 8 月 28 日，具体以具备开工条件后承包人递交书面开工报告并经双方签字确认的开工日期为准；竣工时间为 2025 年 12 月 25 日，若开工日期推迟则竣工日期相应顺延；每月支付已完成工程量的 70%，竣工验收合格后付至已完成工程量的 85%，完成工程结算审计后 7 日内付至结算审定金额 97%，留最终结算审定总价 3% 的工程质量保修金，其余一次结清。未补充签订相关合同。表列实际开工时间为 2025 年 9 月，计划竣工时间为 2026 年 8 月，截至 2025 年末完工进度 70%；2025 年确认收入 1,656.81 万元，回款 274.57 万元。
广丰区孝道文化园建设项目：客户为江西金广文化有限公司，合同签订时间为 2025 年 8 月。合同约定开工时间为 2025 年 9 月 1 日，具体以批复的开工日期为准；竣工时间为 2027 年 2 月 28 日；当月工程量确认后进度款支付至 85%，同时抵扣相应预付款；工程通过竣工验收后支付至进度款总额 95%；结算审计完成后，除留工程质保金外余款在 28 天内付清；两年质保期满后无质量问题，28 天内支付 3% 质保金。未补充签订相关合同。实际开工时间为 2025 年 11 月，表列计划竣工时间为 2027 年 6 月，截至 2025 年末完工进度 6%；2025 年确认收入 1,570.05 万元，回款栏为“-”。
宿豫区 2022 年景观绿化提升一期工程：客户为宿迁市宿豫区住房和城乡建设局，合同签订时间为 2022 年 3 月，实际开工时间为 2022 年 4 月，竣工时间为 2023 年 4 月。合同约定开工时间为 2022 年 3 月 28 日、竣工时间为 2022 年 6 月 27 日；完成工程量 50% 时支付完成工程量的 20%，甲方组织初验合格后支付至实际完成工程量工程款的 50%，验收合格满 12 个月经复验后支付 20%，满 18 个月经复验后支付 20%，满 24 个月且苗木成活率达 100%并完成工程审计后付清余款。未补充签订相关合同。2025 年确认收入 1,126.16 万元，标注为审计结算调整，回款 730.84 万元。
研发办公楼装饰装修工程：客户为南京中核博时建筑装饰工程有限公司，合同签订时间为 2025 年 11 月。合同约定开工时间为 2025 年 11 月 8 日，以甲方通知时间为准；竣工时间为满足甲方及总包的总工期要求；施工过程中按月进度完成项目 70% 支付，工程整体竣工验收合格按已完合格工作量 80%支付，工程结算审计结束三个月后支付至结算总价 90%，工程整体竣工验收后支付至结算总价 95%，工程尾款 5%待质保期满后 60 天内付清。未补充签订相关合同。实际开工时间为 2025 年 11 月，计划竣工时间为 2026 年 6 月，截至 2025 年末完工进度 79%；2025 年确认收入 908.57 万元，回款 593.78 万元。
上述五个项目合计 2025 年确认收入 7,216.67 万元，营业收入回款 3,379.21 万元。回复解释，康养酒店项目回款滞后主要因为内部结算及付款审批流程较长；广丰区孝道文化园项目暂未回款主要因天气因素导致整体进度未及预期、业主方相应延缓付款，预计下半年分批回收工程款。公司据此认为生态建设业务收入确认符合会计准则规定，不存在跨期确认收入。上述项目及合同条款、进度、金额和回款见公司/保荐人 TXT 行 190—306、天衡 TXT 行 195—313。
二、宠物业务收入确认依据及季度数据
公司宠物业务通过线上、线下两个渠道实现：线上客户在电商平台或自有 APP 下单，公司发货至指定地址，客户点击“确认收货”或系统自动确认收货、平台打款时确认收入，数据可由平台后台核实；线下在门店交付商品并收款时确认收入，门店零售系统实时记录销售数据。2025 年度各季度营业收入（单位：万元）为：线上销售第一季度“—”、第二季度 15.22、第三季度 1,884.26、第四季度 6,519.90，占各季度宠物业务收入比例分别为“—”、0.18%、22.38%、77.44%；线下销售第一季度“—”、第二季度 901.83、第三季度 1,829.01、第四季度 2,212.16，占比分别为“—”、18.24%、37.00%、44.75%；合计第一季度“—”、第二季度 917.04、第三季度 3,713.26、第四季度 8,732.06，占比分别为“—”、6.86%、27.79%、65.35%。
回复将第四季度收入增加解释为两项原因：其一，线下门店数量截至各季度末分别为 0 家、20 家、37 家及 45 家，门店数量增长带动线下销售；其二，公司于 2025 年 7 月入驻第三方电商平台，截至三季度末开设店铺 16 家、四季度末增至 18 家，运营时间增加、客户规模扩大、店铺等级提升带来自然流量、曝光率及转化率增长，叠加“双十一”“双十二”促销活动，符合电商行业季节性特征。上述数据与解释见公司/保荐人 TXT 行 316—350、天衡 TXT 行 323—357。
三、文旅运营业务收入确认依据及季度数据
公司将文旅运营业务分为原有文旅运营业务（PPP 项目运营）和新文旅业务。原有业务包括：养护业务，对 PPP 项目建设范围内绿地、树木、道路、设施等维护保养，经甲方确认后按合同约定确认收入；使用者付费，由 PPP 项目公司提供住宿、餐饮、温泉、娱乐等服务，根据消费者即时消费数据确认收入；政府缺口补贴，按 PPP 项目合同约定，以运营期实际发生成本费用加合理利润、扣除使用者付费后的部分作为政府支付的缺口补贴收入。新文旅业务包括：本地生活业务，主要采用平台结算制，以抖音实际结算金额为收入确认依据，于款项结算当月确认收入；活动运营业务采用项目结算制，活动执行完毕后由甲方按合同审核结算金额并出具书面确认单，公司据此确认收入。
2025 年度文旅运营业务各季度收入（单位：万元）如下：原有文旅运营业务第一至四季度分别为 1,121.50、1,230.56、879.49、1,089.19，占比分别为 25.96%、28.48%、20.36%、25.21%；新文旅业务分别为 841.72、814.03、1,441.38、2,058.13，占比分别为 16.33%、15.79%、27.96%、39.92%；合计分别为 1,963.22、2,044.59、2,320.87、3,147.31，占比分别为 20.72%、21.58%、24.49%、33.21%。回复称原有业务季度分布较均衡，新文旅业务第四季度收入略高于前三季度，主要因为向商业活动服务延伸、丰富活动运营矩阵；2025 年下半年，公司与杭州金廷会务有限公司、杭州金博会务有限公司、霍尔果斯微赞网络科技有限公司等专业机构建立商务活动运营合作关系。
2025 年第四季度新文旅业务主要项目及回款如下，金额单位为万元，回款为含税且截至回复出具日：
| 项目名称 | 客户 | 合同签订时间 | 项目完成时间 | 2025 年确认收入 | 2025 年营业收入回款 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 虾米音乐节活动服务 | 杭州金博会务有限公司 | 2025 年 8 月 | 2025 年 11 月 | 104.54 | 110.82 | 已完成回款 |
| 无锡花星球活动 | 无锡鼎石生态农业发展有限公司 | 涵盖多份合同，均签署于 2025 年 | 2025 年 12 月 | 225.20 | 171.52 | 预计于 2026 年 10 月前完成回款 |
| 淮安西游乐园运营推广活动 | 淮安西游传媒有限公司 | 2025 年 6 月 | 2025 年 12 月 | 117.46 | 124.51 | 已完成回款 |
| 云栖大会活动服务 | 杭州金廷会务有限公司 | 2025 年 9 月 | 2025 年 11 月 | 159.44 | 55.00 | 预计于 2026 年 6 月完成回款 |
| 耀雪世界营销推广活动策划和执行 | 霍尔果斯微赞网络科技有限公司 | 2025 年 6 月 | 2025 年 12 月 | 296.85 | 106.69 | 预计于 2026 年 10 月前完成回款 |
| 合计 | — | — | — | 903.49 | 568.53 | — |
上述项目均于 2025 年第四季度完成，活动执行完毕后由甲方依据合同约定审核结算金额并确认，公司据此确认收入。公司回复称前述收入确认依据充分、具有合理性。相关项目表和结论见公司/保荐人 TXT 行 359—434、天衡 TXT 行 368—448。
四、核查程序及分层意见
保荐人和申报会计师针对宠物业务获取线下门店客流数据、线下门店零售系统销售数据和线上门店后台数据，核查收入确认依据的合理性及准确性；公司/保荐人回复另载，IT 审计会计师对 2025 年度宠物业务收入执行专项审计，并出具《江苏千宠家科技有限公司数据分析报告（2025 年 1 月至 2025 年 12 月）》。针对文旅运营业务，保荐人和申报会计师获取报告期主要项目收入结算单据、平台结算付款凭证，对主要客户执行走访及函证，并对相关收入执行截止性测试。程序见公司/保荐人 TXT 行 443—453、天衡 TXT 行 457—466，以及统一核查程序公司/保荐人 TXT 行 723—738、天衡 TXT 行 746—761。
保荐人意见：保荐人及申报会计师共同认为，生态建设业务按照投入法，以累计已发生成本占预计总成本比例确定履约进度，并根据客户确认文件或第三方批准文件复核；宠物业务按线上确认收货/自动确认收货、平台打款或线下交付收款确认；文旅运营业务按甲方确认、消费者即时消费数据、政府缺口补贴合同计算、抖音平台实际结算及活动执行完毕后的书面确认单等依据确认。经核查，发行人相关业务收入确认符合会计准则规定，不存在跨期确认收入，见公司/保荐人 TXT 行 755—780。
会计师意见：天衡的核查结论与上述共同结论一致，且其核查程序部分明确记载获取门店客流、零售系统及线上后台数据并对 2025 年度宠物业务收入执行专项审计，见天衡 TXT 行 778—803。会计师报告未将上述结论转化为发行人律师意见。
律师意见（素材边界）：本批 TXT 未见发行人律师对《企业会计准则第14号——收入》第十二条适用、各合同付款节点、甲方确认文件或平台结算数据发表法律意见；相关法律审核结论及签字律师身份为【待核验】。
执业提示：不同业务应对应不同收入确认凭证：生态建设为成本投入进度及客户/第三方确认，宠物线上为平台收货或打款记录、线下为交付收款及零售系统，文旅养护为甲方确认、使用者付费为即时消费数据、活动运营为完工后的书面结算确认。跨期测试应将合同约定的开工、完工、验收、结算和回款节点，与平台后台、系统销售记录、项目结算单和期后回款逐项勾稽；本批材料只载保荐人及会计师已执行的程序及其结论，未附底稿原件。
子问（3）：主要长账龄应收账款、长期未回款及坏账准备
问询要点：完整子问为“报告期内主要长账龄应收账款对应客户情况、长期未回款的原因，未进行单项计提的原因和合理性，相关坏账准备计提是否充分”。回复位置为公司/保荐人回复第 7-1-13 至 7-1-18 页、TXT 行 458—711；天衡回复第 7-2-14 至 7-2-19 页、TXT 行 471—734。
一、3 年以上且余额超过 100 万元客户及计提情况
公司解释，生态园林行业以政府主导的园林绿化工程为主，工程款支付依赖财政资金，受政府部门内部审批、整体财政资金安排等因素影响，款项收取需要一定程序和时间；近年来地方财政趋紧、结算放缓，进一步拉长付款周期，导致各期末应收账款余额较高。以下为截至报告期末 3 年账龄以上且应收账款余额超过 100 万元的客户，单位为万元；“1—3 年”列为原表合并列，原表同时注明一年以内、一至二年、二至三年计提比例分别为 5%、10%、20%，3—4 年为 30%、4—5 年为 50%、5 年以上为 100%。
| 应收账款方 | 1—3 年 | 3—4 年 | 4—5 年 | 5 年以上 | 合计 3 年以上 | 长期未回款原因/期后回款 | 是否单项计提减值准备 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 东平县林业保护发展中心 | 15.33 | 4,546.32 | 7,146.28 | — | 11,692.60 | 截至回复出具日回款比例 62.51%；项目于 2022 年末完成结算审计，因政府方资金紧张，付款周期延长 | 否，已按账龄情况计提 |
| 国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司 | — | — | — | 1,346.63 | 1,346.63 | 2019 年 10 月 30 日公司就建设工程施工合同纠纷向乐东黎族自治县人民法院提起诉讼；2020 年 3 月 16 日收到该院民事判决书，一审判决支付所欠工程款及利息 | 是，已全额计提 |
| 保定市满城区文化广电和旅游局 | — | — | — | 854.27 | 854.27 | 截至回复出具日回款比例 95.25%；项目于 2020 年末完成结算审计，因政府方资金紧张，付款周期延长 | 否，已按账龄全额计提 |
| 贵州绿博园建设运营有限责任公司 | 13,360.01 | 497.59 | — | — | 497.59 | 截至回复出具日回款比例 82.96%；项目整体决算审计尚未结束，影响政府财政资金拨付安排及支付时间 | 否，已按账龄情况计提 |
| 宣城城建置业有限公司 | — | 488.40 | — | — | 488.40 | 已于 2026 年 5 月完成款项回收 | 否，已按账龄情况计提 |
| 江苏骆马湖文化旅游发展有限公司 | 8,585.89 | — | — | 369.45 | 369.45 | 受财政资金安排影响，付款时间延后 | 否，已按账龄相应计提 |
| 宿迁市宿豫区住房和城乡建设局 | 1,849.40 | — | 275.51 | 20.65 | 296.16 | 因合作项目数量较多，资金调度有所延后；截至报告期末尚有 296.16 万元未收回，预计 2026 年收回 | 否，已按账龄情况计提 |
| 云南昆海置业有限公司 | — | — | — | 282.89 | 282.89 | 相关款项持续催收中 | 否，已按账龄全额计提 |
| 广州市文化广电新闻出版局 | — | — | — | 184.53 | 184.53 | 项目结算审计程序尚未完成，回款延后，账龄相应延长 | 否，已按账龄全额计提 |
| 泛华建设集团有限公司 | — | — | — | 166.57 | 166.57 | 项目结算审计程序尚未完成，回款延后，账龄相应延长 | 否，已按账龄全额计提 |
| 中国雄安集团生态建设投资有限公司 | — | — | — | 128.78 | 128.78 | 2026 年 2 月已收回 100.36 万元，余款预计于 2026 年完成回收 | 否，已按账龄全额计提 |
公司回复称，仅对国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司等少量回款困难客户单项计提坏账准备；其余长账龄客户主要为政府部门或政府投资平台，信用风险较低，公司已进行信用风险排查，对符合单项计提条件的已按规定计提，不存在应单项计提而未计提的情形。对账龄 5 年以上的应收账款，公司全额计提坏账准备。东平县林业保护发展中心预计 2026 年下半年可收回部分工程款并落实分期支付；江苏骆马湖文化旅游发展有限公司所涉项目是地方财政支付项目，因财政资金安排及政府审批流程延长而延缓，公司已强化结算催款并配合甲方协调专项资金拨付；其他客户款项处于陆续回收进程。上述客户表及结论见公司/保荐人 TXT 行 467—582、591—594、698—711，天衡 TXT 行 480—598、610—616、721—734。
二、贵州绿博园 PPP 项目背景、回款及账龄组合计提
贵州绿博园建设运营有限责任公司所涉 PPP 项目为第四届中国绿化博览会博览园建设项目，项目资金已纳入政府财政预算。回复载明，第四届中国绿化博览会于 2020 年 10 月至 11 月在贵州省黔南布依族苗族自治州举办，由全国绿化委员会、国家林业和草原局、贵州省人民政府主办，贵州省绿化委员会、贵州省林业局和黔南州人民政府承办。项目由发行人持有贵州绿博园建设运营有限责任公司 36.00%股权，与中交第二公路工程局有限公司持有的 37.00%股权、中国城乡控股集团有限公司持有的 17.00%股权及地方政府联合实施，合作方为都匀市林业局；中交第二公路工程局有限公司为项目公司第一大股东，负责项目整体推进与统筹协调。截至 2020 年 10 月，绿博园公共区域和 56 个展园建设任务全部完成，具备开园条件。项目于 2019 年签订合作合同并开工建设，发行人负责部分工程建设施工及运营期养护服务；发行人承接部分于 2020 年竣工，2023 年完成初步审计结算，2021 年开始进入养护期。
贵州绿博园应收账款账龄组合（单位：万元）如下：
| 账龄 | 2025 年末期末余额 | 2025 年末坏账准备 | 计提比例 | 2024 年末期末余额 | 2024 年末坏账准备 | 计提比例 | 2023 年末期末余额 | 2023 年末坏账准备 | 计提比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一年以内 | 245.87 | 12.29 | 5.00% | 738.05 | 36.90 | 5.00% | 12,366.56 | 618.33 | 5.00% |
| 一至二年 | 747.59 | 74.76 | 10.00% | 12,366.56 | 1,236.66 | 10.00% | 746.78 | 74.68 | 10.00% |
| 二至三年 | 12,366.56 | 2,473.31 | 20.00% | 502.66 | 100.53 | 20.00% | 385.88 | 77.18 | 20.00% |
| 三至四年 | 497.59 | 149.28 | 30.00% | — | — | — | — | — | — |
| 四至五年 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 五年以上 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | 13,857.60 | 2,709.64 | 19.55% | 13,607.26 | 1,374.09 | 10.10% | 13,499.22 | 770.18 | 5.71% |
公司据此称，报告期各期末已依据账龄组合对贵州绿博园建设运营有限责任公司应收账款计提减值准备；鉴于项目资金已纳入政府财政预算，不存在应按单项计提坏账准备的情形，坏账准备计提较为充分。截至回复出具日，项目工程审计结算已完成，但 PPP 项目整体决算审计尚未结束，项目体量大、参与主体多导致审计周期延长，政府财政资金拨付安排及款项支付时间延后；所涉应收账款 81,117.63 万元已回收 67,293.12 万元，回款比例 82.96%。上述内容见公司/保荐人 TXT 行 596—653、天衡 TXT 行 615—674。
三、其他长账龄项目的合同、施工及审计结算时间
回复另列江苏骆马湖文化旅游发展有限公司及东平县林业保护发展中心应收账款所涉项目。东平县生态林业发展中心对应两项工程：东平县东平湖（水浒古镇至泰安港老湖码头段）生态防护林建设项目设计施工总承包（EPC）项目，以及同段生态防护林建设扩建项目设计施工总承包（EPC）项目；两项目合同签订时间为 2020 年，开工时间为 2020 年，竣工时间为 2021 年，完成审计结算时间为 2023 年。江苏骆马湖文化旅游发展有限公司对应宿迁市湖滨新区环湖大道提升工程沙滩公园总承包（EPC）项目，合同签订时间为 2018 年，开工时间为 2018 年，竣工时间为 2019 年，因项目负责人更换暂未完成审计结算，已于 2023 年完成初步审计，预计 2026 年末完成审计结算；另对应环湖大道景观提升工程（罗曼园至上相湾段）总承包（EPC）项目，合同签订时间为 2019 年，开工时间为 2019 年，竣工时间为 2020 年，完成审计结算时间为 2024 年。上述项目时间表见公司/保荐人 TXT 行 655—696、天衡 TXT 行 676—719。
四、核查程序及分层意见
保荐人和申报会计师获取报告期各期末应收账款明细表，识别主要长账龄应收款项，了解对应客户背景及长期未回款原因，核查单项计提坏账准备的原因和合理性，并核查坏账准备计提的充分性。程序见公司/保荐人 TXT 行 740—742、天衡 TXT 行 763—765。
保荐人意见：保荐人及申报会计师共同认为，发行人仅对国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司等少量回款困难客户单项计提；其余长账龄客户主要为政府部门或政府投资平台，信用风险较低，符合单项计提条件的已按规定计提，不存在应单项计提而未计提的情形；应收款项已按账龄组合计提，账龄 5 年以上的应收账款全额计提，坏账准备计提充分，见公司/保荐人 TXT 行 781—786。
会计师意见：天衡核查结论与保荐人共同结论一致，明确记载仅对少量回款困难客户单项计提，其余长账龄客户主要为政府部门或政府投资平台，按账龄组合计提且 5 年以上全额计提，坏账准备计提充分，见天衡 TXT 行 804—809。
律师意见（素材边界）：本批 TXT 未见律师就建设工程施工合同纠纷、民事判决执行、PPP 项目政府预算、项目公司股权结构或应收账款债权实现发表意见。国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司案件的案号、判决主文全文、执行进展及回款金额，均未在 TXT 中完整载明，标注【待核验】；不能仅凭保荐人和会计师的坏账结论替代律师诉讼核查。
执业提示：长账龄应收账款应分为“政府/政府投资平台财政支付延迟”“项目审计或决算未完成”“商业客户持续催收”“已有诉讼判决”四类，分别核对预算或拨付依据、审计结算进度、催收及期后回款、判决及执行材料。本案回复已给出账龄比例、主要余额、回款比例及期后回款，但尚缺完整债权凭证、诉讼案号及执行材料；对于 5 年以上项目虽按账龄全额计提，仍应单独留存客户履约能力和回款证据。
四、未纳入详述事项
本批材料的性质边界：所提供两份 TXT 均为同一份审核中心意见落实函的回复材料，一份为公司/保荐人回复，一份为天衡会计师事务所回复；审核中心仅在该份材料中提出上述 1(1)—1(3) 三个子问，未见其他发行方案或法律问询事项。上述三问虽然包含合同、工程验收、PPP、诉讼等法律相关事实，但回复的核查主体是保荐人和申报会计师，未见发行人律师核查意见。
再融资专用维度逐项覆盖情况：以下并非确认项目不存在，而是确认“本批所提供 TXT 未载明或未展开”，不能据此推导发行人已满足或不涉及相关要求。需要调取募集说明书、首轮/前轮问询回复、发行人律师法律意见书及注册稿继续核验。
| 再融资法律类别 | 本批 TXT 是否载明 | 处理 |
|---|---|---|
| 募集资金用途与可行性 | 未载明 | 未展开；包括募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体及审批进展均待核验 |
| 补充流动资金比例及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》/“18 号文”相关口径 | 未载明 | 未展开；补流比例、非资本性支出比例及 18 号文适用情况待核验 |
| 财务性投资 | 未载明 | 未展开；最近一期末财务性投资金额、归母净资产占比及董事会前六个月至今情况待核验 |
| 类金融业务及财务性投资扣除 | 未载明 | 未展开；类金融认定、是否从募集资金中扣除及扣除金额待核验 |
| 前次募集资金使用 | 未载明 | 未展开；前次募集资金到位、使用、结余、变更及效益待核验 |
| 产业政策与募投项目 | 未载明 | 未展开；项目立项、环评、能评、用地及产业政策符合性待核验 |
| 发行对象与认购方式 | 未载明 | 未展开；发行对象身份、关联关系、现金认购/支付安排待核验 |
| 定价基准与发行价格 | 未载明 | 未展开；定价基准日、发行底价/发行价格及定价程序待核验 |
| 限售安排与减持 | 未载明 | 未展开；限售期限、锁定起算点及减持限制待核验 |
| 承诺履行情况 | 未载明 | 未展开；相关承诺及履行/变更情况待核验 |
| 同业竞争与关联交易 | 未载明 | 未展开；控股股东及实控人同业竞争、关联方及关联交易规范性待核验 |
| 土地房产权属 | 未载明 | 未展开；与募投项目相关的土地、房产及使用权手续待核验 |
| 环保与安全生产 | 未载明 | 未展开；本批仅出现生态建设项目，不等于环保及安全生产核查已完成 |
| 劳动与社会保障 | 未载明 | 未展开，待核验 |
| 税务 | 未载明 | 未展开；本批仅对部分回款“含税”作注释，不构成税务核查意见 |
| 诉讼仲裁与行政处罚 | 部分载明 | 已在问题 1(3)详述国信（海南）龙沐湾建设工程施工合同纠纷；未见行政处罚决定书或行政处罚核查结论 |
| 商誉与减值 | 部分载明 | 仅载应收账款坏账准备，不涉及商誉及商誉减值 |
| 对外投资与产业协同 | 部分载明 | 仅载贵州绿博园项目公司股权比例，不涉及对外投资合规或产业协同结论 |
| 控股股东及实际控制人 | 未载明 | 未展开，待核验 |
| 股份质押与冻结 | 未载明 | 未展开，待核验 |
| 其他法律事项 | 部分载明 | 已详述合同履行、工程验收、PPP 项目、平台结算和诉讼线索；其他事项待核验 |
- 未纳入的会计细节：本批回复没有提供各生态建设项目审计结算收入调增、成本调减的逐笔调整金额、调整会计期间、预计总成本变动表、项目毛利变化、单项应收账款的坏账计提金额及期后回款明细；这些内容属于下一层底稿核查事项，不能由总额和比例反推。
五、待核验事项
发行方案及审核状态：待以募集说明书（申报稿/注册稿）及交易所公开审核文件核验发行股数、发行对象、认购方式和支付安排、定价基准日、发行价格、募集资金总额、各募投项目金额、补充流动资金金额和比例、限售期、受理日期、上市审核结果及注册批复日期。本批材料仅能确认 2026 年 6 月 2 日收到文号为“上证上审(再融资)〔2026〕163 号”的审核中心意见落实函，不能据此确认已注册生效。
再融资专用法律核查：补充调取募集资金用途及可行性、补流比例与《监管规则适用指引——发行类第 7 号》及“18 号文”口径、财务性投资（含类金融）认定及募集资金扣除、前次募集资金使用、募投项目立项/环评/能评/用地、发行对象与定价、限售、同业竞争、关联交易等材料。本批两份 TXT 对上述事项均未载明，不得作“无财务性投资”“不涉及类金融”“不需扣减”或“募投手续完备”等结论。
发行人律师资料：待补充发行人律师名称、签字律师、法律意见书/补充法律意见书及本轮对合同履行、PPP、诉讼、项目验收、关联关系和应收账款债权的核查意见。当前 frontmatter 的 lawyer 字段仅作“待核验（本批素材未见发行人律师文件）”记录。
问询原文和页码核验：本次“问询要点”按照回复文件中以黑体呈现的审核中心意见落实函问题提炼；公司/保荐人 TXT 的问询行号为 53—63，天衡 TXT 的问询行号为 56—66。因本批未提供独立审核中心意见落实函原文，仍需以原始 PDF 核对问题换行、标点及是否存在附件或脚注要求。
收入结算及合同证据：待核对 2023—2025 年各项目合同及补充协议原件、审计结算单、最终结算单、相关方确认文件、供应商确认文件、收入成本调整分录及调整日期；本批回复仅概括称相关文件均已取得，未附文件全文或逐笔金额。
2025 年四季度生态建设项目：待核对五个项目的工程开工令、竣工验收资料、实际进度、合同约定的计划竣工日与表内计划竣工日差异、结算审计资料及截至回复出具日的回款流水。特别是康养酒店项目合同约定竣工时间为 2025 年 12 月 25 日，而表内计划竣工时间为 2026 年 8 月；广丰区项目合同约定竣工时间为 2027 年 2 月 28 日，而表内计划竣工时间为 2027 年 6 月，差异原因本批未解释，标注【待核验】。
宠物及文旅运营收入：待取得线上平台后台订单、确认收货/自动确认收货及平台打款记录，线下门店客流与零售系统数据，《江苏千宠家科技有限公司数据分析报告（2025 年 1 月至 2025 年 12 月）》全文，文旅项目合同、结算单、平台付款凭证、客户走访及函证底稿、截止性测试底稿。对于“无锡花星球活动”涵盖多份合同，需逐份核验合同名称、签署日期、履约完成及回款安排。
长账龄应收账款及诉讼：待取得 11 家客户的合同、结算审计、验收、对账、催收、期后回款和坏账计提明细；待补国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司案件案号、起诉及判决原件、执行/回款情况。TXT 仅载 2019 年 10 月 30 日起诉、2020 年 3 月 16 日收到民事判决书及一审支付工程款和利息的概括，未载案号、判决金额和执行结果。
贵州绿博园项目：待核对 PPP 合作合同、项目公司章程及股权登记、政府预算及拨付文件、工程审计结算与整体决算审计进度、发行人承接工程及养护服务的结算依据，以及 81,117.63 万元应收账款、67,293.12 万元回收金额和 82.96%回款比例的底层凭证。股权比例及地方政府合作关系仅按 TXT 记载，不据此判断关联交易或控制关系。
时间及文件签署状态：公司/保荐人回复签章页日期为空，天衡回复签章页载 2026 年 06 月 08 日；需核对正式披露日、回复出具日及“截至回复出具日”各项回款比例的具体截止日期。两份 TXT 未载处罚决定书号、行政批复文号或律师意见书文号；不得补填或臆造。
