金华春光橡塑科技股份有限公司（603657·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：发行人及保荐机构关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）；天健会计师关于向特定对象发行股票申请文件审核问询函中有关财务事项的说明（豁免版）；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二） 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所（签字律师：待核验）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金总额由不超过 77,633.49 万元经董事会决议调整为不超过 49,200.00 万元，扣除发行费用后，募集资金用于：苏州尚腾科技制造有限公司年产清洁电器制品 800 万台新建项目（一期）（拟投入募资 34,440.00 万元）、补充流动资金和偿还银行贷款（拟投入募资 14,760.00 万元）。原计划投资的“越南生产基地建设项目”被调减出募投项目。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 6 月 18 日出具首轮《审核问询函》。经发行人及各中介机构核查，于 2026 年 8 月披露了对首轮问询的回复。截至素材时点，项目仍处于审核阶段。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目必要性、协同性、产能消化、效益测算、融资规模及置换安排 | 募集资金用途 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(5) | 业绩波动、现金流匹配、应付票据、货币资金与短期债务、存货跌价计提、境外收入 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 关联交易定价公允性及必要性、同业竞争、募投项目是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 3.1 | 自本次发行董事会决议日前六个月起及最近一期末的财务性投资与类金融业务情况 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 报告期内受到的行政处罚及具体整改情况、尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目必要性、效益测算与融资规模（首轮问题 1，回复（修订稿）第 1-3–1-81 页；txt 行 60–3335）
问询要点： (1) 结合行业现状及发展趋势、下游需求、竞争格局、产品技术迭代、发行人经营业绩、产销模式及前次募投项目建设实施情况等，说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性；结合本次募投项目实施主体、履行所需审批备案情况等，说明是否存在重大不确定性。 (2) 说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否投向主业。 (3) 说明产能规划合理性及具体产能消化措施安排，是否存在产能无法消化的风险。 (4) 结合本次募投项目效益测算过程、参数选取依据及同类项目实际效益，说明效益测算是否审慎、合理。 (5) 说明本次建筑工程、设备内容、测算依据及匹配性；是否拟使用募集资金进行置换；结合现有资金余额、未来资金流入及流出、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 募投调整与必要性：经第四届董事会第六次会议审议，原总投资 77,633.49 万元调整为 49,200.00 万元，取消了“越南生产基地建设项目”。调整后，募集资金 34,440.00 万元投入“苏州尚腾科技制造有限公司年产清洁电器制品 800 万台新建项目（一期）”（总投资 46,757.62 万元），14,760.00 万元用于补充流动资金和偿还银行贷款。项目旨在解决苏州尚腾原租赁厂房生产空间不足的问题，已取得全部立项及环评等审批备案程序。此外，公司2018年IPO前次募集资金已于2023年末全部使用完毕并结项，本次募投不构成重复建设。
- 协同性与产能消化：本项目规划产品是对现有整机 ODM/OEM 业务的扩产，直接投向主业；产能消化具有合理措施保障，风险较小。
- 效益测算与置换：苏州项目（一期）税后静态投资回收期 7.15 年，税后内部收益率 16.04%，预测效益和成本费用参数选取与公司历史及市场对比具备谨慎性。公司拟使用募集资金置换先期投入的自有资金。
- 融资规模与18号文：本次募集资金总额不超过 49,200.00 万元，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款等非资本性支出共 14,760.00 万元，占比恰好为 30%，未超过 30% 上限。
- 核查程序：保荐人及申报会计师查阅可研报告、董事会及股东会决议，复核投资构成、效益测算明细表，进行对比分析，并访谈管理层。
- 核查意见：保荐人、申报会计师对 (1)-(5) 均发表了明确的核查意见，认为募投项目实施具有必要性，效益测算及融资规模合理，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。（注：律师未就此问题发表意见）
执业提示：项目在审核过程中进行了大幅调减，不仅去掉了境外扩产项目，且精准卡在了补流 30% 的红线上。在应对融资规模合理性的问询时，调整募投方案是最直接有效的破局方式。
问题 2(6)：关联交易公允性及同业竞争核查（首轮问题 2(6)，回复（修订稿）第 1-147–1-164 页、补充法律意见书（二）第 7-3-5–7-3-28 页）
问询要点： (6) 结合关联交易内容与定价、相关产品市场价格、发行人对主要关联方的业务占比及双方毛利率对比、货物流转和资金往来等，说明关联交易定价公允性，实施关联交易的必要性及合理性，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施是否会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
回复与核查要点：
- 关联交易：报告期内，公司向浙江菲卡亚科技有限公司、金华市新氧铝业有限公司等主要关联方采购滚刷组件、铝管表面加工等，其中 2025 年关联采购合计 7,772.27 万元（向菲卡亚采购 5,168.73 万元）。上述采购具有必要的商业实质和合理的商业逻辑，定价公允，双方毛利率处于合理水平，且不存在异常资金往来，公司对关联方不存在重大业务依赖。
- 同业竞争：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
- 新增影响：本次募投项目实施是围绕主业的产能扩张，不会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
- 核查程序：查阅公司定期报告及审计报告；查阅关联方采购明细及市场同类产品价格；获取并核查关联方财务报表、资金流水；访谈发行人管理层及主要关联方。
- 核查意见：发行人律师依据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条单独对问题 (6) 发表明确意见，认为关联交易定价公允，不存在重大不利影响的同业竞争及显失公平关联交易情形。保荐人及会计师亦发表了相同结论的核查意见。
执业提示：涉及向新收购公司或关联方的持续大额采购，证明“不构成重大业务依赖”及“定价与市场价的差异合理性”是核心。通常需要列示详细的市场询价对比记录及同行可比公司数据。
问题 3.1：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 3.1，回复（修订稿）第 1-186–1-188 页）
问询要点： (1) 自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况； (2) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月内：公司第四届董事会第二次会议（2025 年 12 月 11 日）决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
- 最近一期末：截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值 1,465.38 万元，均为预付工程设备款，不属于财务性投资。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查程序：保荐人及申报会计师查阅发行人定期报告、相关科目明细账，访谈管理层了解投资背景及产业链合作情况，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》进行定性分析。
- 核查意见：保荐人和申报会计师发表明确核查意见，认为发行人满足相关法规对财务性投资的限制要求。（注：律师未就此问题发表意见）
执业提示：典型的“清账式”回复，公司账面除正常的工程预付款外，没有交易性金融资产、长投等易引起争议的科目，核查路径清晰。
问题 3.2：行政处罚及重大诉讼仲裁（首轮问题 3.2，回复（修订稿）第 1-188–1-197 页、补充法律意见书（二）第 7-3-28–7-3-33 页）
问询要点： 报告期内受到的行政处罚及具体整改情况，尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 境内行政处罚（1起）：报告期内，公司境内主体仅发生 1 起罚款 1 万元以上的行政处罚案件。2023 年 5 月 19 日，发行人子公司苏州凯弘因厂区内的 4 台特种设备桥式起重机（行车）在使用前及使用后均未按规定进行检验并取得检验合格证明，且未按照规定办理使用登记，被苏州市吴中区市场监督管理局依据《特种设备安全法》第八十三条、第八十四条的规定，处以罚款 6 万元（决定书编号：吴市监处罚〔2023〕00309 号）。苏州凯弘已于当日足额缴纳罚金，并随即对相关特种设备补充进行了检验，取得了特种设备检验合格报告并办理了正式的使用登记手续。截至 2025 年 8 月 15 日，苏州凯弘已就该项行政处罚在国家企业信用信息公示系统完成了信用信息修复。在违法程度认定上，由于处罚所依据的相关法条规定的罚款区间下限分别为一万元与三万元，本次合并处罚 6 万元属于按较低金额的下限幅度作出的行政处罚，未被认定为情节严重的违法违规情形。
- 境外行政处罚（5起）：发行人的境外控股子公司越南 SUNTONE 及越南 CGH 在报告期内合计存在五次被越南当地政府部门施以行政处罚的记录。具体包括：① 2023 年 11 月，越南 SUNTONE 因违反进口原材料和物料管理规定，被越南清关后检查局处以约 4.45 万元人民币等值的越南盾罚款；② 2024 年 6 月，因错误申报商品编码及关税税率，被越南仁泽海关分局处以约 3.71 万元罚款；③ 2024 年 8 月，越南 CGH 因违规使用外包劳动力、安排员工加班时间超过法定上限以及未按规定比例缴纳社会保险和失业保险等劳动合规问题，被越南同奈省人民委员会处以约 7.31 万元罚款；④ 2025 年 2 月，越南 SUNTONE 因错误申报企业所得税，被同奈省税务局处以约 1.44 万元罚款；⑤ 2025 年 7 月，越南 CGH 同样因税务申报错误，被同奈省税务局处以约 2.85 万元罚款。针对上述事件，公司均已悉数补缴了相应税金、滞纳金及社会保险费，并已按期全额缴纳了各项罚款。同时，公司已开展内部合规整改工作，包括加强进出口业务培训、细化纳税申报内控管理、规范用工制度及严格管控加班工时等。经聘请的境外执业律师出具专项法律意见，相关违法行为已被纠正并履行完毕处罚决定，不会导致被吊销营业执照或被迫停业等严重后果，上述事项不构成重大违法违规行为。
- 重大诉讼仲裁情况：截至补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、单笔标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁案件，不存在可能对公司生产经营和本次向特定对象发行股票产生重大不利影响的未决诉讼风险。
- 核查程序：发行人律师重点查阅了公司报告期内的营业外支出明细账等财务资料；调取并仔细核对了各项行政处罚决定书原文及配套的罚款缴纳凭证；在“信用中国”、国家企业信用信息公示系统及中国裁判文书网等公开渠道进行了广泛检索；取得了各主管机关出具的合规证明文件；审阅了境外律师针对境外子公司行政处罚事件专门出具的境外法律意见书原件及中文译本；向发行人管理层进行了深入的访谈。
- 核查意见：发行人律师依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条对重大违法违规行为的认定标准，以及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 5 条对重大诉讼的披露及论证要求，按问询分工单独发表了明确的结论性意见：上述行政处罚事项均不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次向特定对象发行股票的实质性法律障碍；同时，公司亦不存在需予以特别披露的重大未决诉讼案件。保荐机构出具了完全一致的核查结论。
执业提示：对于拥有海外产能布局（如东南亚建厂）的跨国经营企业，境外子公司的日常运作（特别是海关通关、外汇核销、税务申报及劳工社保等属地化强监管领域）往往成为合规瑕疵的重灾区。处理此类境外合规问询的标准化、规范化程序模型为：① 资金闭环（补缴完毕全部欠款、滞纳金与罚金） + ② 管理闭环（业务整改规范到位并建立长效防范机制） + ③ 法律闭环（必须取得当地具备适当资质的执业律师出具的“不构成重大违法且不会面临吊销执照停业风险”的明确、无保留法律意见，作为境内律师论证的背书依据）。在论证过程中，境内律师不可仅凭己方理解对境外法律作出实质判断，引用境外律师意见是隔绝自身执业风险的关键。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1) 关于营业收入、净利润（2025年归母净利润下降至 -1,045.80 万元）、毛利率变动原因及合理性，以及现金流量构成与变动的合理性、与营业收入及净利润的匹配性； ② 问题 2(2) 关于应付票据（2025年末 38,505.32 万元）增长的合理性及与业务规模的匹配性，从事票据业务的合规性及会计处理； ③ 问题 2(3) 关于大额货币资金（2025年末 59,763.80 万元）与短期借款等有息债务规模匹配的合理性、短期偿债压力及流动性风险； ④ 问题 2(4) 关于存货规模（2025年末 42,142.22 万元）及变动的合理性、跌价准备计提的充分性； ⑤ 问题 2(5) 关于境外收入规模及变动的合理性，与海关报关数据、出口退税金额、信保数据等第三方数据匹配情况。 上述各项主要为纯财务/会计类核查问题，由保荐机构及会计师专项核查，律师不发表专门意见，故不作详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函及审核意见的原件未在素材中单独提供，问询要点以回复文件中的黑体引用部分为准； ② 本次向特定对象发行的受理日期及注册批复日期截至素材时点尚未明确披露或未推进至该阶段，后续需跟进补充【待核验】； ③ 发行人律师国浩律师（杭州）事务所签字律师的具体姓名未能从提供的补充法律意见书正文中准确提取，需查验文件签署页以补充【待核验】； ④ 本次定向发行的具体发行对象、定价基准日及发行价格、限售期安排等最终定稿条款未在问询回复中详细载明，需结合《募集说明书（注册稿）》最终版本进行核验并补充【待核验】。
